Exhibit 99.1 SEATTLE – April 15, 2025 – Banzai International, Inc. (NASDAQ: BNZI) ("Banzai" or the "Company"), a leading marketing technology company that provides essential marketing and sales solutions, today reported financial results for the fourth quarter and full year ended December 31, 2024. Fourth Quarter 2024 and Subsequent Key Financial & Operational Highlights Banzai Reports Fourth Quarter and Full Year 2024 Financial Results Revenue of $16.7 Million on a Consolidated, Pro-forma Basis for the Twe ...

股权激励计划相关 - 2025年2月28日，公司股东批准将2023年股权激励计划下可发行股份数量增至1000万股，截至4月10日，该计划有6943442股未发行股份[195] 股东持股与投票权相关 - 约瑟夫·戴维持有公司约17.28%的流通普通股和约65.13%的流通投票权，其持有的股份可根据S - 1注册声明转售[198] - 因戴维先生控制公司超50%的总投票权，公司为纳斯达克规则下的“受控公司”，可选择不遵守部分公司治理规则[207] 普通股市场价格与发行相关 - 截至报告日期，公司普通股市场价格低于每股10美元，2024年12月31日，创始人股份对应的流通普通股为零[199] - 2023年12月14日，公司与约克维尔签订SEPA，约克维尔承诺在36个月内最多购买1亿美元普通股[200] - 此前根据SEPA注册声明，有114526股普通股（不包括成交时作为承诺费发行的6000股）可转售，截至报告日期已全部发行[203] - 2024年9月26日生效的注册声明登记了2500万股普通股供约克维尔转售，截至报告日期已发行6096797股[204] - SEPA规定，若约克维尔购买的普通股与其他已购股份合计超过当时流通普通股的9.99%，则无义务认购或收购[205] 认股权证协议法律相关 - 2020年12月22日的认股权证协议规定，相关诉讼应在纽约州法院或美国纽约南区联邦地方法院进行[209] - 认股权证协议的专属论坛条款可能限制投资者提起法律诉讼的权利和获得有利司法论坛的能力[213] 认股权证条款修订相关 - 至少50%当时流通在外适用认股权证持有人批准，认股权证条款可作不利持有人的修订[214] - 公开发行认股权证条款修改若要影响登记持有人利益，需至少50%当时流通在外公开发行认股权证持有人批准[216] - 公开发行认股权证修改示例包括提高行使价、缩短行使期限或减少行使时可购买股份数量[217] 认股权证具体情况相关 - 截至年报日期，公司有多种认股权证，如公开发行认股权证可购买230,000股A类普通股，行使价575美元/股，2028年12月14日或赎回时较早发生者到期[214] - GEM认股权证可购买16,571股A类普通股，行使价1.83美元/股，2026年12月15日或赎回时较早发生者到期[214] - CP BF认股权证可购买565,553股A类普通股，行使价3.89美元/股，2029年9月23日或公司清算等较早发生者到期[214] 公开发行认股权证赎回相关 - 公司可在特定条件下以0.01美元/份的价格赎回公开发行认股权证，条件是在公司发出赎回通知前30个交易日内的任意20个交易日，A类普通股最后报告的销售价格等于或超过18美元/股[218] - 公司赎回公开发行认股权证时，需在赎回日期前不少于30天向登记认股权证持有人邮寄赎回通知[219] - A类普通股从未交易价格超过18美元/股[218] 认股权证行使收益相关 - 认股权证行使及公司可能获得的收益高度依赖A类普通股价格及行使价与股价价差[214]

2024年财季初步财务结果相关 - 2024年11月7日公司发布关于截至2024年9月30日财季初步财务结果的新闻稿并宣布11月14日召开电话会议[3] - 截至2024年9月30日财季的完整财务结果将包含在10 - Q季度报告中于11月14日提交给美国证券交易委员会[3] 公司类型相关 - 公司为新兴成长型公司[3]

客户情况 - 截至2024年9月30日，公司客户超3900家，来自超90个国家，多宿主Demio客户从2021年1月1日的14个增至110个[146] 营收情况 - 2024年和2023年第三季度营收约110万美元，2024年和2023年前九个月营收分别约320万和350万美元[148] - 2024年第三季度美洲、EMEA、亚太地区收入分别为626,768美元、333,960美元、119,879美元，占比分别为58%、31%、11%；2023年同期分别为666,992美元、360,484美元、80,936美元，占比分别为60%、33%、7%[183] - 2024年前三季度美洲、EMEA、亚太地区收入分别为1,797,307美元、1,080,876美元、350,093美元，占比分别为56%、33%、11%；2023年同期分别为2,041,393美元、1,157,712美元、279,689美元，占比分别为59%、33%、8%[183] 亏损情况 - 2024年和2023年第三季度净亏损分别约1540万和80万美元，2024年和2023年前九个月净亏损分别约2370万和800万美元[148] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，累计亏损分别为7040万和4680万美元[148] 股票相关 - 2024年9月19日，公司进行1比50的反向股票分割[151] - 2024年10月和11月，CP BF Lending和Armistice Capital分别行使预融资认股权证，发行304,704和1,176,471股普通股[156] - 2024年1月1日至11月11日，111,024股A类普通股因转换未偿还本票而发行，2024年5月支付75万美元[159] - 2024年8月23日至11月11日，公司进行债务重组，截至11月12日，已发行975,273股A类普通股，以抵消398.2108万美元债务[160][161] - 2024年2月9日，公司将254.01万美元本票余额转换为17813股A类普通股[213] - 截至2024年9月30日，公司已向GEM发行40,001股A类普通股，GEM本票剩余余额为470,057美元[236] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日的三个月和九个月，December Yorkville Convertible Note分别有120万美元和200万美元转换为A类普通股[273] - 2024年9月23日，CP BF同意将200万美元债务转换为A类普通股、认股权证和预融资认股权证[281] - 2021年公司与关联方签订SAFE协议获356.7万美元收益，2023年12月14日相关本金转换为11,040股A类普通股[297][298] - 2023年12月14日，第三方SAFEs的所有未偿本金456,234美元转换为833股公司A类普通股[327] - 2024年9月19日，公司将4,711,681美元债务转换为A类普通股等证券，确认损失4,808,882美元[338] 纳斯达克通知 - 2024年4月3日，公司收到纳斯达克通知，此前30个连续工作日公众持股市场价值低于1500万美元的最低要求[154] 公允价值变动及收益损失 - 截至2024年9月30日，公司因衍生认股权证负债公允价值变动确认约46万美元收益，因Yorkville可转换票据公允价值变动确认约69.3万美元损失[169][171] - 截至2024年9月30日，公司因衍生认股权证负债公允价值变动确认约594,000美元收益[189] - Yorkville可转换票据2023年12月31日公允价值为1,766,000美元，2024年9月30日为0美元[192] - 2022年12月31日至2023年9月30日，关联方敏捷定期票据公允价值从880.22万美元变为687.52万美元，第三方从66.38万美元变为47.88万美元[195] - 2023年3月至9月，第三方可转换票据发行时分别记录22.9万美元和55.94万美元债务折扣，对应利息费用分别为38.46万美元和67.85万美元[202] - 2024年9月19日，公司将欠Alco的471.17万美元债务转换为相关证券，确认480.89万美元损失[212] - 2024年前三季度，公司记录与Yorkville本票负债公允价值变动相关的损失分别为11.5万美元和69.3万美元，截至9月30日已全部转换为A类普通股并偿还[244] - 2024年9月5日，公司将Old CP BF Notes合并为2024 CP BF Convertible Note，确认债务清偿损失652.9402万美元[279] - 2023年9月30日止九个月，第三方SAFE负债公允价值变动分别确认收益276,436美元和损失184,993美元[326] - 2024年截至9月30日的三个月，公司记录与Activate的和解收益130,500美元[340] 应收账款及佣金费用 - 2024年1月1日和9月30日应收账款净额分别为105,049美元和37,386美元；2023年1月1日和9月30日分别为68,416美元和94,398美元[184] - 2024年第三季度和前三季度佣金费用分别为50,707美元和193,995美元；2023年同期分别为91,929美元和282,548美元[184] 负债情况 - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，公共认股权证负债分别为115,000美元和575,000美元；GEM认股权证负债分别为47,000美元和641,000美元；Yorkville可转换票据分别为0美元和1,766,000美元；Agile定期票据分别为1,085,000美元和0美元；分叉嵌入式衍生相关方负债分别为44,000美元和0美元；1800 Diagonal可转换票据分别为333,000美元和0美元[188] - 截至2024年9月30日，与9月23日发行的可转换票据相关的分叉嵌入式衍生净资产为4.4万美元[218] - 2024年9月30日预付费用和其他流动资产总计753,746美元，2023年12月31日为741,155美元[222] - 2024年9月30日应计费用和其他流动负债总计3,803,915美元，2023年12月31日为5,194,240美元[223] - 2024年和2023年前九个月，公司分别确认了874,119美元和919,764美元包含在去年递延收入余额中的收入[223] - 2024年9月30日递延收入期末余额为1,220,572美元，2023年12月31日为1,214,096美元[224] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，Yorkville本票的未偿本金分别为0美元和200万美元，2024年前三季度记录利息费用80,760美元[243] - 2024年7月22日，公司发行本金787,500美元的次级有担保本票，收到75万美元净收益，截至9月30日未偿本金786,124美元，应计利息127,936美元[243][257] - 2024年9月24日，公司发行本金124,200美元的本票，收到10.8万美元净收益，票面利率12% [258] - 截至2024年9月30日，CB BF可转换票据账面价值177.9362万美元，应计利息91.4479万美元[283] - 截至2024年9月30日，CB BF定期票据账面价值637.0414万美元，应计利息28.9373万美元[283] - 截至2024年9月30日，1800 Diagonal票据余额333,000美元，未偿本金余额254,365美元，应计利息118,091美元[316] - 截至2024年9月30日，公司欠Perkins的负债余额为1,385,000美元，尚未发行股份[339] 协议相关 - 2021年公司签订SAFE协议，股权融资时SAFE将按股权融资每股价格15%的折扣转换为普通股或优先股[194] - 2023年9月13日，公司向关联方Alco发行最高150万美元次级本票；11月16日，发行最高75万美元次级本票，记录36.39万美元债务折扣[206][207] - 2024年2月5日，公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元无担保零息本票[214] - 2024年5月3日，公司与Yorkville就可转换本票达成债务偿还协议[216] - 2024年7月22日和9月13日，公司与Agile相关方签订定期贷款本票协议[220] - 关联方和第三方可转换票据相关嵌入式看跌期权公允价值使用Black Scholes期权定价模型确定[217][218] - 2024年2月5日，公司与Yorkville达成补充协议，可发行的可转换本票金额增加100万美元[237] - 公司与GEM的本票协议约定，若未按时支付月付款，需按特定规则发行A类普通股，还同意注册200万股A类普通股[266] - 2023年12月14日，公司与Yorkville达成协议，获得最高350万美元的可转换本票，初始获得200万美元，净收益180万美元[267] - 2024年3月26日，公司从Yorkville获得本金150万美元的可转换本票，净收益125万美元[268] - 公司与1800 Diagonal Lending LLC的协议规定，12个月内可追加发行本票，总额最高75万美元[287] - 1800 Diagonal票据违约时，贷款人可选择将其转换为公司普通股，转换上限为公司已发行普通股的4.99% [288] - 关联方SAFE协议在股权融资时将按股权融资每股价格15%的折扣转换为公司普通股或优先股[297] - 2023年12月15日公司发行GEM认股权证，授予GEM以每股324.50美元的行使价购买16,571股的权利，若特定条件触发，行使价将调整为当时行使价的105%[321] - 2024年9月19日，公司与Cooley和CohnReznick分别达成还款协议，未偿费用分别降至400,000美元和需支付450,000美元[341][342] 利息费用 - 2024年前三个月和前九个月，Alco August本票利息费用分别为2,926美元和11,284美元[228] - 2024年前三个月和前九个月，Alco September本票利息费用分别为95,690美元和283,188美元[229] - 2024年前三个月和前九个月，Alco December本票利息费用分别为387,058美元和936,941美元[230] - 2024年1 - 9月，CP BF定期票据有效利率为16%，利息费用分别为264,235美元和851,175美元；可转换票据利息费用分别为117,670美元和334,176美元[246][247] - 2024年9月23日，公司向CP BF发行本金为10,758,775美元的可转换票据，2024年前三季度有效利率约15.8%，利息费用26,398美元[248][250] - 1800 Diagonal票据利息费用在2024年9月30日结束的三个月和九个月内总计约118,091美元[289] 租赁情况 - 截至2024年9月30日，公司房地产经营租赁剩余租期约0.08年[301] - 2024年三季度经营租赁成本44,999美元，转租收入12,000美元，租赁总成本32,999美元[304] - 2024年和2023年截至9月30日的三个月，租赁费用分别为21,299美元和 - 1,966美元[331] - 2024年和2023年截至9月30日的九个月，非现金租赁费用分别为131,627美元和129,705美元，租赁负债变动分别为 - 231,691美元和 - 211,204美元[332] 其他 - 对Alco 8月和11月本票进行两次修订，将到期日延长，被认定为债务重组，影响未来利息费用[263] - 2024年5月31日，公司支付75万美元现金本金，并发行1.2万股A类普通股的预购通知以支付7.5万美元付款溢价[239] - Yorkville本票到期日为2025年1月17日，年利率0%，违约时增至18%，截至2024年9月30日未发生违约事件[240] - 公司在合并中承担23万份公开认股权证，行使价575美元/股，自合并完成日起五年到期[260] - 若A类普通股每股收盘价在30个交易日内有20个交易日等于或超过900美元，公司可按每股25美元赎回流通的公开认股权证[292] - 2024年9月13日公司签订次级商业贷款协议，发行票据本金262,500美元，净收益250,000美元，利率48% [311] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日，

公司概况 - 公司于2015年成立，主要产品包括Reach、Demio和Boost[240] - 公司客户超过3,600家，来自多个行业，从小型企业到财富500强公司[241] - 公司采用订阅许可模式销售产品，Demio定价根据主机用户数、功能和最大观众人数[242] 财务表现 - 公司2024年上半年收入约为210万美元，同比下降12.5%，净亏损约870万美元[243] - 公司总收入为2,148千美元，同比下降9.4%[288] - 毛利为1,437千美元，同比下降8.9%[294] - 总运营费用为8,631千美元，同比增加41.4%[297] - 其他费用为1,465千美元，同比下降45.9%[301] - 公司在2024年6月30日止六个月期间的净亏损约为866.5万美元，较2023年同期增加141.4万美元，主要由于经营费用增加250万美元和毛利减少10万美元[308][311] - 公司在2024年6月30日止六个月期间的调整后EBITDA亏损为335.1万美元，较2023年同期增加178.8万美元，主要由于一般及行政费用增加所致[333][335] - 公司在2024年6月30日止六个月期间的交易相关费用为317.5万美元，较2023年同期增加83.8万美元[337][338] 产品收入 - Demio产品收入占公司总收入的97.4%[248] - Demio产品的平均月度净收益率为96.1%[251] - Demio新客户的平均合同价值为1,510美元，总体平均合同价值为1,569美元[254,255] - Demio产品的客户获取成本为1,480美元[257] - Demio产品的平均月度流失率为6.3%[261] - Demio新客户的预计客户生命周期价值为2,040美元[268] 成本费用 - 成本下降主要来自基础设施和数据许可费用下降113千美元、外包服务费下降46千美元[293] - 运营费用增加主要来自薪酬福利增加500千美元、营销费用增加400千美元、专业服务费用增加1,300千美元[299,300] - 其他费用下降主要来自债务相关公允价值变动收益900千美元[303] 资金状况 - 公司在2024年6月30日持有现金约50万美元[339] - 公司自成立以来一直亏损，截至2024年6月30日的营运资金赤字约为3400万美元，累计亏损约5540万美元[340] - 公司计划通过SEPA安排和其他股权融资寻求额外资金[341] - 如果公司无法筹集足够的额外资金，可能会被迫限制许多业务计划并考虑其他创造价值的方式[342] - 公司存在持续经营能力的重大不确定性[342,343] - 2024年上半年经营活动使用的现金净额约为381.3万美元[346] - 2024年上半年筹资活动提供的现金净额约为219.1万美元[347] 债务情况 - 公司存在大量债务本金和利息偿付义务[351] - 公司未能遵守贷款协议中的若干财务契约[355,356] - 公司与贷款人签订了第一次修订的宽限协议，延长宽限期限并支付2.3748万美元的修订费用[359] - 公司发行了8%的Alco可转换承兑票据，本金总额为150万美元、150万美元和200万美元[360][361][362][363][364] - 公司与Yorkville签订了总额最高450万美元的可转换承兑票据融资协议，截至2024年6月30日已收到净融资3.95亿美元[368][369][370][371] - 公司与Yorkville签订了债务偿还协议，约定在完成增发并偿还75万美元本金后，Yorkville在90天内不得转换剩余票据[372][373][374] - 公司于2024年2月5日与GEM签订了和解协议，支付了1,200,000美元现金并发行了1,000,000美元的无息承兑票据[381] - 截至2024年6月30日，公司的总债务本金为15,271,000美元，扣除折价和发行费用后的账面价值为14,024,000美元，同时还有2,026,000美元的应计利息[386] 内部控制和诉讼 - 公司的内部控制和披露控制存在重大缺陷，无法在规定时间内准确记录、处理、汇总和报告重大信息[399] - 公司正在采取措施来补救这些重大缺陷，并继续评估内部控制[400] - 公司无法保证能够及时补救这些重大缺陷[401] - 公司可能会卷入更多诉讼和索赔,但目前没有对业务产生重大不利影响的诉讼[403]

2024年第一季度财务亏损情况 - 2024年第一季度净亏损450.1万美元，较2023年同期的376.3万美元增加19.6%[9] - 2024年第一季度调整后EBITDA亏损150.8万美元，较2023年同期的62.6万美元增加141.1%[9] 2024年第一季度交易相关费用情况 - 2024年第一季度交易相关费用为184.2万美元，较2023年同期的125.1万美元增加47.2%[9][10] 公司债务情况 - 截至2024年5月15日，公司发行的本票未偿还总额为270万美元[11] 公司债务偿还协议情况 - 公司与Yorkville达成债务偿还协议，若在2024年6月2日前完成注册发行并偿还200万美元，Yorkville将在发行结束后90天内不发送投资者通知并不行使转换权[11][12] - 债务偿还协议将本票到期日延长至发行结束后120天，20万美元提前赎回溢价将通过发行A类普通股的预通知来支付[12]

客户情况 - 截至2024年3月31日，公司客户超2767家，来自超86个国家，多宿主Demio客户从2021年1月1日的14家增至119家[201] 营收与亏损情况 - 2024年和2023年第一季度营收分别约为110万美元和120万美元，净亏损分别为450万美元和380万美元，截至2024年3月31日累计亏损5130万美元[203] - 2024年第一季度公司总营收约107.9万美元，较2023年同期减少约9.8万美元，降幅约8.3%，主要因Reach和Demio产品收入下降[238][240] - 2024年第一季度公司净亏损约450万美元，较2023年同期增加约73.8万美元，增幅19.6%，因运营费用增加和毛利润减少[252] - 2024年第一季度调整后EBITDA亏损约150.8万美元，较2023年同期的约62.6万美元亏损增加约88.2万美元，增幅141.1%[269] - 2024年第一季度净亏损约450.1万美元，较2023年同期的约376.3万美元亏损增加约73.8万美元，增幅19.6%[271] - 2024年第一季度净亏损450万美元，较2023年同期的376.5万美元增加19.5%[278] 产品营收占比与指标 - 2024年和2023年第一季度，Demio产品营收占比分别为99.0%和93.0%，Reach产品营收占比分别为1.0%和7.0%[209] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品平均月净收入留存率（NRR）分别为97.2%和96.3%[209,213] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品新客户平均客户价值（ACV）分别为1484美元和1376美元，总平均ACV分别为1499美元和1289美元[216] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品客户获取成本（CAC）分别为1220美元和884美元[220] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品平均月收入流失率分别为5.2%和8.1%，平均月客户流失率分别为6.3%和8.8%[223] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品新客户月经常性收入（MRR）分别为125美元和107美元，客户生命周期分别为19.2个月和12.4个月，客户终身价值（LTV）分别为2376美元和1423美元[227] - 2024年和2023年第一季度，Demio产品LTV/CAC比率分别为2.0和1.5[231] 财务指标变化 - 2024年第一季度公司收入成本约38.1万美元，较2023年同期减少约3.1万美元，降幅约7.5%，主要因客户基数降低和平均客户成本下降[241] - 2024年第一季度公司毛利润约69.8万美元，较2023年同期减少约6.7万美元，降幅约8.8%，因收入和收入成本下降[242][243] - 2024年第一季度公司总运营费用约430万美元，较2023年同期增加约110万美元，增幅35.9%，主要因薪资、营销和专业服务成本增加[244] - 2024年第一季度公司其他费用约90万美元，较2023年同期减少约50万美元，降幅34.3%，主要因GEM承诺费、债务清偿收益等因素[245][247] - 2024年第一季度公司所得税收益为1000美元，2023年同期费用为3000美元，变化率为 - 133.3%[249] - 截至2024年3月31日的三个月，利息费用环比增加约10万美元至约100万美元[254] 业务合并情况 - 公司将业务合并视为反向资本重组，7GC被视为被收购公司，财务报表按历史成本记录，无商誉或其他无形资产[235][236] - 业务合并后公司成为SEC注册和纳斯达克上市的继任公司，需承担额外年度费用，但作为“新兴成长公司”获得一定披露和监管减免[237] 递延税资产情况 - 公司自成立以来一直亏损，目前无足够证据支持未来能产生足够收入以利用递延税资产，递延税资产已全额计提减值准备[250] 资金与现金流情况 - 截至2024年3月31日，公司现金约100万美元[272] - 截至2024年3月31日，公司营运资金赤字约3310万美元，累计亏损约5130万美元[273] - 截至2024年3月31日，定期/本票和可转换票据的未偿还本金总额分别约为1000万美元和约680万美元[273] - 2024年第一季度，公司通过发行额外可转换票据筹集约250万美元资金[273] - 2024年第一季度，公司发行约150万美元非现金股份支付以部分结算约克维尔本票融资，约50万美元非现金股份支付以结算递延费用负债[273][274] - 公司计划在2024年通过SEPA安排和其他股权融资寻求额外资金[276] - 2024年第一季度经营活动净现金使用量约为210万美元，较2023年同期的150万美元增加43.1%[278][279][281] - 2024年第一季度融资活动提供的净现金约为110万美元，较2023年同期的150.6万美元减少30.3%[278][280][284] - 截至2024年3月31日，公司资本支出承诺和融资需求总计2014.8万美元，均需在1年内支付[285] 贷款与债务情况 - 公司与CP BF的贷款协议包含多项财务契约，各期均未遵守最低毛利率、最低ARR增长率和固定费用覆盖率等契约，贷款处于违约状态[288][290][291] - 2023年8月24日公司与CP BF达成 forbearance 协议，2023年12月14日对该协议进行首次修订，支付23748美元延长 forbearance 期[293][294] - 2023年8 - 11月公司向关联方Alco发行三张次级本票，本金分别为15万美元、150万美元和75万美元，年利率均为8%[295][296][297] - 2024年第一季度，Alco 8月、9月和11月本票的利息费用分别为5449美元、91563美元和248285美元[295][296][297] - 截至2024年3月31日，Alco 8月、9月和11月本票的未偿还本金分别为15万美元、150万美元和75万美元，应计利息分别为7035美元、60493美元和22356美元[295][296][297] - 2023年12月13日，公司向关联方Alco Investment Company发行最高200万美元的次级本票，年利率8%，2024年12月31日到期，发行时记录149.6252万美元债务折扣[298] - 2024年第一季度，Alco本票利息费用总计23.2216万美元，包括3.989万美元合同应计利息和19.2326万美元折扣摊销[298] - 截至2024年3月31日和2023年12月31日，Alco本票未偿还本金200万美元，应计利息分别为4.778万美元和0.789万美元[298] - 2024年3月6日，7GC可转换本票全额转换并注销，原持有人有权在合并完成30天后按特定价格转换[300][301] - 2023年12月至2024年3月，公司与Yorkville达成协议，获得最高450万美元可转换本票融资，截至2024年3月31日未偿还本金300万美元[303][304][305][311] - 2024年第一季度，Yorkville可转换本票50万美元和100万美元本金分别转换为78.8211万股和144.5524万股A类普通股[310] - 2024年2月5日，公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元无担保零息本票，截至3月31日剩余余额90万美元[312][314] - 2024年第一季度，债务利息总计340万美元[315] - 截至2024年3月31日，公司债务总账面价值为1680.5万美元[317] 股票与费用情况 - 2023年12月28日，公司向Cantor发行111.3927万股A类普通股支付递延承销费[321][322] - 2023年12月28日公司股票价值为2450639美元，开盘价为2.20美元[323] - 截至2024年3月31日，公司未履行对Cantor的注册权义务，400万美元的递延费用仍作为流动负债列于资产负债表[323] GEM相关协议 - 2022年5月公司与GEM签订协议，GEM将最多购买价值1亿美元的普通股[324] - 2023年12月公司与GEM达成协议，以200万美元可转换债券交换发行GEM认股权证，截至2024年3月31日确认200万美元GEM承诺费负债[325] - 2024年2月公司与GEM达成和解协议，支付120万美元现金并发行100万美元无担保本票[326] - GEM本票规定若公司未按时付款，将按规定发行A类普通股，公司同意注册200万股A类普通股[327] - 截至未审计合并中期财务报表日期，公司已向GEM发行139470股A类普通股代替月度付款义务[327] 其他情况 - 公司通过优化关键业务指标、客户成功与入职、产品开发与支持、公司举措等提升财务表现[232] - 基于相关因素，对公司自财务报表发布之日起一年内持续经营能力存在重大疑虑[277] - 2024年和2023年第一季度均无净现金投资活动[280][284] - 截至2024年3月31日，公司无资产负债表外安排[328] - 因公司为较小报告公司，关于市场风险的定量和定性披露不适用[329]

公司概况 - 公司是营销技术公司，截至2023年12月31日有超2770个客户，分布于超90个国家[14][17] - 公司平台有三款SaaS产品，分别为Reach、Demio和Boost[16][28] - 截至2023年12月31日，公司持有两个美国注册商标：“Banzai”和“Demio”[50] - 截至2023年12月31日，公司有13名全职员工、0名兼职员工和54名承包商[54] - 2023年12月14日，公司完成与Legacy Banzai的业务合并，并更名为Banzai International, Inc.[56] - 公司主要行政办公室位于华盛顿州，面积约1800平方英尺，租约2024年9月到期[207] - A类普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“BNZI”和“BNZIW”，B类普通股未公开交易[212] - 截至2024年3月22日，A类普通股有45名登记持有人，B类普通股和公开认股权证各有1名登记持有人[213] 市场规模预测 - 预计到2026年公司总可寻址市场规模达394.2亿美元，2020 - 2026年复合年增长率为11.80%[24] - 预计到2026年公司可服务可寻址市场规模达83.7亿美元，2020 - 2026年复合年增长率为16.07%[24] 产品销售模式 - 公司以循环订阅许可模式销售产品，客户合同期限从单月到多年不等[17] - 公司销售采用混合自助服务和直接销售的市场策略，产品采用定期订阅许可模式[44][46] 公司收购情况 - 公司收购Legacy Banzai，其运营公司为公司全资子公司之一[14] - 公司计划在2024年第一季度收购4家目标公司，以增强产品供应并推动下一阶段增长[42] - 2021年公司收购网络研讨会平台初创公司Demio Holding, Inc.，并将其平台整合到服务中；2023年推出用于增强Demio网络研讨会参与度的工具Boost[70] 公司发展策略 - 公司计划通过提供SaaS营销技术工具，利用数据、分析和人工智能来提升客户互动价值[15] - 公司致力于收购战略定位有利的公司，以增强产品和服务[15] - 公司产品管理旨在识别和优先满足客户和市场需求，基于数据和人工智能创造产品和功能[34] - 公司计划结合内部员工和开发合作伙伴来维护和改进技术[39] - 公司增长策略包括拓展移动能力、开发集成功能、探索AI功能等[40] 产品数据表现 - 多主持人Demio客户从2021年1月1日的12个增加到2023年12月31日的116个，约增长10倍[43] - 截至2023年12月31日，Boost产品推出不到8个月，约1.0%的Demio客户购买了该附加产品[46] 公司竞争情况 - 公司在B2B MarTech领域的五个类别中竞争，通过品牌、数据、AI等方式实现差异化[47][48] 公司风险情况 - 公司面临多种风险，如过去有重大经营亏损、客户留存和获取问题等[62] - 公司在2023年和2022年分别产生980万美元和620万美元的运营亏损，预计未来成本将大幅增加，亏损仍将持续[66] - 公司面临吸引和留住合格人才、开发新产品、整合收购业务、应对竞争等多方面挑战，可能损害业务和财务状况[63] - 公司A类普通股价格可能高度波动，未来A类普通股的销售可能压低股价，发行A类普通股可能导致股东权益大幅稀释[65] - 公司客户没有义务在订阅期结束后续订产品，续订和重新激活率可能因多种因素下降，影响公司收入[72] - 公司需要以具有成本效益的方式吸引新客户，若无法维持有效的销售和营销活动，业务可能受损[73] - 公司作为新兴成长型和较小报告公司，不确定适用的简化报告要求是否会使公司股票对投资者吸引力降低[67] - 公司预计人员和业务持续增长，可能导致费用超计划、招聘困难等问题，影响业务和财务状况[75] - 公司增长计划、战略和运营计划可能无法成功执行，预期收益可能无法实现[76] - 公司提供的预测和展望基于假设、分析和估计，若不准确，实际结果可能与预测有重大差异[77] - 公司成功依赖吸引和留住合格人员，竞争激烈可能导致人员问题，影响业务[78] - 公司管理团队合作历史有限，过去业绩不能代表未来经营表现[80] - 公司新产品开发和引入可能不成功，无法获得市场认可，影响业务和收入[81] - 公司收购和投资可能无法带来预期收益，整合困难可能对业务和财务产生负面影响[83] - 公司面临来自成熟和新公司的激烈竞争，可能影响新增客户、留存客户和业务增长[85] - 公司经营业绩可能季度和年度波动，若未达预期，可能导致股价下跌[91] - 公司销售周期长且不可预测，可能导致经营业绩大幅波动[95] - 公司债务协议中的契约限制可能影响业务运营和增长，若违约可能面临债务加速到期等风险[96][97] - 宏观经济、地缘政治等因素可能导致会议活动需求下降，影响公司业务[98][99][100][101] - 网络安全和数据安全漏洞及勒索软件攻击可能给公司带来财务损失和声誉损害[102] - 隐私和数据安全法律法规可能增加公司成本并降低产品需求[105][106] - 产品和系统可能出现中断，影响公司声誉和销售[107] - 产品可能存在未检测到的缺陷，损害公司声誉和市场接受度[108][109][110] - 依赖第三方提供服务，其服务故障可能影响公司与客户关系和业务[111][112] - 若不能有效维护和提升品牌，公司业务可能受损[113] - 若无法提供高质量客户支持服务，将对公司与客户的关系、运营结果、声誉及业务发展产生不利影响[114] - 公司历史上亏损严重，近期难盈利，2017年及以前未使用的联邦净运营亏损可结转至未来抵税直至到期，2017年后产生的未使用联邦亏损可无限期结转，但每年只能抵扣当年应纳税所得额的80%[115] - 若公司发生“所有权变更”（特定股东在滚动三年期间股权价值变动超过50个百分点），净运营亏损结转和其他税收属性可能受限[116] - 为提升产品竞争力和支持业务扩张，公司可能需对软件开发和设备进行重大投资，若无法及时扩充基础设施以满足订阅需求增长，将对业务和运营结果产生负面影响[117] - 公司面临各类诉讼风险，不利的诉讼结果可能导致重大经济损失、声誉损害，影响业务开展和财务报表[118] - 保护知识产权对公司成功至关重要，若保护不力将损害业务和市场地位[119] - 公司通过多种方式保护知识产权，但存在法律变更、协议执行困难、侵权难检测、维权成本高、诉讼结果不确定等问题，可能导致知识产权受损和业务受影响[120][121][122][123][125] - 第三方可能指控公司侵犯其知识产权，此类纠纷成本高、结果难预测，可能导致公司停止商业化或使用相关技术、承担高额费用等，影响收入和盈利[128][129] - 公司使用开源软件，存在开源软件许可证被不利解释的风险，可能导致公司面临索赔或诉讼、释放专有源代码等，损害业务[131][132] 公司财务状况 - 2023年和2022年，Legacy Banzai经营活动净现金使用量分别为160万美元和520万美元，2023年末和2022年末现金分别为210万美元和100万美元，借款分别为1620万美元和1370万美元[133] - 公司自成立以来主要通过出售股权、销售收入和举债来为运营提供资金，2023年和2022年经营活动现金流均为负[66] 公司融资情况 - 公司可能需进行股权或债务融资，2023年12月14日与Yorkville签订备用股权购买协议（SEPA），但无法保证能获得融资[134] - 若通过发行股权或可转换债务证券筹集资金，现有股东可能会遭受重大摊薄，新股权证券可能享有更优权利[135] - 未来A类普通股销售可能压低股价，部分股东受锁定期限制，锁定期结束后可自由出售[136][137][139] - 2023年12月15日发行GEM认股权证，涉及828,533股A类普通股，行使价6.49美元/股；2024年2月5日向GEM发行可转换本票，已发行139,470股A类普通股[140][141] - 假设GEM认股权证和相关票据全部行使和转换，分别可能发行828,533股和2,456,861股A类普通股，分别占已发行股份约4.67%和13.84%[143] - 根据SEPA，公司可向Yorkville出售最多1亿美元A类普通股，假设发行价为1美元/股或3美元/股，分别代表约1亿股或3333.3333万股，分别占2024年3月22日已发行股份约563%或188%[144] - 2023年12月14日公司与Yorkville签订SEPA，Yorkville承诺购买最高1亿美元的A类普通股[191] - S - 1注册声明下仅572.6282万股A类普通股（不含30万股）可转售，出售这些股份实际收益可能远低于1亿美元[194] - Yorkville无义务认购使其实益拥有超过9.99%已发行A类普通股的股份[196] 公司上市相关情况 - 2024年2月5日收到纳斯达克通知，因连续30个工作日最低上市证券价值低于5000万美元，且未满足资产和收入要求，需在180天内（即2024年8月5日前）恢复合规[145] - 若纳斯达克摘牌且无法在其他全国性证券交易所上市，公司证券可能在场外市场交易，面临诸多不利后果[146] - 公司采用双重股权结构，首席执行官Joseph Davy持有B类普通股，截至2024年3月22日拥有约56.6%的投票权，可控制重大事项[148] - 公司双类股权结构可能使A类普通股被排除在某些指数之外，影响其市场价格[149] - 因Davy先生控制超50%投票权，公司为“受控公司”，可选择不遵守纳斯达克部分公司治理规则[150] - A类普通股市场价格可能高度波动，波动可能引发证券集体诉讼[153] - 若证券或行业分析师不发布研究报告、发布负面报告或停止覆盖公司，A类普通股股价和交易量可能下降[154][155] - 作为上市公司，公司合规成本将增加，可能影响业务、运营结果和财务状况[156] 公司治理情况 - 公司高管、董事和持有A类普通股5%以上的股东合计实益拥有约69.50%的已发行A类普通股，对公司有重大控制权[65] - 公司管理层和审计师认为，在文件提交日期后的12个月内，公司持续经营能力存在重大疑问[68] - 公司高管和董事合计拥有约75.37%已发行普通股投票权，限制股东影响重要交易结果的能力[163] - 公司目前预计不会支付A类普通股股息，股东回报取决于股价升值[164] - 公司章程、细则和相关法律含反收购条款，可能限制股东行动、延迟或阻止收购尝试[165] - 公司章程含类似DGCL第203条规定，可能禁止持有15%或以上已发行股本的股东在特定时间内与公司进行某些业务合并[167] - 公司规定特拉华州衡平法院和美国联邦地方法院为与股东纠纷的专属法庭，可能限制股东选择有利司法论坛的能力[168][169] 公司报告豁免情况 - 公司作为新兴成长公司，持续至2025年12月22日之后财年的最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司或三年内发行超10亿美元非可转换债务证券较早发生者为止，可享受多项报告要求豁免[174][175] - 公司作为较小报告公司，只要非关联方持有的有表决权和无表决权普通股低于2.5亿美元或年收入低于1亿美元且非关联方持有的普通股低于7亿美元，可享受披露要求豁免[177] 公司股权证情况 - 截至年报日期，公司有1150万份公开认股权证和828,533份GEM认股权证，分别可按每股11.50美元和6.49美元的行使价购买A类普通股[181] - 公开认股权证条款可在至少50%当时流通在外公开认股权证持有人批准下进行不利修改[181][183] - 若A类普通股在30个交易日内至少20个交易日收盘价等于或超过18美元，公司可按每份0.01美元的价格赎回未到期公开认股权证[185] 公司股权稀释情况 - 公司2023年股权奖励计划截至2023年12月31日有572,172股未发行股份获授权，发行额外股份会稀释股东权益[187] 公司股份持有情况 - 7GC Sponsor和Joseph Davy分别拥有公司约25.2%的已发行股份和约56.6%的投票权，其持有的A类普通股转售可能影响股价[189] - 截至2024年3月22日，417.3499万股创始人股份占A类普通股的23.5%，购买成本为每股0.005美元，当日收盘价为0.63美元，总售价约320万美元[190] 公司网络风险管理 - 公司维持网络风险管理计划，按NIST CSF进行年度评估并制定风险缓解计划[198][199] 公司法律诉讼情况 - 公司目前没有可能对业务、经营成果、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律诉讼[208]

首次公开募股与私募 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[138] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万个认股权证，每个1美元，收益约740万美元[139] 信托账户情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益存入信托账户，截至2023年9月30日和2022年12月31日，信托账户证券仅存于有息活期存款账户[140][141] - 截至2023年9月30日，公司运营账户有现金399511美元，营运资金赤字7626337美元，2023年前9个月从信托账户提取约41.12万美元支付税务，约1800万美元用于赎回[151] 业务合并截止日期变更 - 2022年12月21日特别股东大会，股东批准将首次业务合并截止日期延至2023年6月28日，17923223股公众股股东行使赎回权，发起人存入信托账户180万美元[144][145] - 2023年6月26日第二次会议，股东批准将截止日期延至2023年12月28日，1747139股公众股股东行使赎回权，赎回后信托账户余额约3560万美元，公司有3329638股公众股流通[146][147] 业务合并相关 - 公司与Banzai签订合并协议，预计2023年12月完成业务合并，完成后公司更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[149][150] 借款情况 - 2022年12月21日公司向发起人发行票据，可借款最高230万美元，截至2022年12月31日，营运资金借款377500美元，延期借款900000美元[153] - 2023年10月3日公司向发起人发行第二张票据，可借款最高50万美元用于营运资金[154] 持续经营能力 - 公司追求业务合并产生大量成本，营运资金赤字和强制清算日期使公司持续经营能力存疑，若2023年12月28日前未完成业务合并将停止运营进行清算[156] 财务收支情况 - 2023年第三季度公司净亏损452,820美元，由759,730美元的一般及行政费用、50,000美元的特许经营税费用和10,424美元的所得税费用组成，被1,539美元的其他收入和365,795美元的信托账户有价证券收益抵消[162] - 2023年前九个月公司净亏损1,994,093美元，由2,243,422美元的一般及行政费用、372,710美元的非赎回协议成本、377,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失、150,000美元的特许经营税费用和243,374美元的所得税费用组成，被6,315美元的其他收入和1,386,098美元的信托账户有价证券收益抵消[163] - 2022年第三季度公司净收入为1,000,959美元，由1,319,500美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和1,068,641美元的信托账户有价证券收益组成，部分被1,118,469美元的一般及行政费用、56,074美元的特许经营税费用和大约212,639美元的所得税费用抵消[164] - 2022年前九个月公司净收入为10,521,650美元，由11,195,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和1,412,646美元的信托账户有价证券收益组成，部分被1,691,948美元的一般及行政费用、170,345美元的特许经营税费用和223,703美元的所得税费用抵消[165] 承销费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约810万美元；2023年11月8日，承销商代表同意放弃4,050,000美元的原递延费用，剩余4,000,000美元的减少后递延费用将在Banzai业务合并完成时支付[170] 可能赎回的A类普通股 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分别有3,329,638股和5,076,777股可能赎回的A类普通股作为临时权益列示在合并资产负债表的股东赤字部分之外[173] 公司活动与收入 - 自成立至2023年9月30日，公司的全部活动为筹备组建、首次公开募股、寻找目标以及确定并完成业务合并，在首次业务合并完成前不会产生任何运营收入[161] 联邦消费税 - 2023年1月1日起，美国国内公开交易公司及外国公开交易公司的某些美国国内子公司进行的某些股票回购需缴纳1%的联邦消费税；截至2023年9月30日，A类普通股赎回产生的184,436美元非现金消费税已计入累计赤字[160] 公司资格与报告要求 - 公司符合“新兴成长型公司”资格，可根据JOBS法案选择延迟采用新的或修订后的会计准则，还在评估依赖JOBS法案其他减少报告要求的好处[179][180] - 公司为1934年《证券交易法》修订版规则12b - 2所定义的小型报告公司，无需提供本项要求的信息[182] 经营影响因素 - 公司面临多种可能影响经营业绩和完成初始业务合并能力的因素，包括金融市场低迷、经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断等[166]

首次公开募股与私募 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元[112] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[113] 信托账户情况 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益存入信托账户，截至2023年6月30日和2022年12月31日，账户资金存于有息活期存款账户[114] - 2022年12月21日股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2022年12月28日延至2023年6月28日，17923223股公众股被赎回，赎回后剩余5076777股，信托账户余额约5210万美元[116][117] - 2023年6月26日第二次股东大会批准将完成首次业务合并的日期从2023年6月28日延至2023年12月28日，1747139股公众股被赎回，赎回后剩余3329638股，信托账户余额约3690万美元[117][118] - 截至2023年6月30日，公司运营账户现金约59.3万美元，营运资金赤字约430万美元，2023年上半年从信托账户提取约41.1万美元，2022年从信托账户提取约110万美元用于纳税[121] 业务合并相关 - 2022年12月8日公司与Banzai和合并子公司签订原始合并协议，业务合并完成后公司将更名为Banzai International, Inc.，普通股预计在纳斯达克上市[120] - 2022年12月21日公司向发起人发行延期票据，可借款最高230万美元，其中50万美元可用于营运资金提取，180万美元可用于延期提取，截至2022年12月31日，营运资金提取余额37.75万美元，延期提取余额90万美元[121] - 若公司在2023年12月28日前未能完成业务合并，将停止所有运营，仅进行清算，管理层打算在终止日期前完成业务交易[122] 财务收支情况 - 2023年第二季度净亏损734,068美元，主要由约891,000美元的一般及行政费用、372,710美元的非赎回协议成本、50,000美元的特许经营税费用和约97,000美元的所得税费用构成，被信托账户投资收益约484,000美元和衍生认股权证负债公允价值变动收益约189,000美元抵消[125] - 2023年上半年净亏损1,541,273美元，主要由约1,484,000美元的一般及行政费用、372,710美元的非赎回协议成本、约377,000美元的衍生认股权证负债公允价值变动损失、100,000美元的特许经营税费用和约233,000美元的所得税费用构成，被信托账户投资收益约1,020,000美元抵消[126] - 2022年第二季度净收入约280万美元，主要由约280万美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和约330,000美元的信托账户投资收益构成，部分被约234,000美元的一般及行政费用、约65,000美元的特许经营税费用和约11,000美元的所得税费用抵消[127] - 2022年上半年净收入约950万美元，主要由约990万美元的衍生认股权证负债公允价值变动收入和约344,000美元的信托账户投资收益构成，部分被约573,000美元的一般及行政费用、约114,000美元的特许经营税费用和约11,000美元的所得税费用抵消[128] 承销费用 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开募股总收益3.5%的递延费用，约810万美元，仅在公司完成业务合并时支付[130] 普通股赎回情况 - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，分别有3,329,638股和5,076,777股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[133] 新兴成长型公司相关 - 公司符合“新兴成长型公司”条件，可根据JOBS法案选择延迟采用新的或修订的会计准则，可能导致未经审计的合并财务报表与遵守相关准则的公司不可比[138] - 若作为“新兴成长型公司”选择依赖JOBS法案的豁免条款，公司在一定条件下可能无需提供审计师关于财务报告内部控制的鉴证报告等多项内容，豁免期为首次公开募股完成后五年或不再是“新兴成长型公司”为止，以较早者为准[139] 公司运营风险 - 公司运营结果和完成初始业务合并的能力可能受到金融市场低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升等多种因素不利影响，且无法完全预测这些事件的可能性、持续时间、影响程度[140]