财务状况 - 公司现金及现金等价物为20,799千美元[18] - 公司短期投资为19,061千美元[18] - 公司账户应收款净额为2,781千美元[18] - 公司总资产为82,679千美元[18] - 公司总负债为26,520千美元[18] - 公司总股东权益为56,159千美元[18] - 公司发行的A类普通股为660,819,388股[21] - 公司发行的B类普通股为170,258,970股[22] - 公司累计亏损为707,422千美元[22] - 公司非控股权益为14,757千美元[22] 经营业绩 - 公司2022年第二季度总收入为12,868,000美元，同比增长17.1%[24] - 公司2022年上半年总收入为25,017,000美元，同比增长17.4%[24] - 公司2022年第二季度SaaS业务收入为12,848,000美元，同比增长18.4%[24] - 公司2022年上半年SaaS业务收入为24,928,000美元，同比增长18.1%[24] - 公司2022年第二季度毛利为10,247,000美元，毛利率为79.6%[24] - 公司2022年上半年毛利为19,673,000美元，毛利率为78.6%[24] - 公司2022年第二季度研发投入为4,911,000美元，占总收入的38.2%[24] - 公司2022年上半年研发投入为9,813,000美元，占总收入的39.2%[24] - 公司2022年第二季度净亏损为8,761,000美元[24] - 公司2022年上半年净亏损为3,427,000美元[24] 业务概况 - 公司主要经营两个SaaS业务Chime和Trucker Path[39] - Chime提供房地产销售加速和客户生命周期管理平台[39] - Trucker Path提供行程规划、导航、货源和市场服务[39] - 公司SaaS业务几乎全部来自美国市场[39] - 公司通过一系列合同安排控制了VIE实体,并将其财务业绩纳入合并报表[41,42] - 公司认为其对VIE拥有实质性的控制权和收益权[42] - 公司主要子公司包括Chime、Trucker Path和Renren Giantly Philippines Inc.[40] - 公司持有Chime和Trucker Path77.8%的股权,持有Renren Giantly Philippines Inc.100%的股权[40] - 公司通过全资子公司Qianxiang Shiji持有VIE实体Qianxiang Tiancheng[40] - 公司认为其可变利益实体(VIE)的合同协议条款在目前有效的中国法律法规下是有效、有约束力和可执行的[43] - 公司有权通过独家购买权协议控制VIE的股东,从而对VIE的经营活动产生重大影响[43] - 公司有权通过授权委托书进一步加强对VIE经营活动的控制能力[43] - VIE及其子公司持有开展公司业务所需的必要许可和证件[45] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日,VIE及其子公司应付给公司全资子公司的服务费余额为零[45] 财务数据 - 公司2022年第四季度和2023年上半年的总收入分别为20百万美元和56百万美元[46] - 公司2022年第四季度和2023年上半年的净亏损分别为3,004百万美元和6,738百万美元[46] - 公司2022年上半年和2023年上半年经营活动产生的现金净流量分别为-1,469百万美元和1,474百万美元[46] - 公司发现其在北京丰厚天元投资管理中心的权益投资损失与之前财务报表中记录的金额不同,调整了2022年12月31日的财务报表[48] - 公司收到了一次性股息2.6百万美元,并将其记录在2022年12月31日的财务报表中[49] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司的递延收入总额分别为4,323美元和4,363美元,预计将在一年内大部分确认为收入[66] - 公司于2023年1月1日开始采用ASU 2016-13准则,该准则对公司的合并财务报表没有重大影响[67] - 公司于2023年1月1日开始采用ASU 2021-08准则,该准则对公司的合并财务报表没有重大影响[68] - 截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司的长期投资总额分别为25,768美元和26,357美元[69][70][71] - 2022年6月30日后,公司在开心汽车的股权下降至16.6%,不再对其具有重大影响,因此将其投资从权益法改为以公允价值计量[71] - 2023年1月16日,公司启动了总额不超过1000万美元的股票回购计划,截至2023年6月30日已回购5,496.5295万股普通股[77][78] - 2023年5月,公司以每ADS 1.1144美元的价格从软银回购2.88亿股普通股,导致陈俊龙先生成为公司的控股股东[79][80][81][82][83] - 公司在软银回购交易中支付的价格高于市场价格,超出部分6,844美元计入留存收益[84] - 2023年4月至6月,公司通过公开市场和软银回购共计6,942,569 ADS,总金额为7,836美元[85] - 公司于2023年6月30日拥有9,164.61万份未行权的股票期权，加权平均剩余合同期限为1.61年，加权平均行权价格为0.01美元[88] - 公司于2023年6月30日拥有2,310.27万份未解锁的限制性股票，加权平均公允价值为0.14美元[91] - 公司于2022年和2023年上半年分别录得股份支付费用1,884美元和1,241美元[93] - 截至2023年6月30日，公司尚未确认的限制性股票相关股份支付费用为3,500美元，预计将在0.65年内确认完毕[93] - 子公司Chime于2022年上半年向员工授予19,726份期权，加权平均授予日公允价值为34美元[95] - 子公司Trucker Path于2022年上半年向员工授予18,070份期权，加权平均授予日公允价值为66美元[95] - 截至2023年6月30日，Chime和Trucker Path尚未确认的股份支付费用分别为400美元和706美元[98][99] - Chime于2023年6月30日拥有4.85万份未行权期权，加权平均剩余合同期限为7.98年，加权平均行权价格为31.53美元[99] - Trucker Path于2023年6月30日拥有4.85万份未行权期权，加权平均剩余合同期限为8.02年，加权平均行权价格为32.35美元[100] 分部信息 - 公司主要经营两个SaaS业务Chime和Trucker Path，是公司的两个可报告分部[114][115] - Chime提供一体化的房地产销售加速和客户生命周期管理平台[115] - Trucker Path是面向司机的在线运输管理平台,提供行程规划、导航、货源等服务[115] - 公司总收入从2022年6月30日三个月的11.0百万美元增长到2023年同期的12.9百万美元[116] - 2022年6月30日三个月的净亏损为1.5百万美元,2023年同期为8.8百万美元,主要由于长期投资公允价值变动损失7.8百万美元[116] - 2022年6月30日六个月的总收入从21.3百万美元增长到2023年同期的25.0百万美元,净亏损从5.2百万美元下降到3.4百万美元[116] - 经营亏损从2022年6月30日三个月的3.7百万美元改善到2023年同期的2.8百万美元,从2022年6月30日六个月的8.5百万美元改善到2023年同期的6.3百万美元[116] 财务指标 - 公司总收入增长17.1%,从2022年6月30日的1,098.5万美元增加到2023年6月30日的1,286.8万美元[130] - 订阅服务收入增长19.7%,从2022年6月30日的1,000万美元增加到2023年6月30日的1,190万美元[132] - Chime和Trucker Path的付费订阅用户分别增长23.2%和12.9%[132] - Chime的付费用户增加14%,从37,300增加到42,500[132] - 毛利率从2022年6月30日的77.1%增加到2023年6月30日的79.6%[135] - 研发费用增加20.0%,从2022年6月30日的409.2万美元增加到2023年6月30日的491.1万美元[136] - 公司录得7.8百万美元的长期投资公允价值变动损失[139] - 订阅服务收入占总收入的比重从2022年的91.1%增加到2023年的92.1%[132,141] - 广告服务收入占总收入的比重从2022年的7.7%下降到2023年的6.3%[133,141] - 毛利率增加1.9%,从76.7%增加到78.6%,主要由于SaaS平台付费用户增加以及Chime分部收入增加(毛利率较高)[143] - 营业费用增加4.2%,从2,490万美元增加到2,590万美元,主要由于研发费用增加抵消了管理费用的减少[144] - 销售和营销费用减少1.0%,从960万美元减少到950万美元[144] - 研发费用增加27.6%,从770万美元增加到980万美元,主要由于研发人员增加[144] - 管理费用减少13.0%,从760万美元减少到660万美元,主要由于股份支付费用减少[145] - 其他收益为120万美元,主要为2023年税收负债释放,而2022年为140万美元主要为贷款减免[146] - 长期投资公允价值变动收益为50万美元,而2022年为1,340万美元[147] - 公司现金及现金等价物为2,080万美元,另有1,910万美元短期投资[152] - 公司研发人员约300人,占员工总数的58%[160] 内部控制 - 公司管理层评估了公司的披露控制和程序的有效性,但由于内部控制存在两个重大缺陷而认为其不够有效[168] - 公司管理层认为公司的内部控制存在以下两个重大缺陷:缺乏系统的风险评估和报告流程,以及缺乏对内部控制组成部分是否存在和运行的评估[170] - 公司正在采取措施来补救这些重大缺陷,包括引进有相关知识的人员、建立统一的财务系统、设立风险评估和内部控制评估的政策和程序[172,173] - 公司管理层认为,内部控制存在固有局限性,无法完全防止错误和欺诈[175] - 除上述改进措施外,公司在本报告期内未发生其他影响内部控制的重大变化[174]

财务数据 - 公司总收入为12,149,000美元，同比增长17.7%[8] - SaaS业务收入为12,080,000美元，同比增长17.7%[8] - 毛利率为77.6%，同比增加1.5个百分点[8] - 研发投入为4,902,000美元，占总收入的40.4%[8] - 获得8,276,000美元的长期投资公允价值变动收益[8] - 净利润为5,970,000美元，同比扭亏为盈[8] - 现金及现金等价物为25,613,000美元，较上年末减少8.4%[6] - 长期投资为34,148,000美元，较上年末增加32.5%[6] - 总资产为100,613,000美元，较上年末增加5.2%[6] - 总负债为28,923,000美元，较上年末减少0.1%[6] 业务概况 - 公司提供两个SaaS业务Chime和Trucker Path，几乎100%收入来自美国市场[12] - 公司的两个主要业务分部为Chime和Trucker Path，分别提供房地产销售加速和卡车司机管理平台服务[67,68] - Chime和Trucker Path的付费订阅用户分别从2022年3月31日的3,300和83,100增加到2023年3月31日的3,700和99,000，增长12.1%和19.1%[90] - Chime的付费用户数从2022年3月31日的24,800增加到2023年3月31日的39,500，增长36.2%[91] - 广告服务收入从2022年3月31日的0.9百万美元下降到2023年3月31日的0.8百万美元，下降9.0%[92] 成本费用 - 销售和营销费用从2022年3月31日的4.8百万美元增加到2023年3月31日的4.9百万美元，增长2.1%[95] - 研发费用从2022年3月31日的3.6百万美元增加到2023年3月31日的4.9百万美元[84] - 一般及行政费用从2022年3月31日的4.3百万美元下降到2023年3月31日的3.0百万美元[85] - 研发费用增加36.2%，主要由于新项目开发导致研发人员数量增加[96] - 管理费用下降28.7%，主要由于股份支付费用减少和与Renren股东衍生诉讼和解相关的法律费用下降[97] 其他收益 - 获得8,276,000美元的长期投资公允价值变动收益[8] - 其他收益(损失)净额下降，主要由于2022年有1.4百万美元的贷款减免[98] - Chime和Trucker Path分部2023年第一季度收入分别为6.8百万美元和5.3百万美元，成本分别为1.0百万美元和1.6百万美元[101] 现金流 - 公司2023年3月31日的现金及现金等价物为25.6百万美元，另有24.3百万美元的短期投资[102] - 公司2023年第一季度经营活动产生的现金流出为2.8百万美元，投资活动产生的现金流出为1.1百万美元，筹资活动产生的现金流入为1.4百万美元[103] - 公司2023年第一季度资本支出为0.8百万美元，主要用于总部办公室装修[105] 内部控制 - 公司已招聘具有必要会计和披露要求知识的人员，并在需要时聘请外部专家提供建议[115] - 公司设计了一个控制环境,使管理层能够监控内部财务报告控制的有效性并解决环境中发现的差距[116] - 公司实施了一个包括合并和法定报告功能的单一企业资源规划应用程序的综合总账[117] - 公司最近指定了具有足够会计和报告经验和知识的新审计委员会成员,并将设计和实施风险评估政策和程序[118] - 公司将设计和实施评估政策和程序,以确定内部控制组件是否存在并正常运行[119] 会计调整 - 公司发现对联营企业FHTY的投资损失存在差错,并对2022年12月31日的财务报表进行了相应调整[23] - 公司收到了一次性股息2.6百万美元,并将其调整计入2022年12月31日的财务报表[24] - 公司评估了上述调整的相关影响,并确定相关影响未对其2022年12月31日的合并财务报表造成重大错报[25] - 公司将在2023年3月31日结束的财务期间内,以前瞻性的方式调整其2022年12月31日的合并资产负债表,以为利益相关方提供适当的背景[25] 会计准则变更 - 公司2023年1月1日起采用了新的会计准则ASU 2016-13和ASU 2021-08,对合并财务报表无重大影响[43][45] 股票回购 - 公司于2022年11月7日授权回购总额不超过1000万美元的A类普通股,该回购计划于2023年1月16日生效[53,54] - 2023年1月至3月期间公司共回购67.89万美股,平均价格为1.83美元/股[55,56] - 公司于2022年3月31日和2023年3月31日分别有3526.36万和2903.52万未解锁限制性股票[57,58] - 公司2022年和2023年第一季度分别录得股份支付费用152.7万美元和76.5万美元[66] 子公司及VIE - 公司通过一系列合同安排对VIE实施控制并将其财务报表合并[15][16][17][18] - VIE及其子公司持有开展业务所需的相关许可和资质[19] - VIE及其子公司的资产负债表和损益表数据[20] - VIE的现金流量表数据[20] - 截至2023年3月31日,公司主要子公司、VIE及其子公司的情况[13]

公司业务概况 - 公司目前在美国运营两家SaaS业务Chime和Trucker Path[6] - Chime是一个全方位的房地产CRM和销售加速平台[14,15] - Trucker Path是一家专注于为北美卡车行业提供在线和移动服务的运输网络公司[16,17] - Chime的工程团队有148人,Trucker Path的工程团队有167人,公司都在积极更新产品[18,19] 公司营销策略 - 公司通过行业展会、在线营销、合作伙伴等方式建立品牌[21] - Chime主要通过内部销售团队销售,Trucker Path则通过内部销售团队销售企业客户产品[22] 行业竞争 - 公司在房地产CRM和卡车行业应用领域面临竞争[24] - 公司面临来自其他CRM、Salesforce合作伙伴以及为房地产经纪人提供数字营销解决方案的公司的竞争[25] - 公司预计随着进入物业管理市场,将面临更多来自为物业管理人和房东提供软件和服务的供应商的竞争[25] - Trucker Path主要与其他为专业卡车司机提供地图服务、小型车队导航和行程优化服务提供商以及在卡车司机需求方面为企业提供广告销售的公司竞争[25] 法律法规合规 - 公司受到美国联邦、州和外国政府众多法律法规的约束,这些法律法规正在不断发展,其适用性和范围存在不确定性[26] - 公司的合规成本可能会增加,并可能对其业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响[26] 季节性因素 - 公司的销售业绩受到季节性因素的影响,尤其是Trucker Path业务,在冬季和节假日期间运输需求通常会下降[26] 人才吸引与留存 - 公司在吸引和留住具有SaaS行业经验的人才方面面临激烈的竞争,但通过提供有竞争力的薪酬待遇和鼓励员工主动性的工作环境,总体上能够吸引和留住合格人员[27][28] - 为了促进员工与股东利益的一致性,公司向所有员工提供股权激励计划[28]

Table of Contents (Mark One) UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 20-F ☐ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR 12(g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2021. OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ☐ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITI ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 20-F (Mark One) ¨ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR 12(g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2019. OR ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 OR ¨ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF ...

Renren, Inc. (RENN) Q1 2019 Earnings Conference Call June 11, 2019 9:00 PM ET Company Participants Jintao Ren - CFO Joseph Chen - Founder, Chairman & CEO Conference Call Participants Tina Long - Crédit Suisse Operator Hello, ladies and gentlemen, thank you for standing by for Renren Inc.'s First Quarter 2019 Earnings Conference Call. [Operator Instructions]. Today's conference call is being recorded. I will now like to turn the call over to your host, Rachel Wang [ph], Investor Relations for the company. P ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 Form 20-F (Mark One) ¨ REGISTRATION STATEMENT PURSUANT TO SECTION 12(b) OR 12(g) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 or x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2018. or ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to or ¨ SHELL COMPANY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) ...