UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 8-K CURRENT REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 ☐ Written communications pursuant to Rule 425 under the Securities Act (17 CFR 230.425) ☐ Soliciting material pursuant to Rule 14a-12 under the Exchange Act (17 CFR 240.14a-12) Date of Report (Date of earliest event reported): April 15, 2025 MOATABLE, INC. (Exact Name of Registrant as specified in its charter) Commission file number: 001-35147 ...

公司发展历程与现状 - 公司2002年在中国开展业务，2006年在开曼群岛注册，2011年完成首次公开募股，2024年4月19日ADS从纽交所退市，现于OTC市场交易[16] - 2023年1月1日起公司从外国私人发行人转变为美国国内发行人，2021财年将全球总部从中国北京迁至美国亚利桑那州凤凰城[18] - 2024年12月31日公司有610名全职员工，分布在美国、中国、菲律宾等国家，无员工由工会代表或受集体谈判协议覆盖[40] - 公司主要行政办公室位于美国亚利桑那州菲尼克斯，拥有约1650平方米办公空间[209] - 公司在北京租赁约804平方米、在武汉租赁约911平方米办公空间[209] - 公司在菲律宾为SaaS业务团队租赁约765平方米办公空间[209] SaaS业务线情况 - 公司运营两个美国SaaS业务Lofty和Trucker Path，2024年12月31日Trucker Path平台约有90万活跃用户和12.6万付费订阅用户[14][26] - 2024年12月31日Lofty有157名工程团队成员，Trucker Path有146名工程团队成员[28][29] - Lofty主要通过在线数字营销获客，2021年推出企业版并扩大销售团队；Trucker Path主要营销渠道包括在线数字营销和产品里程碑宣传等[31][32] - Lofty与各类房地产CRM供应商等竞争，Trucker Path与其他地图服务提供商等竞争[33][36] - Lofty销售与房地产市场宏观周期相关，Trucker Path销售受季节性影响明显，冬季和长假期运输需求下降[39] 公司战略方向 - 公司战略聚焦发展和增长Lofty和Trucker Path两个SaaS业务平台，通过多种方式扩大客户群、增加现有客户收入并寻求合作与收购[19][20][22] 合规与法律风险 - 公司受美国联邦、州和外国法律法规约束，合规可能增加成本、影响业务[37][38] - 2023年10月31日，NAR和部分共同被告在反垄断诉讼中被判有责，需向原告赔偿近18亿美元并可能改变现有商业模式[68] - 公司可能面临各种索赔、争议、诉讼和法律程序，这可能对财务状况、经营成果、现金流和声誉产生重大不利影响[104] - 公司在中国运营需遵守多项劳动和税收法规，否则可能面临罚款、制裁和行政处罚[120][121] - 中国税务机关可在交易发生的纳税年度起10年内对关联方之间的安排和交易进行审计或质疑[145] - 非中国居民企业间接转让中国应税财产，若无合理商业目的且导致规避中国企业所得税，所得收益最高按10%缴纳中国预提税[161] - 间接转让满足特定条件将被视为缺乏合理商业目的并需纳税，如被转让中间企业75%以上股权价值直接或间接来自中国应税财产等[161] - 若转让方未按时申报纳税，扣缴义务人未代扣代缴，将按日计收利息；转让方在签署股份转让合同或协议30天内提供文件信息或申报纳税，按基准利率计算利息，否则基准利率加5% [161] - 《外国公司问责法案》规定，若美国证券交易委员会认定公司连续两年提交未接受美国公众公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的审计报告，将禁止公司股票或美国存托股票在美国证券交易所或场外交易市场交易[164] - 《加速外国公司问责法案》将触发《外国公司问责法案》禁令所需的连续未检查年数从三年减至两年[171] - 若发行人最近一个财年中国运营实体的收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计合并财务报表对应数据的50%以上，将被视为“中国境内公司间接境外发行上市”并需履行备案要求[139] - 互联网平台运营者持有超过100万用户个人信息，在申请境外上市前需申请网络安全审查[140] - 2021年7月6日发布的意见强调加强对“非法证券活动”的管理和对中资企业海外上市的监管[139] - 2023年2月17日发布的试行办法规定，境内公司境外证券发行上市应向中国证监会完成备案程序并报告相关信息[139] - 2021年12月28日发布的网络安全审查办法自2022年2月15日起生效[140] - 2021年12月27日发布的负面清单自2022年1月1日起生效，从事禁止业务的中国公司海外发行或上市需获主管部门批准[142] 财务数据关键指标变化 - 公司2023年和2024年运营亏损分别为1180万美元和300万美元[50] - 公司2023年经营活动现金流为负320万美元，2024年为正130万美元[50] - 截至2024年12月31日，公司净流动资产为2040万美元，累计亏损为7.208亿美元[51] - 截至2025年3月31日，公司有2252070份可获取Moatable, Inc. A类普通股的期权和受限股单位尚未行使[101] - 2023年和2024年，公司分别记录了300万美元和170万美元的股份支付费用[101] - 截至2024年12月31日，Moatable, Inc.有10万美元与股票期权相关、120万美元与未归属受限股单位相关的未确认股份支付费用，预计分别在3.42年和0.81年的加权平均归属期内确认[101] - 截至2024年12月31日，Lofty Plan和Trucker Path Plan分别有50万美元与股票期权相关的未确认股份支付费用，预计分别在2.82年和2.29年的加权平均归属期内确认[102] - 2023和2024财年，VIE及其子公司对公司合并收入的贡献微不足道[131][151] 业务风险因素 - 公司业务增长依赖客户续约、新增客户、现有客户增收及SaaS业务市场增长，否则营收和经营业绩会受影响[45][56] - 公司订阅续约率可能下降，会损害未来营收和经营业绩[45][57] - 公司面临来自成熟和新兴公司的SaaS产品及相关应用竞争，会影响获客、留客和业务增长[45][59] - 公司依赖复杂信息系统和第三方云基础设施，系统故障等会对业务、销售和经营业绩产生重大不利影响[47] - 公司面临网络攻击、计算机病毒等安全威胁，会导致客户信息滥用、资金盗用等问题，影响经营业绩和财务状况[47] - 公司依赖第三方数据中心服务，服务中断或延迟会影响SaaS服务交付，导致客户流失和营收减少[47] - 若PCAOB无法按要求检查公司审计机构，SEC将禁止ADS交易，影响投资价值[55] - SaaS产品服务受经济衰退和经济条件变化影响，可能冲击增长、付费订阅和盈利能力[65] - 美国住宅房地产市场健康状况影响Lofty业务，近期市场因素已对公司财务表现产生负面影响[65] - 公司需投入资源拓展营销、销售、客服和内容管理能力，若努力未带来显著收入增长，业务将受严重损害[70] - 若无法提升和维护品牌，扩大客户群的能力将受损，财务状况可能受影响[72] - 若不能适应技术变化、行业标准和客户需求，SaaS产品竞争力将下降[73] - 若无法提供高质量客户支持，业务和声誉可能受损[74] - 若研发资源不足，公司可能无法有效竞争，业务和经营业绩将受损害[75] - 信息系统和第三方云基础设施故障、服务中断或无法增强功能，将对业务、销售和经营业绩产生重大不利影响[77] - 网络攻击、计算机病毒等安全问题可能导致客户信息泄露和资金被盗用，损害公司声誉和财务状况[79] - 公司SaaS服务与第三方应用的兼容性若无法维持，可能导致收入下降[87] - 公司依赖第三方提供的数据，数据丢失可能限制SaaS服务功能并扰乱业务[89] - 隐私和数据安全问题及终端用户对互联网行为跟踪的接受度不足，可能限制SaaS服务的适用性、使用和采用[90] - 公司研发运营依赖中美等地的互联网基础设施和固定电信网络，其中断可能损害业务[91] - 不利的美国和全球经济状况可能对公司业务、财务状况或经营成果产生不利影响[93] 股权结构与股东权益 - 公司创始人、董事长兼首席执行官Joseph Chen持有约34.1%的A类普通股和全部B类普通股，合计拥有84.6%的总投票权[125] - 公司采用双重股权结构，A类普通股每股1票，B类普通股每股10票[124] - 美国存托股票持有人通常不能直接行使基础A类普通股的投票权，需指定存托人或其代理人代表行使[177] - 召开股东大会需提前7个日历日通知，通知存托机构需提前30天[178] - 若公司被认定为被动外国投资公司（PFIC），美国持有人可能面临不利的美国联邦所得税后果，判定标准为某一年度75%或以上的总收入为“被动”收入，或50%或以上的资产价值产生被动收入[188] - 若美国人士直接、间接或推定拥有公司至少10%的股份价值或投票权，可能被视为“美国股东”，需承担额外税务申报和纳税义务[190] - 美国证券交易委员会（SEC）规定市场价格或行使价格低于5美元的股票为“低价股”，公司美国存托股票（ADS）受此规则限制，销售需满足额外要求[193] - 低价股交易需在交易前交付SEC编制的披露时间表，披露销售佣金和证券当前报价，每月发送账户持仓低价股的价格信息和市场情况[194] - 公司ADS在OTC市场报价，该市场比纽约证券交易所或纳斯达克市场更有限，可能导致ADS交易流动性降低、价格下跌[191] - 公司公司事务受开曼群岛法律管辖，股东通过美国联邦法院保护权益的能力可能受限[183] - 公司修订后的章程包含反收购条款，可能限制他人收购公司控制权，剥夺股东以溢价出售股份的机会[186] - 股东参与公司配股的权利可能受限，导致股权稀释，且可能无法获得现金股息[179] 网络安全管理 - 公司重视网络安全，遵循SOC 2、ISO 27001和ISO 27701等标准和法规，定期进行评估和审计[197] - 公司信息技术部门与多部门合作识别、评估和管理网络安全威胁与风险[199] - 公司实施多种措施管理和减轻网络安全威胁对信息系统和数据的重大风险[200] - 公司网络安全威胁评估和管理融入整体风险管理流程[201] - 公司使用第三方服务提供商协助识别、评估和管理网络安全威胁[202] - 公司董事会负责监督网络安全风险管理流程[204] 技术应用与发展 - 公司正处于用人工智能技术增强和拓展产品的早期阶段[208] 财务报告内部控制 - 2024年12月31日止年度财报审计中，公司发现3个与财务报告内部控制相关的重大缺陷[110] - 截至2024年12月31日，重大缺陷仍未得到补救[111] 其他事项 - 自2011年5月4日美国存托股票在纽约证券交易所上市以来，收盘价在0.21美元至118.05美元之间波动[174] - 美国存托股票市场价格可能因行业监管动态、公司季度运营结果波动等多种因素而大幅波动[175][176] - 公司目前未参与任何重大法律诉讼[212] - 2022年公司完成全球企业资源规划（ERP）系统的实施[111] - 公司首席执行官Joseph Chen同时担任Oak Pacific Investment（OPI）的相同管理职位，可能分散其对公司业务运营的注意力[116] - 公司与VIE签订的合同安排可能不如直接所有权有效，若VIE或其股东不履行义务，将对公司业务和财务状况产生重大不利影响[134] - 全球经济通胀和劳动力成本上升，公司在美、中、菲等国运营的员工和服务提供商的平均工资和福利预计将继续增加[117] - 中国法律体系不如美国等其他司法管辖区发达，中国法律体系的不确定性可能限制公司执行合同安排的能力[136] - 公司大部分收入以美元计价，大部分费用以人民币计价，人民币兑美元汇率波动可能对公司经营业绩和投资价值产生重大不利影响[154]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司总资产分别为6.97亿美元和7.2506亿美元[15] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司总负债分别为2.1629亿美元和2.4193亿美元[15] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司股东权益分别为4.8071亿美元和4.8313亿美元[18] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司现金及现金等价物分别为3.3913亿美元和3.315亿美元[15] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司应收账款净额分别为260.3万美元和361.8万美元[15] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司应付账款分别为206.4万美元和241万美元[15] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司累计亏损分别为7.16315亿美元和7.17791亿美元[18] - 2024年第三季度总营收为16,686千美元，2023年同期为13,291千美元；2024年前九个月总营收为45,998千美元，2023年同期为38,308千美元[20] - 2024年第三季度毛利润为12,633千美元，2023年同期为10,478千美元；2024年前九个月毛利润为35,129千美元，2023年同期为30,151千美元[20] - 2024年第三季度净收入为1,505千美元，2023年同期净亏损为6,958千美元；2024年前九个月净亏损为1,518千美元，2023年同期净亏损为10,385千美元[20][22] - 2024年第三季度综合收入为1,523千美元，2023年同期综合亏损为6,909千美元；2024年前九个月综合亏损为1,542千美元，2023年同期综合亏损为9,893千美元[22] - 2024年第三季度归属公司股东的基本每股净收入为0.002美元，2023年同期为 - 0.008美元；2024年前九个月归属公司股东的基本每股净亏损为0.002美元，2023年同期为 - 0.009美元[20] - 2024年第三季度销售和营销费用为4,628千美元，2023年同期为4,382千美元；2024年前九个月销售和营销费用为12,991千美元，2023年同期为13,917千美元[20] - 2024年第三季度研发费用为4,779千美元，2023年同期为4,267千美元；2024年前九个月研发费用为13,792千美元，2023年同期为14,080千美元[20] - 2024年第三季度一般和行政费用为3,461千美元，2023年同期为2,628千美元；2024年前九个月一般和行政费用为9,995千美元，2023年同期为9,203千美元[20] - 2023年和2024年前九个月，净亏损分别为10,385,000美元和1,518,000美元[32] - 2023年和2024年前九个月，基于股票的薪酬费用分别为2,265,000美元和1,599,000美元[32] - 2023年和2024年前九个月，经营活动提供的净现金分别为 - 4,579,000美元和1,704,000美元[32] - 2023年和2024年前九个月，投资活动提供的净现金分别为18,615,000美元和 - 2,975,000美元[32] - 2023年和2024年前九个月，融资活动提供的净现金分别为2,764,000美元和859,000美元[32] - 2023年和2024年期末现金及现金等价物和受限现金分别为45,459,000美元和38,378,000美元[32] - 2023年和2024年第三季度，公司总营收分别为16,686,000美元和45,998,000美元，2023年和2024年前九个月分别为38,308,000美元和45,998,000美元[118] - 2024年第三季度总营收从2023年同期的1330万美元增至1670万美元，2024年前三季度总营收从2023年同期的3830万美元增至4600万美元[132] - 2024年第三季度净收入为150万美元，2023年同期净亏损700万美元；2024年前三季度净亏损150万美元，2023年同期净亏损1040万美元[132] - 2024年第三季度运营亏损从2023年同期的80万美元改善至20万美元，2024年前三季度运营亏损从2023年同期的700万美元改善至190万美元[133] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，公司递延收入分别为430万美元和460万美元，大部分预计一年内确认为收入[134] - 2024年第三季度营收成本从2023年同期的280万美元增至410万美元，2024年前三季度营收成本从2023年同期的820万美元增至1090万美元[140] - 2024年第三季度销售和营销费用为462.8万美元，占总营收27.7%；研发费用为477.9万美元，占总营收28.6%；一般及行政费用为346.1万美元，占总营收20.7%[142] - 2024年前三季度销售和营销费用为1299.1万美元，占总营收28.2%；研发费用为1379.2万美元，占总营收30.0%；一般及行政费用为999.5万美元，占总营收21.7%[142] - 三个月营收从2023年的1330万美元增长25.5%至2024年的1670万美元[149] - 九个月营收从2023年的3830万美元增长20.1%至2024年的4600万美元[162] - 三个月订阅服务收入从2023年的1230万美元增长24.2%至2024年的1530万美元[151] - 九个月订阅服务收入从2023年的3550万美元增长20.2%至2024年的4270万美元[163] - 三个月广告服务收入从2023年的90万美元下降8.1%至2024年的80万美元[153] - 三个月成本从2023年的280万美元增长44.1%至2024年的410万美元[154] - 九个月成本从2023年的820万美元增长33.2%至2024年的1090万美元[165] - 三个月运营费用从2023年的1130万美元增长14.1%至2024年的1290万美元[156] - 九个月运营费用从2023年的3720万美元下降0.6%至2024年的3700万美元[167] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，净流动资产分别为2470万美元和2270万美元[175] - 2024年第三季度公司合并收入为16686美元，2023年同期为13291美元；2024年前三季度合并收入为45998美元，2023年同期为38308美元[177] - 2024年前三季度经营活动提供净现金170.4万美元，2023年同期使用净现金457.9万美元；投资活动使用净现金300万美元，2023年同期提供净现金1861.5万美元；融资活动提供净现金85.9万美元，2023年同期提供净现金276.4万美元[179][180][181] - 2023年和2024年前三季度资本支出分别为90万美元和20万美元[183] - 2023年和2024年前三季度研发费用分别为1410万美元和1380万美元[187] 公司股权结构及股份变动情况 - 截至2023年12月31日，A类普通股已发行6.07424941亿股，流通6.07424941亿股；截至2024年9月30日，已发行7.09249096亿股，流通6.33860956亿股[18] - 截至2023年12月31日和2024年9月30日，B类普通股均已发行1.7025897亿股且流通[18] - 截至2023年9月30日，公司股份数量为720,042,838股；截至2023年12月31日，公司股份数量为607,424,941股[25] - 2023年第三季度股票回购方面，A类普通股回购152,870,520股，B类普通股回购135,129,480股[25] - 2023年和2024年前三季度，因行使股票期权或受限股单位归属，分别发行A类普通股40,176,796股和101,824,155股[89] - 公司股票回购计划授权回购金额从1000万美元增至1500万美元，有效期延长至2026年12月31日[90] - 2023年和2024年前三季度，公司分别回购1,221,451份和231,019份美国存托股份（ADS），代表54,965,295股和10,395,855股A类普通股，花费1953美元和187美元[93] - 2024年9月，公司将用于支付工资税的173,336份ADS转换为库存股，代表7,800,120股A类普通股，花费674美元[94] - 2024年前三季度，公司向董事长兼首席执行官Joseph Chen授予250,000份股票期权，加权平均授予日公允价值为每份0.01美元[95] - 2024年前三季度，公司员工股票期权的股份支付费用为0.3美元[96] - 截至2024年9月30日，与股票期权相关的未确认股份支付费用为3.3美元，预计在3.67年的加权平均归属期内确认[99] - 2023年和2024年前三季度，非归属受限股的补偿费用分别为1933美元和1261美元[100] - 截至2024年9月30日，与非归属受限股相关的未确认补偿费用为1216美元，预计在0.99年的加权平均期间内确认[101] - 截至2024年9月30日，Lofty和Trucker Path与股票期权相关的未确认股份支付费用分别为288美元和342美元，预计分别在1.45年和1.27年的加权平均归属期内确认[109] - 截至2024年9月30日，Lofty已发行股票期权数量为46,748份，加权平均剩余合同期限为8.72年，加权平均行权价格为30.79美元，加权平均内在价值为19.43美元；Trucker Path已发行股票期权数量为46,915份，加权平均剩余合同期限为8.67年，加权平均行权价格为57.66美元，加权平均内在价值为22.93美元[110] - 公司2023年和2024年第三季度基于股份的薪酬费用分别为787,000美元和274,000美元，2023年和2024年前九个月分别为2,265,000美元和1,599,000美元[112] 公司业务线数据关键指标变化 - 公司运营Lofty和Trucker Path两个SaaS业务，主要收入来自美国市场[33] - Lofty 2024年第三季度订阅服务收入为8,442,000美元，广告服务收入为386,000美元，其他收入为388,000美元；2024年前九个月订阅服务收入为24,001,000美元，广告服务收入为1,120,000美元，其他收入为535,000美元[118] - Trucker Path 2024年第三季度订阅服务收入为6,823,000美元，广告服务收入为398,000美元，其他SaaS收入为204,000美元；2024年前九个月订阅服务收入为18,695,000美元，广告服务收入为1,279,000美元，其他SaaS收入为242,000美元[118] - 其他业务2024年第三季度其他服务收入为45,000美元，2024年前九个月为126,000美元[118] VIE相关财务数据 - 截至2024年9月30日，VIE总资产为605.8万美元，总负债为560万美元；2024年前三季度收入为62万美元，净亏损为880.8万美元[41] - 2023年12月31日和2024年9月30日，VIE及其子公司应付WFOE的服务费余额为零[40] - 公司发现自2023年6月30日起错误将一家外国子公司分类为VIE，2023年12月31日总负债误报为1187.7万美元，实际为780.2万美元；净亏损误报为1033.9万美元，实际为1587.1万美元[43] 公司投资相关情况 - 长期投资在2023年12月31日和2024年9月30日分别为15733000美元和14120000美元[81] - 公司对Fundrise, L.P.持股98.04%，2023年和2024年前三季度分别确认收益391000美元和455000美元[81] - 公司对Kaixin Auto Holdings持股16.6

文章核心观点 - 美国SaaS公司Moatable公布2024年第二季度财报，营收、毛利增长，运营亏损和调整后EBITDA改善，展现良好盈利趋势 [1][2][3] 公司业务 - 公司运营两个美国SaaS业务，包括Lofty和Trucker Path [4] - 公司美国存托股在OTC Pink公开市场交易，代码为“MTBLY”，每股代表45股A类普通股 [4] 财务亮点 营收 - 2024年Q2营收1530万美元，较2023年Q2增长19%；2024年上半年营收2930万美元，较去年同期增长17% [2] 毛利 - 2024年Q2毛利1180万美元，较2023年Q2增长15%；2024年上半年毛利2250万美元，较去年同期增长14% [2] 运营亏损 - 2024年Q2运营亏损从2023年Q2的280万美元改善83%至50万美元；2024年上半年运营亏损从去年同期的630万美元改善74%至160万美元 [2] 调整后EBITDA - 2024年Q2调整后EBITDA从2023年Q2的亏损180万美元改善146%至盈利80万美元；2024年上半年调整后EBITDA从去年同期的亏损430万美元改善126%至盈利110万美元 [2] 现金及等价物 - 截至2024年Q2末，公司现金及现金等价物和受限现金为3920万美元，2023年末为3900万美元 [2] 管理层观点 - 公司CFO对过去六个季度营收持续稳定增长满意，尤其对2024年上半年特别是Q2调整后EBITDA盈利感到鼓舞，称公司持续优化成本结构，保持盈利路径 [3] 非GAAP财务信息 - 财报包含非GAAP财务指标，如调整后EBITDA，定义为运营亏损剔除基于股份的薪酬费用、折旧和摊销费用、无形资产减值及某些非经常性费用 [6][7] - 非GAAP财务指标用于增强读者对公司过去财务表现和未来前景的理解，管理层用其评估公司业绩、规划和预测未来，但不能替代GAAP财务信息 [7]

财务数据 - 公司总收入同比增长17.2%，达到29.312亿美元[21] - SaaS业务收入同比增长17.1%，达到29.231亿美元[21] - SaaS业务成本同比增长28.2%，达到6.744亿美元[21] - 研发费用同比下降8.2%，达到9.013亿美元[23] - 净亏损同比减少11.8%，达到3.023亿美元[24] - 每股基本亏损同比减少50%，为0.004美元[25] - 现金及现金等价物余额为34.067亿美元[13] - 长期投资余额为13.783亿美元[14] - 经营租赁负债余额为0.413亿美元[15][16] - 总收入从2023年6月30日的12.9百万美元增加到2024年6月30日的15.3百万美元，增长18.8%[159] - SaaS业务收入是收入增长的主要原因[159] - 2023年6月30日三个月期间的净亏损为8.761百万美元，2024年6月30日三个月期间的净亏损为0.182百万美元[157] - 2023年6月30日六个月期间的净亏损为3.427百万美元，2024年6月30日六个月期间的净亏损为3.023百万美元[157] - 2024年6月30日三个月期间的经营亏损从2.831百万美元改善到0.478百万美元[157] - 2024年6月30日六个月期间的经营亏损从6.25百万美元改善到1.621百万美元[157] - 订阅服务收入增长19.6%，达到1,430万美元[160] - 广告服务收入增长5.2%，达到90万美元[161] - 总收入增长17.2%，达到2,930万美元[169] - 订阅服务收入增长18.0%，达到2,740万美元[170] - 销售和营销费用下降12.3%，达到840万美元[175] - 研发费用下降8.2%，达到900万美元[176] - 长期投资公允价值变动损失为160万美元[179] 业务概况 - 公司主要经营两个SaaS业务Lofty和Trucker Path[36] - Lofty提供房地产销售加速和客户生命周期管理平台[36] - Trucker Path提供行程规划、导航、货源和市场服务[36] - 公司SaaS业务主要收入来自美国市场[36] - 公司于2012年9月和2017年12月分别收购了Lofty和Trucker Path[37] - 公司在中国、美国和菲律宾设有子公司[37] - 公司持有Lofty和Trucker Path的股权比例分别为76.4%和76.1%[37] - Lofty和Trucker Path付费订阅分别增长10.8%和14.9%[160] - Lofty付费用户增长84.7%，达到78,500人[160] - 公司拥有大约290名工程师和开发人员,占总员工的58%,主要集中在中国子公司,专注于SaaS业务的开发和改进[200][201] - 公司拥有1项专利,32项计算机软件著作权登记[204] 关联方交易 - 公司对关联方Kaixin的应收款项已全额计提坏账准备，对Infinities的应收款项余额为652,000美元[117][118][119] - 公司对Infinities和OPI的应付款项余额分别为609,000美元和0美元[120] 资产负债情况 - 截至2024年6月30日，公司在中国、菲律宾和美国的长期资产分别为478、237和6,534百万美元[132] - 截至2024年6月30日，公司在中国、菲律宾和美国的长期资产分别为682、257和6,844百万美元[132] - 截至2024年6月30日，公司在中国子公司和VIE实体的法定储备金和受限净资产合计为8,496百万美元[135] - 公司租赁设施和办公室的不可撤销的经营租赁义务总额为4.35亿美元，其中1年内到期的为2.47亿美元，1-3年内到期的为1.88亿美元[197][198] - 2023年上半年和2024年上半年的资本支出分别为100万美元和10万美元，主要用于总部办公室装修和电脑购置[199] 风险因素 - 公司在美国联邦和州层面的净经营亏损可能受到IRC第382条的年度限制[136] - 除已披露的信息外,公司未发现2024年上半年有可能对收入、利润、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件[205] 股权激励 - 截至2024年6月30日，Lofty和Trucker Path分别有35.2万美元和40.2万美元的未确认股份支付费用[106] - Lofty截至2024年6月30日的期权信息包括：期权总数46,748份，加权平均行权价格30.79美元，加权平均剩余合同期限9.02年，可行权期权数31,562份，加权平均行权价格23.71美元[107][108][109] - Trucker Path截至2024年6月30日的期权信息包括：期权总数46,915份，加权平均行权价格57.66美元，加权平均剩余合同期限8.96年，可行权期权数32,930份，加权平均行权价格42.74美元[110][111][112][113] - 公司、Lofty和Trucker Path的股份支付费用分别计入销售及营销、研发、行政管理等费用[114] VIE结构 - 公司通过一系列合同安排对VIE实体具有实际控制权和获取其经济利益的能力[38,39] - 公司认为对VIE具有实质性的控制权,因此将VIE的财务业绩纳入合并报表[39] - 公司认为其合同协议的条款在目前有效的中国法律法规下是有效、有约束力和可执行的[40] - 公司认为行使独家期权协议的最低对价不构成财务障碍或不利因素[40] - 公司有权控制VIE股东并指导VIE的重大经济活动[40] - VIE及其

财务表现 - 公司总收入为14,023千美元，同比增长15.4%[8] - SaaS业务收入为13,982千美元，同比增长15.8%[8] - 毛利为10,707千美元，毛利率为76.3%[8] - 净亏损为2,814千美元[8] - 每股基本亏损为0.004美元[8] - 公司营收从2023年3月31日的12.1百万美元增长至2024年3月31日的14.0百万美元[70] - 2023年3月31日的净利润为5.3百万美元，而2024年3月31日为净亏损2.8百万美元[71] - 2024年3月31日的经营亏损为1.1百万美元，较2023年3月31日的3.4百万美元有所改善[71] 现金流和资产 - 现金及现金等价物为33,774千美元[6] - 长期投资为13,728千美元[6] - 一季度经营活动产生的现金流为-886,000美元[94] - 公司在2023年3月31日和2024年3月31日三个月期间分别进行了80万美元和10万美元的资本支出[97] 业务概况 - 公司主要通过两个SaaS业务Lofty和Trucker Path在美国市场产生100%的收入[12] - Lofty提供房地产销售加速和客户生命周期管理平台，Trucker Path提供卡车司机为中心的在线运输管理平台[70] - 公司SaaS业务主要收入来自美国市场[63] - 公司收入主要来自SaaS订阅服务、广告服务和其他相关服务[82] - SaaS订阅服务收入为13,152,000美元，同比增长16.3%，主要由于SaaS业务的扩张[83] - Lofty和Trucker Path的付费订阅用户分别增加至4,000和104,100，同比增加2.6%和5.2%[83] - Lofty的付费用户数增加至73,900，同比增加21.1%[83] - 广告服务收入为759,000美元，同比下降4.1%[84] 研发和知识产权 - 研发费用为4,458千美元，占总收入的31.8%[8] - 公司拥有约290名工程师和开发人员,占员工总数的58%,主要位于中国子公司[98] - 公司的研发人员主要专注于提高和增强SaaS业务Lofty和Trucker Path的可扩展性、功能和特性[99] - 公司拥有1项专利,32项计算机软件版权登记[100] 会计政策和风险 - 公司根据客户合同的履约义务在某一时点确认收入[28] - 公司正在评估新会计准则ASU 2023-07和ASU 2023-09的影响[34,35] - 作为小型报告公司,公司无需提供市场风险的定量和定性披露[103] - 除年报中披露的信息外,公司未发现2024年3月31日三个月期间有任何可能对收入、利润、流动性或资本资源产生重大不利影响的趋势、不确定性、需求、承诺或事件[101] 子公司和VIE - 公司通过一系列合同安排被认定为可变利益实体(VIE)的主要受益人，并将VIE的财务业绩、资产和负债纳入合并财务报表[14,15,16] - 公司对VIE的权利被认为是实质性的,可以控制VIE的股东并指导其经营活动[15] - 公司可以选择向VIE提供财务支持,但VIE不能将其净资产的一部分以贷款、垫款或现金股利的形式转移给公司[17] - 2023年1-3月和2024年1-3月,VIE及其子公司的收入分别为3.4万美元和2万美元,净亏损分别为438.3万美元和274.6万美元[17] - 2023年1-3月和2024年1-3月,VIE及其子公司经营活动产生的净现金流分别为30.6万美元和16.7万美元[17] - 公司在中国、菲律宾和美国分别拥有682万美元、257万美元和6844万美元的长期资产[63] - 公司的中国子公司和VIE实体被限制向公司转移部分净资产，受限金额为8552万美元[66] - 公司的中国子公司和VIE实体需要将至少10%的税后利润分配至一般储备基金，直至该储备达到其各自注册资本的50%[65] 其他投资 - 公司持有Fundrise, L.P.的98.04%权益[37] - 公司持有Kaixin Auto Holdings 16.6%的股权,该投资的公允价值变动导致公司在2023年和2024年分别确认8,276千美元的未实现收益和1,488千美元的未实现损失[39] 公司状况 - 公司于2024年4月3日被纽交所摘牌，因为公司连续30个交易日的平均全球市值低于15亿美元[69] - 公司于2024年4月4日开始在粉红市场交易[69]

文章核心观点 - 纽约证券交易所(NYSE)决定将Moatable公司的美国存托股票(ADSs)从NYSE摘牌 [1][2][3] - 摘牌的原因是公司连续30个交易日的平均全球市值低于NYSE的最低要求15百万美元 [2] - 公司有权在10个工作日内向NYSE董事会委员会申请复核此决定 [3] - 公司的ADSs将在4月4日开始在OTC Markets的Pink市场交易,公司正在评估申请OTCQB或OTCQX市场的可能性 [4] 公司概况 - Moatable公司在美国运营两家SaaS业务:Lofty Inc.和Trucker Path Inc. [5] - 公司的ADSs在NYSE上市,每份ADSs代表45股A类普通股 [6] 风险提示 - 公司面临被摘牌的风险,可能会对公司的业务和财务状况产生不利影响 - 公司正在评估替代上市方案,但能否成功存在不确定性

公司业务概况 - 公司目前经营两家美国软件即服务（SaaS）业务，Lofty和Trucker Path[6] - 公司在中国开始运营于2002年，并于2006年在开曼群岛成立了目前的控股公司Moatable，Inc.[7] - 公司的财务报表以美元为计价货币，方便读者的阅读[6] 产品特点和优势 - 公司的SaaS产品提供了广泛的功能和解决方案，易于使用，并不断根据客户需求进行增强[8] - 公司的SaaS产品提供了客户每天运营业务所需的功能，并且与市场上的竞争产品相比具有优势[9] 企业文化和发展战略 - 公司拥有精益创业和以产品为导向的增长企业文化，注重高效增长和管理绩效[10] - 公司的SaaS业务服务于大量活跃用户和订阅者，为公司提供了向付费订户提供额外付费产品和服务的机会[12] - 公司的目标是在具有高增长前景的市场领域内运营和发展SaaS业务，包括业务流程自动化、销售周期缩短、改善客户接触和参与等[13] 市场拓展和增长策略 - 公司计划通过与合作伙伴合作和收购补充性业务来扩大市场[15] 产品介绍 - Lofty是公司的主要SaaS业务平台之一，旨在帮助房地产专业人士更快地完成交易[17] - Trucker Path是公司另一主要业务平台，专注于为北美卡车司机提供在线和移动服务[19] 团队和知识产权 - Lofty拥有157名工程师团队，Trucker Path拥有125名工程师团队[20][21] - 公司的知识产权包括商标、软件版权、专利和其他知识产权[22] 品牌建设和营销策略 - 公司通过行业展会、在线数字营销、与相关合作伙伴合作等方式建立品牌[23] - Lofty的销售主要来自于在线数字营销渠道，2021年推出了企业版产品并扩大了销售团队[24] - Trucker Path的主要营销渠道包括在线数字营销和在各种媒体上宣传产品里程碑和行业研究[24] 竞争对手和销售情况 - Lofty竞争对手包括各种房地产CRM供应商和一些综合营销平台[25] - Trucker Path主要与其他地图服务提供商、小型车队导航和行程优化服务提供商以及其他数字货物板块竞争[25] - Lofty的销售与房地产市场的宏观周期波动有关，而Trucker Path的销售受季节性影响更为明显[27] 公司员工和人才吸引 - 截至2023年12月31日，公司共有482名全职员工，其中282名从事研发活动，152名从事销售和营销，48名从事管理和行政工作[28] - 公司相信提供具有竞争力的薪酬套餐和鼓励主动性的动态工作环境，有助于吸引和留住在SaaS领域具有丰富经验的人才[28] 投资者关系和财务信息 - 公司的投资者关系网站位于ir.moatable.com，提供各种报告和文件，包括年度报告、季度报告、现行报告和代理声明[29] - 在2022年和2023年，公司分别记录了0美元和0.4百万美元的商誉减值损失[252] - 公司对不受摊销影响的商誉和无限期无形资产进行年度减值测试，以确定是否存在减值迹象[252]

公司信息 - Moatable公司将于2024年6月3日上午9:00在亚利桑那州凤凰城举行股东年度大会[1] - 董事会已确定2024年4月12日为股东大会的记录日期[2] - Moatable公司经营多家美国SaaS业务，包括Lofty和Trucker Path[3] - Moatable的美国存托股票目前每股代表45股A类普通股，在纽约证券交易所交易，代码为"MTBL"[4] - 公告中包含前瞻性声明，提到了公司的目标、战略、未来业务发展、财务状况和运营结果等[5] - 请联系投资者关系部门获取更多信息，联系邮箱为[email protected][6]

财务数据 - 公司总收入为13,291,000美元，同比增长10.8%[11] - SaaS业务收入为13,260,000美元，同比增长12.0%[11] - 毛利率为78.8%，同比提高1.0个百分点[11] - 研发投入为4,267,000美元，占总收入的32.1%[11] - 净亏损为6,958,000美元，同比减亏86.7%[11] - 现金及现金等价物为45,459,000美元，较上年末增加62.5%[8,9] - 长期投资为19,952,000美元，较上年末减少22.6%[8,9] - 经营活动产生的现金流量为-1,500,000美元[未提及] - 公司2022年1-9月期间经营活动产生的净现金流出为215.1万美元[14] - 公司2022年1-9月期间投资活动产生的净现金流出为737.0万美元[14] - 公司2022年1-9月期间筹资活动产生的净现金流出为6.6万美元[14] - 公司2022年1-9月期间现金及现金等价物净减少959.7万美元[14] - 公司2022年1-9月期间股票期权和受限股单位的行权产生现金流入19.0万美元[13] - 公司2023年1-6月期间回购Class A普通股和Class B普通股共计1.24亿美元[13] - 公司已于2023年1月20日收到一次性股息2.6百万美元，用于结算股权激励计划的税收预扣[27] - 公司已于2023年6月1日从东西银行收购了价值200万美元的凯信贷款[41] - 公司已于2023年8月28日与美国银行全国协会签订托管协议，存入500万美元受限现金[44] 会计政策变更 - 公司于2023年1月1日采用了新的金融工具信用损失准则ASC 326[46] - 公司于2023年1月1日采用了新的会计准则ASU 2016-13和ASU 2021-08，对合并财务报表无重大影响[57][58][59] 投资收益 - 公司持有的Fundrise, L.P.和其他权益法投资的投资收益分别为43万美元和132万美元[61][62] - 公司持有的Kaixin Auto Holdings的投资自2022年6月30日起改为以公允价值计量，本期确认了6510万美元的公允价值变动损失[63][64] 股票回购 - 公司于2023年1月16日启动了总额为1000万美元的股票回购计划，并于2023年10月13日将回购额度增加至1500万美元[68][69] - 公司于2023年5月从软银集团回购了2.88亿股普通股，支付总价71.32亿美元，导致公司控股股东发生变更[71][72][74] 业务分部 - 公司拥有两个主要业务分部:Lofty和Trucker Path[95] - Lofty分部提供房地产销售加速、客户生命周期管理平台和其他新兴的物业管理服务[96] - Trucker Path分部提供面向司机的在线运输管理平台[96] - Lofty分部的订阅服务收入为68.34百万美元,广告服务收入为3.56百万美元,其他SaaS收入为0.72百万美元[95] - Trucker Path分部的订阅服务收入为54.54百万美元,广告服务收入为4.97百万美元,其他SaaS收入为0.44百万美元[95] 股份支付 - 公司录得股份支付费用,其中销售和营销费用为1.16百万美元,研发费用为4.94百万美元,管理费用为16.55百万美元[90] - 截至2023年9月30日,Lofty未行权股票期权的未确认股份支付费用为0.37百万美元,预计在3.06年内确认完毕[89] - 截至2023年9月30日,Trucker Path未行权股票期权的未确认股份支付费用为0.66百万美元,预计在3.23年内确认完毕[89] 财务表现 - 2023年第三季度收入为13.291亿美元，同比增长10.8%，2023年前三季度收入为38.308亿美元，同比增长15.0%[106][108] - 2023年第三季度净亏损为0.696亿美元，2023年前三季度净亏损为1.039亿美元，主要由于长期投资公允价值变动损失[106] - 2023年第三季度经营亏损为0.080亿美元，2023年前三季度经营亏损为0.705亿美元，较去年同期有所改善[106] - 销售和营销费用、研发费用和管理费用占收入的比重分别为33.0%、32.1%和19.8%[111] 资产情况 - 截至2023年9月30日，公司在中国、菲律宾和美国的长期资产分别为0.718亿美元、0.065亿美元和8.464亿美元[99] - 截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司在中国大陆的子公司和VIE实体需要提取10%的税后利润作为法定公积金[101][102][103] - 截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司在中国大陆的子公司和VIE实体受限制的净资产总额分别为25.131亿美元和24.061亿美元[103] 收入情况 - 公司收入增加10.8%，从2022年9月30日三个月期间的1,200万美元增加到2023年同期的1,330万美元[117] - 订阅服务收入增加15.6%，从2022年9月30日三个月期间的1,060万美元增加到2023年同期的1,230万美元[118] - Lofty和Trucker Path的付费订阅分别增加5.7%和19.2%[118] - Lofty的付费用户席位增加25%，从2022年9月30日的40,000增加到2023年9月30日的50,000[118] - 广告服务收入下降30.0%，从2022年9月30日三个月期间的121.8万美元下降到2023年同期的85.3万美元[119] - 毛利率从2022年9月30日三个月期间的77.6%增加