FORM 10-Q ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended September 30, 2019 Table of Contents UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 Commission file number 001-38129 Mersana Therapeutics, Inc. (Exact name of registrant as specified in its charter) (State or other jurisdiction of (I.R.S. Employer incorporation ...

产品研发进展 - 公司首款候选产品XMT - 1536于2017年末首次给药，目前处于卵巢癌、非小细胞肺癌腺癌和可能表达NaPi2b的罕见癌症的1期剂量递增研究阶段[115] 财务数据关键指标变化 - 净利润 - 2019年第一季度，公司确认因与武田终止合作而递延的收入4000万美元，使得2019年上半年净利润达480万美元[118] 财务数据关键指标变化 - 经营活动现金使用 - 截至2019年6月30日的三个月和六个月，公司经营活动使用的现金分别为1420万美元和3890万美元[118] 财务数据关键指标变化 - 累计亏损 - 截至2019年6月30日，公司累计亏损1.593亿美元，预计未来几年将继续产生重大费用和经营亏损[120] 各条业务线数据关键指标变化 - 与默克KGaA协议收入 - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，公司与默克KGaA的许可和供应协议确认的收入分别为20万美元和60万美元；2019年和2018年截至6月30日的六个月，收入分别为120万美元和90万美元[122] 各条业务线数据关键指标变化 - 与武田协议收入 - 2019年第一季度，公司确认与武田协议终止相关的剩余递延收入4000万美元，第二季度无相关收入，未来也不会有[125] 各条业务线数据关键指标变化 - 为Asana BioSciences服务收入及里程碑收入 - 2019年和2018年截至6月30日的六个月，公司为Asana BioSciences提供服务记录的收入分别为20万美元和0（2019年三个月为0）、20万美元（2018年三个月为0）；2018年截至6月30日的三个月和六个月，公司确认与里程碑相关的收入150万美元，2019年无相关收入[126] 财务数据关键指标变化 - 研发成本 - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，公司研发总成本分别为1376.6万美元和1266.3万美元；2019年和2018年截至6月30日的六个月，研发总成本分别为2890.9万美元和2491.9万美元[131] 财务数据关键指标变化 - 净亏损 - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，公司净亏损分别为1707.1万美元和1235.4万美元，亏损增加471.7万美元[141] 财务数据关键指标变化 - 合作收入 - 2019年和2018年截至6月30日的三个月，公司合作收入分别为20.2万美元和419.1万美元，减少398.9万美元[141] - 2019年第二季度合作收入为0.2百万美元，较2018年同期的4.2百万美元减少4.0百万美元[142] - 2019年上半年合作收入为41.2百万美元，较2018年同期的7.3百万美元增加34.0百万美元[148] 财务数据关键指标变化 - 研发费用 - 2019年第二季度研发费用为13.8百万美元，较2018年同期的12.7百万美元增加1.1百万美元，增幅9%[143] - 2019年上半年研发费用为28.9百万美元，较2018年同期的24.9百万美元增加4.0百万美元，增幅16%[149] 财务数据关键指标变化 - 一般及行政费用 - 2019年和2018年第二季度的一般及行政费用均约为4.2百万美元，保持持平[144] - 2019年上半年一般及行政费用为8.6百万美元，较2018年同期的7.8百万美元增加0.8百万美元，增幅11%[151] 财务数据关键指标变化 - 其他收入（支出）净额 - 2019年和2018年第二季度其他收入（支出）净额分别为0.7百万美元和0.3百万美元，增加0.4百万美元[146] - 2019年上半年其他收入（支出）净额为1.1百万美元，较2018年同期的0.7百万美元增加0.4百万美元[153] 财务数据关键指标变化 - 资金募集与现金持有 - 2019年3月5日完成后续公开发行，净收益92.2百万美元；5月8日签订最高20.0百万美元的定期贷款协议，初始发放5.0百万美元；截至6月30日，现金、现金等价物和有价证券为128.2百万美元[155] 财务数据关键指标变化 - 各类活动现金流量 - 2019年上半年经营活动使用净现金38.9百万美元，较2018年同期的28.8百万美元增加；投资活动使用净现金2.0百万美元，2018年同期为提供52.7百万美元；融资活动提供净现金97.5百万美元，较2018年同期的0.6百万美元大幅增加[157]

公司业务概况 - 公司是临床阶段生物制药公司，专注开发抗体药物偶联物，首款候选产品XMT - 1536于2017年末给药首位患者，预计2019年第三季度对两个扩展组患者给药[101] 财务数据关键指标变化 - 2019年第一季度，公司因终止与武田的合作确认递延收入4000万美元，实现净收入2190万美元，该期间运营使用现金2470万美元，2018年同期净亏损1240万美元，截至2019年3月31日累计亏损1.423亿美元[103] - 2019年和2018年第一季度，公司与默克的协议分别确认收入100万美元和30万美元[107] - 2019年第一季度，因武田协议终止，公司确认剩余递延收入4000万美元，未来不会再有与武田协议相关的收入，2019年和2018年第一季度，为Asana BioSciences提供服务分别记录收入0美元和20万美元[110] - 2019年第一季度，公司研发成本为1514.3万美元，2018年为1225.6万美元，增长288.7万美元[126] - 2019年第一季度，公司一般及行政费用为444.3万美元，2018年为357.1万美元，增长87.2万美元[126] - 2019年第一季度，公司其他收入（主要是利息收入）为45.2万美元，2018年为36万美元，增长9.2万美元[126] - 2019年第一季度，公司净收入为2190.1万美元，2018年净亏损1240.3万美元，同比增加3430.4万美元[126] - 2019年第一季度，公司合作收入为4103.5万美元，2018年为306.4万美元，增加3797.1万美元，主要因武田协议终止确认递延收入4000万美元及默克供应协议确认收入100万美元[126][127] - 一般及行政费用从2018年3月31日止三个月的360万美元增至2019年同期的440万美元，增加90万美元，增幅24%[129] - 其他收入在2019年和2018年3月31日止三个月分别为50万美元和40万美元[132] - 2019年3月5日完成后续公开发行，净收益9220万美元[134] - 截至2019年3月31日，公司有现金、现金等价物和有价证券1.373亿美元，ATM计划额度7500万美元未使用[135] - 2019年5月签订最高2000万美元定期贷款协议，协议执行时已提供500万美元资金[136] - 2019年和2018年3月31日止三个月，经营活动净现金使用分别为2470万美元和1740万美元[137][138] - 2019年和2018年3月31日止三个月，投资活动净现金提供分别为1010万美元和2290万美元[137][139] - 2019年和2018年3月31日止三个月，融资活动净现金提供分别为9220万美元和30万美元[137][140] - 公司预计现有现金、现金等价物和有价证券至少可支持运营计划至2021年年中[142] 各条业务线数据关键指标变化 - 2019年第一季度，XMT - 1536外部成本为281.8万美元，2018年为181.7万美元；XMT - 1522外部成本为97.8万美元，2018年为348.6万美元[115] 资产负债表外安排情况 - 公司目前无资产负债表外安排[148]

公司净亏损情况 - 2018 - 2016年公司净亏损分别为6430万美元、3870万美元和1370万美元，截至2018年12月31日累计亏损1.642亿美元[363] - 2018年净亏损为6425.7万美元，较2017年的3870.7万美元增加2555万美元[406] - 2018年、2017年和2016年公司净亏损分别为6425.7万美元、3870.7万美元和1370万美元[456] - 2016年净亏损13,700，2017年净亏损38,707，2018年净亏损64,257 [460][462] - 公司自成立以来一直处于净亏损状态，2016 - 2018年净亏损分别为13,700美元、38,707美元和64,257美元，预计未来几年仍将持续亏损[467] - 截至2018年12月31日，公司累计亏损164,166美元，现有现金、现金等价物、有价证券及发行所得97,800美元，可支撑运营至2021年年中[467] 公司合作收入情况 - 2018 - 2016年公司合作收入分别为1059.4万美元、1754.5万美元和2517.1万美元[349] - 2018 - 2016年与武田协议确认的收入分别为590万美元、1380万美元和2140万美元[368] - 2018 - 2016年与默克KGaA协议确认的收入分别为240万美元、360万美元和360万美元[370] - 2018 - 2016年为Asana BioSciences提供服务记录的收入分别为80万美元、10万美元和10万美元，2018年第三季度实现里程碑收入150万美元[370] - 2018年合作收入为1059.4万美元，较2017年的1754.5万美元减少695.1万美元[406] 公司研发费用情况 - 2018 - 2016年研发费用分别为5991.5万美元、4670万美元和3200.8万美元[349] - 2018、2017、2016年研发总成本分别为59915千美元、46700千美元、32008千美元，其中XMT - 1536外部成本分别为15922千美元、8647千美元、3971千美元，XMT - 1522外部成本分别为15562千美元、14661千美元、12107千美元，发现阶段项目和平台开发外部成本分别为4517千美元、3093千美元、1439千美元，内部研发成本分别为23914千美元、20299千美元、14491千美元[377] - 2018年研发费用为5991.5万美元，较2017年的4670万美元增加1321.5万美元，增幅28%[406][408] 公司现金、现金等价物和有价证券情况 - 截至2018年和2017年12月31日，现金、现金等价物和有价证券分别为7013.1万美元和1.25216亿美元[350] - 截至2018年12月31日，公司现金、现金等价物和有价证券为7010万美元，2019年3月5日公开发行股票获得约9780万美元的毛收入[419] - 2018年末现金、现金等价物和受限现金为60,005，2017年末为26,962，2016年末为100,668 [462] - 2018年和2017年现金及现金等价物期末余额分别为59,634美元和26,591美元[498] 公司营运资金情况 - 截至2018年和2017年12月31日，营运资金分别为488万美元和8566.2万美元[350] 公司未来费用和亏损预计 - 公司预计未来几年将继续产生重大费用和经营亏损，研发成本将显著增加[363][375] - 公司预计未来一般及行政费用会增加，以支持研发活动的持续增长，还会有作为上市公司相关的费用增加[380] 公司业务计划 - 公司计划在2019年披露平台开发进展，并在下半年宣布下一个ADC临床候选药物[360] 公司收入确认准则相关 - 2018年1月1日起公司采用Topic 606规定，使用修改后的追溯过渡法[384] - 确定Topic 606范围内安排的适当收入确认金额需执行五步流程[386] - 公司根据预计收到的金额估计交易价格，考虑固定和可变对价，对里程碑付款进行评估[389][390] - 对于含销售特许权使用费的安排，在相关销售发生或相关履约义务得到满足时确认收入[391] - 公司根据履约义务的估计单独售价分配交易价格，对含可变对价的情况有特定分配方式[392] - 公司按ASC Topic 808记录合作协议中代表联合经营活动的要素，根据与客户交易中的角色确认收入[394] - 公司与客户签订的合同适用Topic 606准则，采用五步模型确认收入[482] - 公司合同常含开发和监管里程碑付款，需评估里程碑达成可能性并调整交易价格[486] - 含销售特许权使用费的安排，在相关销售发生或履约义务满足时确认收入，目前未确认特许权使用费收入[487] - 公司按估计的单项履约义务单独售价分配交易价格，需运用判断确定[488] 公司财务报表估计 - 公司在准备财务报表时需估计应计费用，研发活动费用按服务接收和努力投入估计记录[395][396] 公司股票期权定价模型假设 - 2018、2017、2016年用于确定授予员工和董事股票期权公允价值的布莱克 - 斯科尔斯期权定价模型加权平均假设中，无风险利率分别为2.7%、2.2%、1.5%，预期股息收益率均为0%，预期期限分别为6.07年、6.21年、6.25年，预期股价波动率分别为73%、67%、69%[401] 公司其他收入情况 - 2018年其他收入为139.8万美元，较2017年的91万美元增加48.8万美元[406][412] 公司一般及行政费用情况 - 2018年一般及行政费用为1633.4万美元，较2017年的1046.2万美元增加587.2万美元，增幅56%[406][410] 公司现金流量情况 - 2018年经营活动净现金使用量为5521.6万美元，2017年为4267.9万美元，2016年为提供3158.8万美元[422][423] - 2018年投资活动净现金提供量为8719.5万美元，2017年使用量为9962.4万美元，2016年使用量为108.4万美元[422][424] - 2018年融资活动净现金提供量为106.4万美元，2017年为6859.7万美元，2016年为5825.9万美元[422][425] - 2018年经营活动净现金使用55,216，投资活动净现金提供87,195，融资活动净现金提供1,064 [462] 公司租赁承诺情况 - 截至2018年12月31日，公司租赁承诺总额为573万美元，其中1年内到期233.3万美元，1 - 3年到期322.8万美元，3 - 5年到期16.9万美元[433] 公司里程碑付款预计 - 公司预计2019年12月31日结束的年度不会有与开发工作相关的里程碑付款[434] 公司资产负债表外安排情况 - 公司目前没有适用证券交易委员会规则定义的资产负债表外安排[436] 公司会计准则采用情况 - 公司不可撤销地选择不利用《JOBS法案》规定的延长过渡期，将在其他上市公司要求采用新的或修订的会计准则的相关日期采用这些准则[437] - 2018年1月1日起，公司采用ASU No. 2014 - 09准则，导致递延收入和累计亏损增加2,031美元[469][480] - 2018年全年，按新准则确认收入使收入减少378美元，净亏损增加378美元，基本和摊薄后每股净亏损增加0.02美元[480] - 2018年1月1日，公司采用ASU No. 2016 - 01新准则，对合并财务报表无重大影响[521] - 公司计划于2019年1月1日采用ASU No. 2016 - 02标准，预计对合并资产负债表有重大影响[522] - 2018年1月1日，公司采用ASU No. 2016 - 15标准，对合并财务报表无重大影响[525] - 2018年1月1日，公司采用ASU No. 2016 - 18标准，对合并财务报表无重大影响[526] - 2018年1月1日，公司采用ASU No. 2017 - 09标准，对合并财务报表无重大影响[527] - 公司预计采用ASU No. 2018 - 07标准对合并财务报表无重大影响[528] - 公司正在评估ASU No. 2018 - 18对财务状况和经营成果的潜在影响[529] 公司新兴成长型公司身份情况 - 公司作为新兴成长型公司（EGC）将保持该身份，直至满足四个条件中的最早一个，其中包括年度总收入达到10.7亿美元等[438] 公司市场风险情况 - 公司主要面临利率市场风险，投资组合短期且低风险，利率立即变动100个基点对投资组合公允价值无重大影响[440] - 公司目前无外汇汇率市场风险，但与亚洲和欧洲供应商合作时可能面临汇率波动[441] 公司总资产情况 - 截至2018年12月31日和2017年12月31日，公司总资产分别为7.8502亿美元和13.0715亿美元[453] 公司综合亏损情况 - 2018年、2017年和2016年公司综合亏损分别为6411.6万美元、3885.6万美元和1370万美元[456] 公司每股净亏损情况 - 2018年、2017年和2016年归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损分别为2.79美元、3.22美元和10.82美元[456] 公司股份发行情况 - 2015年12月31日，A - 1系列可转换优先股股份为25,085,153，金额为26,336；B - 1系列可转换优先股股份为9,410,551，金额为9,960；普通股股份为1,223,457 [460] - 2016年发行B - 1系列可转换优先股，净发行成本50，股份23,526,368，金额25,272；发行C - 1系列可转换优先股，净发行成本218，股份14,674,062，金额32,882 [460] - 2017年首次公开发行普通股，净发行成本7,580，股份5,000,000，金额67,420 [460] 公司业务定位和产品情况 - 公司是临床阶段生物制药公司，专注开发抗体药物偶联物（ADCs）[464] - 公司最先进平台Dolaflexin用于生成专有ADC产品候选管线[464] - 公司领先产品候选药物XMT - 1536于2018年初首次给药，目前处于卵巢癌、NSCLC等1期剂量递增研究[464] 公司项目终止情况 - 2019年1月公司宣布停止XMT - 1522开发并终止与武田的合作[465] 公司研发费用构成情况 - 公司将研发活动成本费用化，研发费用包括薪资福利、材料供应等多项内容[475] 公司其他资产情况 - 截至2018年和2017年12月31日，公司其他资产分别为1503美元和371美元[502] 公司潜在摊薄证券情况 - 2016 - 2018年，被排除在摊薄每股净亏损计算之外的潜在摊薄证券数量分别为19186147股、3315850股和3856932股[510] 公司与默克KGaA合作协议情况 - 2014年6月，公司与默克KGaA签订合作协议，获12000美元不可退还技术访问费[532] - 2018年5月公司与默克KGaA签订供应协议，提供临床前非GMP ADC药物物质和临床GMP药物物质，收取费用并获供应成本报销[537] - Topic 606初始应用日，默克KGaA协议总交易价格为22875美元，含约7875美元研发活动费用和3000美元已获里程碑付款[543] - 2018年第三季度，公司将默克KGaA协议研发活动相关费用估计值修订为7070美元，减少805美元，修订后总交易价格为22070美元[543] - 公司确定协议下的履约义务包括六个指定目标的独家许可和研究服务、未来技术改进权、项目团队负责人参与和联合研究委员会服务[541] - 每个指定目标的许可与相关研究服务不可区分，但与其他指定目标的许可和服务履约义务相互独立[542] - 交易价格根据各履约义务相对估计单独售价分配，或特定可变对价分配至一个或多个履约义务[544] - Topic 606初始应用日的22875美元交易价格分配为：前两个指定目标的许可及研发服务各约4226美元[545] - 第三至六个指定目标的许可及研发服务各3439美元，未来技术改进权425美元，联合研究委员会服务242美元[547] 公司未来里程碑付款预期 - 公司未来有望获得与协议所有目标相关的最高78万美元里程碑付款，其中开发里程碑8.4万美元、监管里程碑26.4万美元、销售里程碑43.2万美元[534] - 2018年前公司已收到与协议开发里程碑相关的3000美元，2018年无额外里程碑付款，下一个潜在里程碑付款为500美元[535]