Altitude Acquisition Corp. - Altitude Acquisition Corp.（NASDAQ:ALTUU, ALTU, ALTUW）宣布将初步业务组合的截止日期延长一个月[1] - Altitude与Picard Medical, Inc.签署了业务组合协议，目的是为了给予更多时间完成提议的业务组合[2] - Altitude Acquisition Corp.是一家空白支票公司，旨在通过与一家或多家企业或实体进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合来实现[3]

公司业务及交易 - 公司是一家于2020年8月12日成立的空白支票公司，旨在实现一项业务组合[124] - 公司于2020年12月11日完成了其首次公开募股（IPO），募集了3亿美元的总收入[125] - 公司将IPO和私募融资的净收益主要用于完成一项业务组合[136] - 公司的股东已经多次批准延长业务组合期限，最终期限为2023年12月11日[134] - 公司已经与Picard Medical, Inc.签订了一项业务组合协议，预计将在2023年下半年完成交易[138] - 在交易完成时，Picard的股东将获得New Picard的股票和认股权证[138] - New Picard将向某些服务提供商发行股票和认股权证[140] - 公司董事会已经一致批准并推荐股东批准业务组合协议和相关事项[141] 财务状况 - 公司截至2023年9月30日尚未开始任何运营活动，仅有成立和IPO相关活动，预计在完成业务组合后才会产生营业收入[151] - 2023年9月30日三个月净亏损为664,628美元，主要包括一般和行政成本677,636美元，权证公允价值变动的未实现损失99,749美元和所得税准备17,479美元，部分抵消了运营银行账户利息收入11美元和信托账户资金利息收入130,225美元[152] - 2023年9月30日九个月净亏损为3,771,829美元，主要包括一般和行政成本4,095,931美元和所得税准备55,780美元，权证公允价值变动的未实现损失27,638美元，部分抵消了信托账户资金利息收入407,471美元和运营银行账户利息收入49美元[153] - 公司截至2023年9月30日，现金外部信托账户为888美元，负债约260万美元[167] - 公司在IPO完成前，通过赞助商支付25,000美元购买创始股份，赞助商无担保票据贷款275,000美元，赞助商及其关联方提供的预付款634,447美元满足了公司的流动性需求[168] - 公司可能需要额外融资以完成初次业务组合，赞助商或其关联方可能提供工作资本贷款，截至目前尚无任何未偿还金额[169] - 公司截至2023年9月30日，欠赞助商或其关联方101,119美元预付款和135,000美元票据，截至2022年12月31日，相关预付款为802,644美元[170] - 公司可能需要通过贷款或额外投资从赞助商、股东、高管、董事或第三方融资以继续实施其收购计划[171] 证券交易 - 公司被列在纳斯达克资本市场上[193] - 若公司的证券被纳斯达克交易所摘牌，可能会在场外市场报价[194] - 公司的单位、普通股和认股权证目前在纳斯达克上市，属于“covered securities”[195]

公司概况 - 公司是一家空白支票公司，成立于2020年8月12日，旨在实现一项业务组合[120] - 公司于2020年12月11日完成了首次公开募股(IPO)，募集了3亿美元的总收入[121] 业务组合与交易 - 公司将募集的3亿美元中的大部分资金用于完成业务组合[132] - 公司计划与Picard在2023年下半年完成交易[137] - Picard的股东在交易完成后将获得4800万股New Picard普通股和650万New Picard认股权证[134] - New Picard将向某些服务提供商发行10万股New Picard普通股和3万个New Picard认股权证[136] - 预计交易将在2023年下半年完成，需要股东和监管机构的批准[137] 财务状况 - 截至2023年6月30日，公司尚未开始任何运营活动，仅有成立和IPO相关的活动，预计在完成业务组合后才会产生营业收入[146] - 2023年6月30日三个月净亏损为1,658,466美元，主要包括运营成本、权证公允价值变动亏损和所得税准备金，部分抵消了在运营银行账户和信托账户中所得的利息收入[147] - 2023年6月30日六个月净亏损为3,107,201美元，主要包括运营成本和所得税准备金，部分抵消了权证公允价值变动收益和在信托账户中所得的利息收入[148] - 截至2023年6月30日，公司在信托账户外拥有81,121美元的现金用于营运资金需求，其余现金存放在信托账户中，通常在初次业务组合之前无法使用[151] - 2020年12月11日，公司完成了30,000,000单位的IPO，每单位售价为10.00美元，总共募集了3亿美元的总收入[151] - 截至2023年6月30日，公司在信托账户中持有的投资为13,612,504美元，利息收入可能用于支付税款[155] 资金情况 - 公司截至2023年6月30日，现金账户中有81,121美元可用于营运资金需求[doc id='162'] - 公司在2023年6月30日欠其赞助商或其关联方90.4万美元的预付款和13.5万美元的本票，截至2022年12月31日，相关预付款为80.2万美元[doc id='165'] - 公司在2023年6月30日的负债总额约为1.9百万美元[doc id='162'] - 公司在进行收购计划中已经产生并预计将继续产生重大成本，需要通过贷款或赞助商、股东、高管、董事或第三方的额外投资筹集资金[doc id='166'] 其他信息 - 公司的赞助商同意在公司首次在纳斯达克资本市场上市的日期起，每月支付赞助商关联方1万美元的办公空间、水电和秘书和行政支持费用，截至2023年6月30日，赞助商同意免除公司根据行政支持协议的支付义务，因此已经确认赞助商的捐款为24.77万美元[doc id='171'] - 公司的首席执行官和首席财务官评估了公司截至2023年6月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性，并得出结论，认为公司的披露控制和程序是有效的[doc id='183'] - 公司在最近完成的财政季度内，内部财务报告控制没有发生对公司的内部财务报告产生重大影响或可能对公司的内部财务报告产生重大影响的变化[doc id='184']

营收情况 - 公司第四季度营收为10.2亿美元，同比增长8% [1] - 公司全年营收为39.2亿美元，同比增长12% [1] 利润状况 - 公司第四季度净利润为2.5亿美元，同比增长15% [1] - 公司全年净利润为9.8亿美元，同比增长18% [1] 成本控制 - 公司第四季度成本控制良好，净利润增长明显 [1] - 公司全年成功控制成本，净利润增幅较大 [1] 市场表现 - 公司股价在过去一年中表现稳健，市值持续增长 [2] - 公司产品市场需求旺盛，市场份额持续扩大 [2] 产品创新 - 公司在研发方面取得重大突破，推出多款新产品 [3] - 公司不断加大研发投入，产品创新能力持续提升 [3] 市场拓展 - 公司在海外市场拓展取得显著进展，销售额大幅增长 [4] - 公司加大对新兴市场的开拓力度，市场份额逐步提升 [4]

公司成立及募资情况 - 公司于2020年8月12日成立，旨在进行一项业务组合[280] - 公司于2020年12月11日完成了首次公开募股，募集了3亿美元的总收入[282] 财务状况 - 公司的财务报告显示，2022年12月31日净收入为934.26万美元，其中包括对权证公允价值变动的未实现收益1206.58万美元[299] - 公司的财务状况显示，截至2022年12月31日，信托账户中持有的现金总额为1,697.58万美元[291] - 公司计划将信托账户中的资金用于完成首次业务组合，预计年度特许税务义务为20万美元[308] 财务费用及债务情况 - 公司在2022年和2021年12月31日分别欠赞助商或其关联方80.26万美元和10万美元的预付款[311] - 公司已签订行政服务协议，支付董事会成员的关联方提供的办公空间和秘书和行政服务，每月不超过1万美元[315] - 公司在2022年和2021年的财务报表中，共发生12万美元的行政服务费用[315] - 公司没有任何2022年12月31日的资产负债表外融资安排[313] - 公司截至2022年12月31日没有长期债务、资本或经营租赁义务[314] 股权及衍生金融工具 - 公司确定认股权证为衍生金融工具，并根据ASC主题815进行评估[318] - 公司将IPO收益从单位中分配给A类普通股和认股权证[319] - 公司的A类普通股具有可能赎回的特定权利，因此被列为临时权益[320] - 公司的A类普通股具有可能赎回的权利，被视为未来事件的临时权益[321] - 公司在2022年和2021年的每股净收入（亏损）中排除了通过认股权购买的2300万股A类普通股，因为认股权是有条件行使的[322]

公司募资情况 - 公司于2020年12月11日完成首次公开募股，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时私募出售800万份认股权证，每份1美元，收益800万美元[110] 股东赎回情况 - 2022年6月10日，股东批准将合并期从6月11日延长至10月11日，24944949股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额2.49614847亿美元，赎回后剩余5055051股，信托账户约有5060万美元现金[111] - 2022年10月6日，股东批准将合并期从10月11日延长至2023年4月11日，3382949股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额3400.9688万美元[114] 信托账户情况 - 截至2022年9月30日，信托账户持有5086.5089万美元，投资于有息美国国债[115] - 截至2022年9月30日，公司信托账户外现金为24338美元，可用于营运资金需求[120] 公司净收入情况 - 2022年第三季度，公司净收入115.8637万美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益138.955万美元、信托账户利息收入22.2471万美元等，部分被运营成本43.9362万美元和所得税费用1.4023万美元抵消[117] - 2022年前九个月，公司净收入954.0916万美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益1191.5139万美元、信托账户利息收入53.434万美元等，部分被运营成本288.5762万美元和所得税费用2.2803万美元抵消[118] 公司经营活动现金使用情况 - 2022年前九个月，经营活动使用现金99916美元；2021年前九个月，经营活动使用现金630274美元[121] 公司欠款情况 - 截至2022年9月30日，公司欠发起人或其关联方预付款88.8423万美元；截至2021年12月31日，欠款为10万美元[126] 公司业务合并及清算情况 - 公司需在2023年4月11日前完成业务合并，否则将赎回100%流通在外的公众股份并进行清算[128] 公司债务及费用情况 - 截至2022年9月30日，公司无长期债务、资本或经营租赁义务，行政服务费每月不超1万美元，2022年前三季度分别产生3万美元和9万美元，自2022年5月起暂停支付[131] - 2021年前三季度，公司分别产生行政服务费3万美元和9万美元[131] 公司A类普通股赎回及列示情况 - 截至2022年9月30日和2021年12月31日，分别有5055051股和3000万股A类普通股可能赎回，作为临时权益列示[134] 公司A类普通股认股权证计算情况 - 2022年和2021年前三季度，2300万股行使A类普通股认股权证可能发行的A类普通股不纳入摊薄每股收益计算[135] 会计准则影响评估情况 - 2020年8月FASB发布ASU 2020 - 06，2024年1月1日生效，公司正评估其影响[136] 公司会计准则适用情况 - 公司符合JOBS法案“新兴成长公司”条件，可延迟采用新会计准则，财务报表可能缺乏可比性[138] - JOBS法案的豁免期为本次发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[139] 公司报告披露情况 - 公司是较小报告公司，无需提供市场风险的定量和定性披露信息[141]

首次公开募股及私募情况 - 公司于2020年12月11日完成首次公开募股，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时私募出售800万份认股权证，每份1美元，收益80万美元[108] 股东赎回情况 - 2022年6月10日，股东批准延长合并期，24944949股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额249614847美元，赎回后剩余5055051股流通股，信托账户现金约5060万美元[109] 信托账户情况 - 截至2022年6月30日，信托账户持有50642618美元，公司从信托账户提取81200美元利息收入用于支付税款[111] - 截至2022年6月30日，公司信托账户外现金约20万美元，信托账户投资50642618美元，为美国国债组成的共同基金[116] 财务盈亏情况 - 2022年第二季度净亏损234912美元，包括运营成本1518182美元和所得税8780美元，部分被认股权证公允价值变动未实现收益987781美元和信托账户利息收入304269美元抵消[113] - 2022年上半年净收入8382279美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益10525589美元、信托账户利息收入311869美元和运营银行账户利息收入1美元，部分被运营成本2446400美元和所得税8780美元抵消[113] 现金流量情况 - 2022年上半年经营活动提供现金39997美元，2021年上半年经营活动使用现金556695美元[117] 税务义务情况 - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，年度所得税义务取决于信托账户利息和其他收入[118] 欠款情况 - 截至2022年6月30日，公司欠发起人或其关联方预付款888423美元，2021年12月31日为10万美元[121] 业务合并期限及清算情况 - 公司需在2022年10月11日前完成业务合并，否则将赎回100%流通股并清算[123] 可能赎回的A类普通股情况 - 2022年6月30日和2021年12月31日，可能赎回的A类普通股分别为5,055,051股和30,000,000股，作为临时权益列示[131] 未行使认股权证相关情况 - 行使购买A类普通股的未行使认股权证时可能发行的23,000,000股A类普通股，在2022年和2021年截至6月30日的三个月和六个月的摊薄每股收益计算中被排除[132] 会计准则评估情况 - ASU 2020 - 06于2024年1月1日生效，允许从2021年1月1日起提前采用，公司正在评估其影响[133] 法案豁免条款适用情况 - 《JOBS法案》的豁免条款将在本次发行完成后五年内或公司不再是“新兴成长型公司”时（以较早者为准）适用[137]

融资情况 - 公司于2020年12月11日完成首次公开募股，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时完成私募，出售800万份认股权证，每份1美元，收益80万美元[108][113] 信托账户情况 - 截至2022年3月31日，IPO和私募净收益3亿美元存入信托账户，投资于有息美国国债，收益归公众股东[109] - 截至2022年3月31日，信托账户外现金2.2971万美元用于营运资金，信托账户投资3.00034396亿美元，含约3.4万美元利息收入[113][114] - 公司预计使用信托账户资金完成首次业务合并，估计年度特许经营税义务为20万美元，所得税取决于信托账户利息和其他收入[116] 财务收支情况 - 2022年第一季度净收入861.7191万美元，包括认股权证公允价值变动未实现收益953.7808万美元、信托账户利息收入7600美元等，部分被运营成本92.8218万美元抵消[111] - 2021年第一季度净亏损645.6287万美元，包括认股权证公允价值变动未实现损失599.6188万美元和组建及运营成本46.6358万美元，部分被利息收入抵消[112] - 2022年第一季度经营活动使用现金2.0083万美元，净收入受信托利息收入、认股权证公允价值变动未实现收益和经营资产负债变动影响[115] 借款与欠款情况 - 2021年6月2日，公司向发起人发行30万美元无担保本票用于业务合并部分费用，截至2022年3月31日无借款[117] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司因预付款项分别欠发起人45万美元和10万美元[120] 行政服务费用情况 - 公司与董事关联方签订行政服务协议，每月支付不超过1万美元，2022年和2021年第一季度分别产生行政服务费3万美元和3.7667万美元[123] 会计准则与报告豁免情况 - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可按私人公司生效日期遵循新的或修订后的会计准则[131] - 公司选择推迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比[131] - 公司正在评估依赖《JOBS法案》其他减少报告要求的好处[131] - 若作为“新兴成长公司”依赖相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制的独立注册会计师事务所鉴证报告等多项内容[131] - 这些豁免将在本次发行完成后的五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[133] 报告公司类型情况 - 公司是《交易法》规则12b - 2所定义的较小报告公司，无需提供关于市场风险的定量和定性披露信息[134]

融资与资金使用 - 公司通过公开发行3000万单位，每单位10美元，筹集了3亿美元的总收益[225] - 公司同时通过私募发行800万份认股权证，每份1美元，筹集了800万美元的总收益[225] - 公司通过IPO募集了300,000,000美元，并通过私募配售募集了8,000,000美元[272][273] - 公司信托账户中持有300,000,000美元，用于未来的业务合并[274] - 公司计划使用信托账户中的资金完成初始业务合并，包括利息收入[233] - 公司于2021年6月2日向发起人发行了300,000美元的无担保本票，用于业务合并的部分费用[281] - 公司向发起人发行了30万美元的无息本票用于IPO费用，截至2021年12月31日，本票余额为0[328] 财务状况与业绩 - 2021年公司净收入为1522.58万美元，其中包括2035.82万美元的认股权证公允价值变动收益[229] - 公司2021年净收入为15,225,829美元，而2020年净亏损为7,117,234美元[262] - 公司2021年A类普通股每股基本和稀释后净收入为0.41美元，而2020年为每股亏损0.56美元[262] - 公司2021年B类普通股每股基本和稀释后净收入为0.41美元，而2020年为每股亏损0.56美元[262] - 公司2021年累计赤字为27,823,525美元，较2020年的43,049,354美元有所改善[265] - 公司2021年净收入为15,225,829美元，2020年净亏损为7,117,234美元[268] - 公司2021年经营活动产生的净现金流出为721,275美元，2020年为653,615美元[268] - 公司2021年现金为43,054美元，较2020年的764,329美元大幅减少[260] - 公司2021年总资产为300,257,138美元，较2020年的301,398,922美元略有下降[260] - 公司2021年信托账户投资为300,026,796美元，较2020年的300,000,082美元略有增加[260] - 公司2021年应付账款为174,803美元，较2020年的137,178美元有所增加[260] - 公司2021年认股权证负债为13,449,283美元，较2020年的33,807,463美元大幅减少[260] - 公司2021年递延法律费用为3,733,738美元，而2020年无此项费用[260] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外的现金为43,054美元，营运资本为负166,550美元[280] - 截至2021年12月31日，公司没有现金等价物[290] - 公司2021年递延税资产净值为0美元，递延税资产总额为1,291,948美元，但全额计提了估值准备[353][355] - 公司拥有272,928美元的美国联邦净经营亏损结转额度，可用于抵消未来应税收入[354] - 2021年公司有效税率为0%，主要受永久性账面/税务差异和估值准备变化的影响[358] 信托账户与利息收入 - 截至2021年12月31日，公司信托账户中持有3亿美元，其中包括约2.6万美元的利息收入[231] - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，可能从信托账户的利息收入中支付[233] - 截至2021年12月31日，信托账户中的资产主要为美国国债组成的共同基金[291] 业务合并与赎回条款 - 公司必须在2022年6月11日前完成业务合并，否则将赎回所有公众股份并清算[278] - 所有30,000,000股A类普通股都包含赎回功能，允许在公司清算时赎回这些股份[312] - 截至2021年12月31日，公司有30,000,000股A类普通股可能被赎回，按赎回价值列为临时权益[293] - IPO总收益为3亿美元，扣除分配给公众认股权证的1998.74万美元和普通股发行成本的1596.897万美元，加上账面价值增值至赎回价值的3595.637万美元，最终A类普通股可能赎回金额为3亿美元[316] 认股权证与股票发行 - 每份认股权证允许持有人以每股11.50美元的价格购买公司A类普通股，若公司以低于每股9.20美元的价格发行新股或股权相关证券，且总收益超过初始业务合并可用总权益收益的60%，则认股权证行权价格将调整至市场价值或新发行价格的115%[317] - 认股权证在IPO完成后12个月或初始业务合并完成后30天（以较晚者为准）开始可行使，并在初始业务合并完成后5年到期[318] - 公司同时发行了800万份私募认股权证，每份价格为1美元，总收益为800万美元，这些收益被加入IPO收益并存入信托账户[323] - 私募认股权证与IPO认股权证相同，但在初始业务合并完成前30天内不可转让或出售，且持有人可选择以无现金方式行使[324] - 公司向发起人发行了862.5万股B类普通股，每股价格为0.003美元，后因部分股份被取消和股票拆分，最终发行了750.375万股B类普通股[326] - 发起人同意在初始业务合并完成前不转让、分配或出售其创始人股份，除非公司A类普通股在特定条件下达到或超过每股12美元[327] - 公司授权发行280,000,000股A类普通股和20,000,000股B类普通股，截至2021年12月31日，已发行7,500,000股B类普通股[346][347] - 公司初始股东同意在完成首次业务合并后一年内不转让创始人股份，除非满足特定股价条件[348] - B类普通股将在公司首次业务合并时按1:1比例转换为A类普通股，但可能会根据额外发行的A类股票或权益挂钩证券进行调整[349] 费用与支出 - 公司2021年运营活动使用的现金为72.13万美元[232] - 公司在IPO结束时支付了6,000,000美元的承销费用，并推迟支付10,500,000美元的费用，该费用将在完成初始业务合并时支付[311] - 公司递延承销费用为10,500,000美元，占IPO总收益的3.5%，将在完成首次业务合并后支付[344] - 公司同意每月支付1万美元的行政服务费用，截至2021年12月31日，已累计支付12.7667万美元[332] - 截至2021年12月31日，公司应付关联方余额为12.2089万美元，其中包括12.7667万美元的行政服务费用[329] 其他 - 公司未进行任何长期债务、资本或运营租赁义务[239] - 公司未进行任何表外融资安排[238] - 公司未发行任何营运资本贷款[236] - 公司发起人同意在公司无法完成业务合并时承担部分责任，但公司无法保证发起人有足够的资金履行这些义务[284] - 公司作为新兴成长公司，享有某些报告要求的豁免权[286] - 公司选择不退出延长的过渡期，因此在新会计准则发布或修订时，公司作为新兴成长公司可以在私营公司采用新准则时采用新准则，这可能导致与不采用过渡期的公司财务报表难以比较[287] - 公司使用蒙特卡洛模拟模型估算2020年12月31日和2021年12月31日的认股权证公允价值，关键输入包括预期波动率、无风险利率和股票价格[336][337][338][339] - 2021年12月31日，公司认股权证负债的公允价值为4,822,783美元，较2020年12月31日的33,807,463美元大幅下降[341] - 2020年12月11日，承销商部分行使超额配售权，购买了额外的3,900,000单位，未行使部分被没收[344]

融资情况 - 公司于2020年12月11日完成公开发行，出售3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时私募出售800万份认股权证，每份1美元，收益80万美元[107][112] 信托账户情况 - 截至2021年9月30日，公开发行和私募所得3亿美元存于信托账户，投资于有息美国国债，收益归公众股东[108] - 截至2021年9月30日，信托账户外现金为134,055美元，用于营运资金需求；信托账户投资为300,019,322美元，含约19,000美元利息收入[112][113] - 公司预计用信托账户资金完成首次业务合并，估计年度特许经营税义务为20万美元[115] 财务业绩 - 2021年和2020年第三季度净亏损分别为569,008美元和6,108美元；2021年和2020年前九个月净收入分别为12,043,581美元和净亏损6,108美元[109][111] - 2021年前九个月经营活动现金使用量为630,274美元，净收入受信托账户投资利息、认股权证负债公允价值变动等因素影响[114] 借款与费用 - 2021年6月2日，公司向发起人发行30万美元无担保本票，截至9月30日无借款[116] - 公司与董事关联方签订行政服务协议，每月费用不超1万美元，2020年12月8日至2021年9月30日已产生97,667美元费用[121] 会计准则相关 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[128] - 公司符合《JOBS法案》中“新兴成长公司”的条件，可选择延迟采用新的或修订后的会计准则，财务报表可能与非新兴成长公司不可比，部分豁免适用至本次发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”较早者[129] 报告披露豁免 - 公司作为较小报告公司，无需提供《1934年证券交易法》规定的市场风险定量和定性披露信息[130] 财务报表缺陷 - 截至2021年9月30日财季末，因财务报表重分类，公司披露控制和程序存在重大缺陷，被认定无效[131] - 公司已针对重大缺陷展开补救工作，实施确保识别和应用适用会计指引的程序，建立额外监控和监督控制[133] - 公司认为重大缺陷有望在2021财年得到补救，但无法保证[133] 内部控制变化 - 截至2021年9月30日财季末，除上述情况外，公司财务报告内部控制无其他重大影响的变化[134] 风险因素 - 本季度报告的实际结果与预期存在差异的风险因素与2021年6月1日提交的10 - K/A年度报告中所述一致，目前无重大变化[135] 债务情况 - 截至2021年9月30日，无表外融资安排、长期债务、资本或经营租赁义务[120][121]