收入与利润 - 2021年总收入为51,640,813美元，同比增长18,186,464美元，主要得益于Alt Labs、TDI和QCA的收入增长[92][93] - 2021年毛利润为7,697,998美元，同比增长2,334,371美元[93] - 2021年公司营收成本增加1585万美元，主要由于Alt Labs、TDI和QCA的贡献，分别增加792万美元、339万美元和411万美元[94] 亏损与费用 - 2021年净亏损为19,405,292美元，较2020年的8,049,873美元增加了11,355,419美元[93] - 2021年运营亏损为22,023,569美元，较2020年的5,893,864美元增加了16,129,705美元[93] - 2021年总运营费用为29,721,567美元，较2020年增加了18,464,076美元[93] - 2021年公司运营费用增加1846万美元，其中Alt Labs贡献678万美元，TDI贡献136万美元，回购限制性股票单位花费180万美元，Vayu US收购相关费用222万美元[94] - 2021年公司净亏损1940万美元，其中840万美元为非经常性项目，包括612万美元的新收购费用、180万美元的限制性股票回购、300万美元的应收账款核销等[96] 研发与利息 - 2021年研发费用为1,464,918美元，较2020年增加了1,464,918美元[93] - 2021年利息支出为3,834,742美元，较2020年减少了1,628,855美元[93] 债务与融资 - 2021年债务减免收益为5,987,523美元，较2020年增加了5,987,523美元[93] - 2021年公司其他费用减少449万美元，主要由于债务减免收益[94] - 2021年公司通过公开和私募交易筹集5500万美元，11月通过直接发行普通股筹集2200万美元[94] - 2021年公司通过注册直接发行股票和股权信贷融资安排共筹集7640万美元[96] - 截至2021年12月31日，公司拥有1400万美元的正营运资本，并已获得1880万美元的银行融资[96] 收购与业务模式 - 公司通过DSF（驱动、稳定、促进）业务模式收购中小型企业，目标年收入在500万至1.5亿美元之间的公司[87][90] - 公司计划通过2021年收购的六家运营公司以及现有运营公司的改进毛利率表现来增加收入并改善现金流[96] 无形资产与摊销 - 2021年无形资产和商誉减值损失为367,519美元，较2020年减少了1,194,081美元[93] - 公司无形资产的有用寿命估计变化20%将导致每年摊销费用增加72万美元或减少48万美元[100] 流动性与管理计划 - 公司预计未来12个月内有足够的营运资本满足流动性需求，但无法保证在当前经济环境下管理层的计划能够成功[97]

资产情况 - 截至2021年9月30日，公司总资产为9711.1332万美元，较2020年12月31日的4073.4183万美元增长138.39%[7] - 截至2021年9月30日，公司现金为542.5913万美元，较2020年12月31日的27.7738万美元增长1853.61%[7] - 截至2021年9月30日，公司应收账款净额为1299.0229万美元，较2020年12月31日的648.4869万美元增长99.99%[7] - 截至2021年9月30日，有两个客户分别占应收账款的16%和18%；2020年12月31日，有两个客户分别占应收账款的10%和8%[18] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，公司无现金等价物，受限现金分别为0和444,845美元[17] - 截至2021年9月30日，未来最低融资和经营租赁付款总额分别为2677.519万美元和44.0495万美元，总负债分别为1611.8267万美元和35.4889万美元[26] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，经营租赁资产分别为34.7712万美元和58.1311万美元，总租赁负债分别为35.4889万美元和60.353万美元[27] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付票据和信贷额度总额分别为1705.2675万美元和2230.2361万美元[29] - 截至2021年9月30日，对Alan Martin的应收票据余额为285.75万美元，应计利息为109.1212万美元[29] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，应付关联方票据分别为3000美元和23.8651万美元[33] - 截至2021年9月30日，可转换应付票据总额为7,500美元，较2020年12月31日的3,006,501美元大幅减少[34] - 截至2021年9月30日，股票期权数量为1,790,000份，加权平均行使价格为0.19美元，加权平均剩余合约期限为6.34年[40] - 截至2021年9月30日，认股权证数量为416,667份，加权平均行使价格为6.60美元，加权平均剩余合约期限为3.39年[42] - 截至2021年9月30日，公司总资产为9711.1332万美元，较2020年12月31日的4073.4183万美元有所增长[56] 营收情况 - 2021年第三季度，公司营收为1739.8316万美元，较2020年同期的872.9633万美元增长99.29%[8] - 2021年前三季度，公司营收为3993.8585万美元，较2020年同期的2660.8093万美元增长49.72%[8] - 2021年第三季度，公司销售额17,398,316美元，净收入2,481,592美元，每股净收入0.01美元[53] - 截至2021年9月30日九个月，公司销售额49,465,682美元，净亏损3,892,897美元，每股净亏损0.02美元[53] - 2021年第三季度，建筑服务收入5,465,881美元，制造业务收入10,210,549美元，国防业务收入1,721,886美元[55] - 截至2021年9月30日九个月，建筑服务收入15,565,332美元，制造业务收入21,506,262美元，国防业务收入2,866,991美元[55] - 2021年第三季度营收1739.8316万美元，较2020年同期增加866.8683万美元[68][69] - 2021年前三季度营收3993.86万美元，较2020年同期的2660.81万美元增加1333.05万美元[71] - 2021年前九个月营收增加1333.0492万美元，毛利润率从18.99%提升至22.95%[70] 利润情况 - 2021年第三季度，公司净利润为248.1592万美元，而2020年同期净亏损139.9862万美元[8] - 2021年前三季度，公司净亏损677.5153万美元，较2020年同期的371.2388万美元亏损扩大82.50%[8] - 2021年前九个月净亏损6,775,153美元，2020年同期净亏损3,712,388美元[12] - 2021年前九个月公司净亏损680万美元，其中非经常性项目总计220万美元，包括35万美元新收购费用和180万美元RSU回购费用[14] - 2021年第三季度基本每股收益为0.01美元，2020年同期为 -0.01美元；2021年前九个月基本每股亏损为0.04美元，2020年同期为 -0.03美元[24][25] - 2021年前九个月净亏损677.5153万美元，含361.3435万美元一次性非经常性项目[70] - 2021年前三季度，公司净收入（亏损）为 - 6775.153万美元，而2020年同期为 - 3712.388万美元[56] 费用情况 - 2021年第三季度，公司研发费用为58.1131万美元，而2020年同期无研发费用[8] - 2021年前三季度，公司研发费用为109.6333万美元，而2020年同期无研发费用[8] - 2021年前九个月折旧和摊销为2,851,969美元，2020年同期为1,582,604美元[12] - 2021年前九个月应收账款变动为(6,096,678)美元，2020年同期为2,542,306美元[12] - 2021年前九个月资本支出为(2,970,087)美元，2020年同期为(75,670)美元[12] - 2021年前九个月支付利息1,593,255美元，2020年同期为2,857,895美元[12] - 2021年前九个月支付所得税54,058美元，2020年同期无支付[12] - 2021年前九个月，研发成本总计109.6333万美元[23] - 2021年第三季度运营费用增加420.9318万美元，因收购及建设公司基础设施[68] - 2021年前三季度运营费用为1881.56万美元，较2020年同期增加1047.87万美元，主要因收购及公司层面基础设施支持支出增加[71][72] 收益情况 - 2021年第三季度，公司获得债务豁免收益430.7291万美元，而2020年同期无此项收益[8] - 2021年前九个月出售普通股净收益为54,302,982美元，2020年同期为374,000美元[12] - 2021年2月公司通过两次交易共获得约5400万美元，其中注册直接发行股票净收益约4500万美元，股权信贷融资安排净收益约900万美元[14] - 2021年前九个月，公司获得薪资保护计划下九笔贷款减免，确认债务减免收益489.6573万美元[29] - 2021年4月8日，公司结算一笔188.3418万美元的票据，确认债务清偿收益80.3079万美元[29] - 2021年第三季度其他收入增加503.5921万美元，主要因PPP贷款豁免[70] - 2021年前三季度其他收入为292.77万美元，较2020年同期增加335.81万美元，主要因PPP贷款豁免[71][72] 股份情况 - 2021年9月30日，A类普通股股份数量为146,214,650股，金额为14,624美元；C类普通股股份数量为12,500,200股，金额为1,250美元[10] - 2021年2月11日，公司与投资者签订证券购买协议，出售8,333,333股A类普通股，总收益约5000万美元，净收益约4500万美元[37] - 2021年前九个月，公司因债务和应计负债转换发行7,384,018股A类普通股，涉及金额1,886,898美元[37] - 2021年2月8日，公司发行1,432,244股D系列优先股，用于收购Vayu资产，价值6,653,309美元[38] - 2021年前九个月和2020年，股票期权费用分别为31,933美元和58,887美元[40] - 截至2021年9月30日的九个月内，公司向配售代理发行416,667份认股权证，行使价6.60美元，公允价值2,498,637美元[45] - 2021年11月1日，公司将165.2591万股C系列优先股和143.2244万股D系列优先股转换为250.6249万股A类普通股[58] - 2021年1月公司因Vayu（US）合并交易发行1432244股D系列优先股[82] - 截至2021年9月30日的九个月内，公司为2020年1886898美元可转换债务发行7384018股A类受限普通股[82] 收购情况 - 2021年2月8日，公司收购Vayu（US）资产，收购价6,653,309美元，以D系列优先股支付[45][46] - 2021年5月5日，公司完成对Thermal Dynamics收购，收购价7,456,394美元，以A类普通股和现金支付[47][48] - 2021年5月10日，公司完成对Alternative Laboratories收购，收购价11,902,677美元，以A类普通股和现金支付[47][49] - 2021年5月4日，公司协议收购4740 Cleveland LLC 100%成员权益，总价7,000,000美元，8月完成收购[47] - 2021年9月15日，A4 Manufacturing收购AmplifeiIntl LLC约9%成员权益，投资1,350,000美元[51][54] - 2021年10月20日，公司子公司A4 Aerospace, Inc.以400万美元收购Identified Technologies Corporation全部648.6044万股流通股，支付方式为发行A类普通股[59] - 2021年10月20日，公司收购Identified Technologies Corporation 100%流通股[63] 融资情况 - 公司已获得总计930万美元银行融资，截至2021年9月30日，未使用额度为560万美元[14] - 2021年公司签订三笔总额830万美元的循环信贷额度和两笔总额100万美元的资本支出信贷额度[29] - 2021年8月27日，公司签订470万美元的建筑购买协议，年利率3.95%，期限10年[29] - 2021年为收购发行D类优先股金额为6,653,309美元，2020年无此类发行[12] - 2021年第一季度，公司通过出售普通股筹集约5400万美元[73] - 2020年4 - 5月，公司获得总额389.61万美元的PPP贷款；2021年前三季度，因收购获得总额179.97万美元的贷款；2021年前三季度，总额489.66万美元的贷款获得豁免[73] - 2021年公司获得总额930万美元的银行信贷额度[73] 业务战略 - 公司业务战略是通过DSF模式收购年收入500万至1.5亿美元的B2B公司，打造多元化控股公司[64] - DSF模式包括新兴高潜力的Driver、客户粘性高的Stabilizer和提供竞争优势的Facilitator三类公司[65] - 收购公司时评估“现状、应然、未来”，优化期12 - 18个月，目标是让子公司成为资产生产型[67] 子公司情况 - 公司是一家公开交易的企业集团，截至报告日期拥有11家运营子公司[61] - 2020年第一季度，公司创建3家子公司作为行业独立控股公司，2021年第一季度又成立了2家[62] - 公司宣布旗下部分子公司进行合并，以整合资源、消除竞争并扩大业务范围[62] 法律诉讼 - 公司旗下Excel Fabrication, LLC于2020年6月起诉Fusion Mechanical, LLC，目前案件处于调查阶段[57] - 公司于2020年8月起诉Alan Martin，双方正在进行调查和和解谈判，和解会议定于2021年11月18日举行[57] - 2021年5月，公司和部分股东起诉Fin Capital LLC和Grizzly Research LLC，指控其证券欺诈等行为[57] - 公司子公司Excel Fabrication于2020年6月起诉Fusion Mechanical，截至报告日期，案件处于调查阶段[79] - 公司于2020年8月起诉Alan Martin，截至报告日期，双方正在进行调查和和解谈判，定于2021年11月18日举行和解会议[79] - 2021年5月公司和股东起诉Fin Capital LLC和Grizzly Research LLC证券欺诈等[80] 内部控制 - 截至2021年9月30日，公司披露控制与程序无效，存在职责分离不足、风险评估及控制活动和监控流程不足等重大缺陷，目标是在2022年12月31日前整改[78] - 2021年第三季度，公司内部控制无重大变化[78] 疫情影响 - 新冠疫情显著扰乱公司制造、研发等业务，未来仍可能受影响[81]

子公司设立情况 - 公司拥有11家运营子公司，2020年第一季度创建3家行业独立控股子公司，2021年第一季度又成立2家，各子公司均授权发行1500股面值0.01美元的普通股[55] 公司收购目标 - 公司目标是收购年收入在500万至1.5亿美元的中小市场运营公司[57] 收购影响及子公司阶段规则 - 收购新公司时预计有10%的客户会因原所有权变更而流失[60] - 优化阶段通常在收购后12 - 18个月，若子公司停滞或退步会再次进入该阶段[60] - 子公司需连续3个月实现净利润才能进入资产生产阶段[60] 2021年第二季度财务数据变化 - 2021年第二季度营收较2020年同期增加5087866美元，成本增加3079822美元，运营费用增加3306064美元[62] 2021年第二季度其他费用变化 - 2021年第二季度其他费用较2020年同期减少733657美元，主要因债务结算[64] 2021年上半年非经常性项目及净亏损情况 - 2021年上半年非经常性项目导致净亏损9256745美元，这些项目总计4363435美元[64] 2021年上半年营收与成本变化 - 2021年上半年营收较2020年同期增加4661809美元，成本增加3658890美元[64] 2021年上半年收入情况 - 2021年上半年收入为22540269美元，较2020年同期的17878460美元增加4661809美元[65] 2021年上半年运营费用变化 - 2021年上半年运营费用为12694965美元，较2020年同期的6425602美元增加6269363美元，主要因收购相关RSU回购[65][66] 2021年上半年净亏损变化 - 2021年上半年净亏损为9256745美元，较2020年同期的2312526美元增加6944219美元[65] 公司资金筹集情况 - 2021年第一季度，公司通过出售普通股筹集约54000000美元[67] 公司贷款情况 - 2020年4月和5月，公司根据CARES法案获得七笔贷款，总计3896107美元[67] - 2021年上半年，公司因收购获得四笔贷款，总计1799725美元，年利率1%，期限24个月[67] 公司贷款免除情况 - 2021年上半年，四笔总计589282美元的贷款被免除，2021年7月，五笔总计4287291美元的贷款被SBA免除[67] 公司内部控制情况 - 截至2021年6月30日，公司披露控制和程序无效，存在职责分离不足和风险评估等内部控制弱点[72] 公司法律诉讼情况 - 2020年6月，公司子公司Excel Fabrication, LLC起诉Fusion Mechanical, LLC，目前案件处于调查阶段[73] - 2020年8月，公司起诉Alan Martin，双方正在进行调查和和解谈判[73]

公司整体财务数据关键指标变化 - 截至2021年3月31日，公司总资产为84,653,265美元，较2020年12月31日的40,734,183美元增长107.82%[6] - 截至2021年3月31日，公司总负债为38,578,985美元，较2020年12月31日的49,522,475美元下降22.09%[6] - 截至2021年3月31日，公司股东权益（赤字）为46,074,280美元，较2020年12月31日的 - 8,788,292美元实现扭亏为盈[6] - 2021年第一季度，公司净收入为8,668,405美元，较2020年同期的8,835,596美元下降1.89%[7] - 2021年第一季度，公司毛利润为754,619美元，较2020年同期的1,759,744美元下降57.11%[7] - 2021年第一季度，公司运营亏损为5,072,069美元，较2020年同期的1,103,645美元亏损扩大359.57%[7] - 2021年第一季度，公司其他收入（费用）为 - 1,057,399美元，较2020年同期的1,354,033美元由盈转亏[7] - 2021年第一季度，公司税前亏损为6,129,468美元，较2020年同期的250,388美元由盈转亏[7] - 2021年第一季度，公司净亏损为6,129,468美元，较2020年同期的250,388美元由盈转亏[7] - 2021年第一季度，公司基本和摊薄后每股亏损均为0.04美元，2020年同期基本每股收益为0美元，摊薄后每股收益为0.01美元[7] - 2021年3月31日，公司净亏损612.9468万美元，而2020年同期净利润为25.0388万美元[9] - 2021年第一季度，公司经营活动净现金使用量为895.0925万美元，2020年同期为提供20.8635万美元[9] - 2021年第一季度，公司投资活动净现金使用量为16.255万美元，2020年同期为210.1537万美元[9] - 2021年第一季度，公司融资活动净现金提供量为4408.2365万美元，2020年同期为184.8316万美元[9] - 2021年第一季度，公司现金及受限现金净增加3496.889万美元，2020年同期减少4.4586万美元[9] - 截至2021年3月31日，公司现金及受限现金期末余额为3569.1473万美元，2020年同期为25.79万美元[9] - 2021年第一季度，公司支付利息70.9061万美元，2020年同期为111.4034万美元[9] - 2021年第一季度，公司普通股发行用于可转换应付票据及应计利息金额为10.983万美元，2020年同期为69.7332万美元[9] - 2021年第一季度公司亏损610万美元，其中约180万美元与限制性股票单位（RSU）购买的非经常性项目有关[12] - 2021年2月公司通过两次交易共获得约5400万美元，包括股票注册直接发行净收益约4500万美元和股权信贷融资安排净收益约900万美元[12] - 截至2021年3月31日季度末公司现金为3600万美元，2021年5月收购两家运营公司后现金为1430万美元，季度内偿还约1300万美元负债，约100万美元用于库存建设和资本支出[12] - 2021年3月31日公司流动比率为3.2倍[12] - 2021年第一季度基本每股净亏损为0.04美元，稀释后每股净亏损为0.04美元；2020年第一季度基本每股净亏损为0.00美元，稀释后每股净亏损为0.01美元[16] - 截至2021年3月31日，未来最低融资和经营租赁付款总额分别为2758.3184万美元和64.7485万美元，扣除利息和当前部分后，非流动资本租赁义务分别为1542.1571万美元和21.0163万美元[17] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，经营租赁资产分别为506,488美元和581,311美元，总租赁负债分别为527,626美元和603,530美元[19] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，应付票据总额分别为13,196,921美元和22,302,361美元[20] - 2022 - 2026年及以后各期应付票据到期金额分别为5,647,630美元、5,421,973美元、2,062,318美元、0美元、0美元和65,000美元，总计13,196,921美元[21] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方应付票据总额分别为203,672美元和238,651美元[22] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，可转换应付票据总额（未计折扣）分别为1,890,500美元和3,006,501美元，净额分别为1,470,788美元和1,662,877美元[26] - 2021年第一季度和2020年第一季度的未审计备考合并财务数据显示，2021年销售为8,668,405美元，净亏损为6,272,124美元；2020年销售为9,843,175美元，净亏损为793,849美元[36] - 2021年第一季度公司营收为866.8405万美元，较2020年同期的883.5596万美元减少16.7191万美元[48][49] - 2021年第一季度公司收入成本为791.3786万美元，较2020年同期的707.5852万美元增加83.7934万美元[48][49] - 2021年第一季度公司运营费用为582.6688万美元，较2020年同期的286.3389万美元增加296.3299万美元[48][49] - 2021年第一季度其他收入为 - 1.5216万美元，较2020年同期的5.0059万美元减少6.5275万美元[49] - 2021年第一季度公司净亏损为612.9468万美元，较2020年同期的净利润25.0388万美元减少637.9856万美元[49] - 2021年第一季度公司通过出售普通股筹集约5400万美元[50] - 2020年4月和5月公司根据美国《CARES法案》获得七笔贷款，总计389.6107万美元，年利率1%，期限24个月[50] 各业务线数据关键指标变化 - 2021年第一季度各业务板块收入：QCA为3,738,309美元，Morris为3,388,522美元，Deluxe Excel为877,813美元；2020年第一季度APF收入为529,041美元[37] - 2021年第一季度各业务板块毛利：QCA为912,277美元，Morris Deluxe为346,999美元，Excel为241,908美元；2020年第一季度APF毛利为 - 29,642美元[37] - 2021年第一季度各业务板块运营收入（亏损）：QCA为323,831美元，APF为 - 69,642美元，Morris Deluxe为 - 267,903美元，Excel为 - 169,940美元，IA为 - 1,275,922美元，Vayu为 - 941,857美元[37] - 2021年第一季度各业务板块折旧和摊销费用：QCA为123,945美元，APF为39,414美元，Morris为83,817美元，Deluxe为182,930美元，Excel为65,975美元，IA为96,007美元[37] - 2021年第一季度各业务板块利息费用：QCA为138,279美元，APF为4,077美元，Morris为92,712美元，Deluxe为183,833美元，Excel为105,291美元，未分配及抵销项为947,531美元[37] - 截至2021年3月31日，公司总资产QCA为12,805,827美元，较2020年12月31日的9,574,237美元有所增长[38] 客户占比情况 - 截至2021年3月31日，两家客户分别占应收账款的14%和9%；截至2020年12月31日，两家客户分别占应收账款的10%和8%[14] - 2021年第一季度，两家客户分别占总收入的15%和10%；2020年第一季度，两家客户分别占总收入的14%和11%[14] 无形资产和商誉情况 - 2021年第一季度无形资产和商誉无减值费用[14] 股票相关情况 - 截至2021年3月31日，公司A类普通股股份为1.36923432亿股，金额为1369.1万美元[8] - 2021年2月11日，公司与投资者签订协议出售8,333,333股A类普通股，总收益约5000万美元，净收益约4500万美元[28] - 2021年，公司向投资者发行1,524,064股A类普通股获930万美元，发行702,877股用于债务和负债转换，回购45,000股C类普通股花费185,850美元[28] - 2021年2月8日，公司发行1,428,572股D类优先股用于收购资产，价值6,653,309美元[28] - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，股票期权分别为1,790,000份和1,790,000份，加权平均行使价格均为0.19美元[29] - 2021年第一季度和2020年同期，股票期权费用分别为19,341美元和19,556美元，截至2021年3月31日未确认费用为24,407美元[31] - 2021年3月31日流通在外认股权证数量为616,667份，加权平均行使价格为4.79美元，加权平均剩余合约期限为2.65年，合计内在价值为518,000美元[32] - 2021年第一季度公司向配售代理发行416,667份认股权证，行使价格为6.60美元，2021年8月16日可行使，2025年2月16日到期[32] - 认股权证公允价值为2,498,637美元，采用Black - Scholes期权定价模型确定，假设条件包括股票价格6.00美元、无风险利率0.01%、期权预期寿命4年、预期波动率347%、预期股息收益率0%[34] 收购相关情况 - 2021年2月8日公司收购Vayu（US）资产，收购成本为6,653,309美元，以D系列优先股支付[34][35] - 2021年4月8日，公司与Kevin Smith达成和解协议，以约887,000美元和1,617,067股A类普通股结算其1,883,418美元的票据余额[39] - 2021年5月4日，公司以1000万美元现金和361,787股A类普通股收购Alternative Laboratories全部成员权益[39] - 2021年4月27日，公司以6,354,000美元现金和281,223股A类普通股收购Thermal Dynamics全部流通股[40] 子公司相关情况 - 截至报告日期，公司拥有十一个运营子公司，2021年第一季度成立A4 Defense和A4 Aerospace两个新的筒仓子公司，各授权发行1,500股面值0.01美元的普通股[43] 业务合并情况 - 2021年3月，公司宣布Deluxe和Morris合并，预计5月完成整合[43] 业务战略情况 - 公司业务战略基于DSF模式收购B2B公司，目标是年收入5000万至1.5亿美元的中小市场运营公司[45] 尽职调查与收购后情况 - 尽职调查关注“是什么、应该是什么、将会是什么”三个要点，收购后优化阶段通常需12 - 18个月，子公司连续3个月净利润为正则进入资产生产阶段[47] - 优化阶段培训内容包括利润和费用控制、生产计划等，目标是使公司盈利并解决收购相关问题[47] - 收购后预计有10%的客户流失[47] 股份发行与转换情况 - 2021年1月公司为Vayu（美国）合并交易发行142.8572万股D系列优先股[59] - 截至2021年3月31日的三个月内，公司为10.983万美元的可转换债务发行70.2877万股A类受限普通股[59] 内部控制情况 - 公司披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在职责分离不足、风险评估不足、控制活动和监控流程不足等重大缺陷[56] 报告基本信息 - 报告日期为2021年5月17日[65] - 公司首席执行官为Kent B. Wilson[65] - 公司首席会计官为Larry Zic[65] 租赁情况 - 2020年10月1日，美国精密制造公司（APF）与海港岛物业有限责任公司的建筑租赁进行了修改，转让给Excel制造有限责任公司（Excel）和Quality Circuit Assembly, Inc.（QCA），租赁延长至2037年，付款条款自2021年1月15日起修订[16]

子公司情况 - 公司拥有9家运营子公司，2020年一季度成立3家行业独立控股子公司，2021年一季度又成立2家，各子公司均授权发行1500股面值0.01美元的普通股[78] 收购目标与影响 - 公司目标收购年收入500万 - 1.5亿美元的中小市场运营公司[81] - 收购新公司优化阶段通常需12 - 18个月，预计10%客户会因收购流失[85] 财务数据关键指标变化 - 2020年营收3345.4349万美元，较2019年的2815.1524万美元增加530.2825万美元[86] - 2020年营收成本2809.0722万美元，较2019年的2250.9046万美元增加558.1676万美元[86] - 2020年总运营费用1125.7491万美元，较2019年的812.2204万美元增加313.5287万美元[86] - 2020年其他费用为224.906万美元，较2019年的316.0342万美元减少91.1282万美元[86] - 2019年处置已终止运营业务获得251.5028万美元收益[91] - 2014至2020年12月31日的7年间公司累计运营亏损约3935.2万美元[94] 资金筹集情况 - 2021年一季度公司通过出售普通股筹集约5500万美元[93] - 2020年4 - 5月公司获得7笔薪资保护计划贷款，总计389.6107万美元，年利率1%，期限24个月[93] - 2020年12月31日止的12个月内公司通过多笔交易共获得约620万美元，包括出售可转换债券获约150万美元、出售股票获约67.4万美元、获得约400万美元PPP资金[94] - 2月公司通过两笔交易共获得约5500万美元，包括注册直接发行股票获约4600万美元、通过股权信贷融资安排向投资者出售获约900万美元[94] 现金状况与流动性 - 截至报告日期，公司拥有约3500万美元现金，管理层认为足以满足2020年12月31日财务报表发布后12个月的流动性需求[94] 折旧与摊销费用预计变化 - 公司预计将物业和设备的估计使用寿命降低20%，折旧费用每年将增加约46万美元；增加20%，折旧费用每年将减少约31万美元[99] - 公司预计将无形资产的估计使用寿命降低20%，摊销费用每年将增加约14.1万美元；增加20%，摊销费用每年将减少约9.4万美元[102] 财务报表编制原则 - 公司按美国公认会计原则编制合并财务报表，需对资产、负债、收入、成本和费用等进行估计和假设[98] 资产入账与核算方法 - 物业和设备按成本减折旧入账，折旧和摊销主要采用直线法，估计使用寿命为10至39年[99] - 无形资产按估计使用寿命摊销，有限使用寿命的无形资产为5至15年，有迹象表明减值时需进行减值测试[101][102] 所得税核算方法 - 公司按会计准则核算所得税，采用资产负债法，递延税项资产需考虑估值备抵，无重大不确定税务状况[103]

财务数据 - 2020年9月30日后，公司出售200万股A类普通股，获得现金收益7.6万美元[99] - 截至2020年9月30日，公司自成立以来累计亏损3545.7916万美元[106] - 2020年第三季度，公司营收872.9633万美元，较2019年同期增加164.1451万美元；净亏损139.9862万美元，较2019年同期增加420.5044万美元[108] - 2020年营收增长主要源于Deluxe和Excel的收购，分别贡献193.8446万美元和79.7217万美元；成本增加主要因Deluxe和Excel，分别增加215.571万美元和81.5114万美元[109][110] - 公司预计2020年剩余时间营收将继续增长，未来一年随着营收增加，成本也将上升[109][110] - 2020年前九个月公司收入为2660.81万美元，较2019年同期增加591.81万美元，预计2020年剩余时间收入将继续增长[113] - 2020年前九个月公司收入增长主要源于收购Morris、Deluxe和Excel，其中Deluxe贡献584.17万美元，Excel贡献283.19万美元，QCA贡献13.79万美元[113] - 2020年前九个月公司收入增长被APF减少170.98万美元、Morris减少103.74万美元和ALTIA相关服务减少14.63万美元所抵消[113] - 2020年前九个月公司收入成本为2155.31万美元，较2019年同期增加601.09万美元，预计随着收入增加，明年收入成本将上升[114] - 2020年前九个月公司运营费用为833.69万美元，较2019年同期增加282.69万美元，主要因APF客户名单和商誉减值损失及收购Deluxe和Excel带来的额外运营成本[116] - 2020年前九个月公司其他费用为 - 43.05万美元，较2019年同期减少278.92万美元，主要由于衍生负债和或有对价公允价值的变化[117] - 2020年前九个月公司净亏损为371.24万美元，较2019年同期增加255.04万美元[113] 业务战略与收购 - 公司业务战略是通过DSF模式收购营收在500万 - 1.5亿美元的中小型企业[101][102] - 收购过程关注“现状、应然、未来”三点，优化阶段通常需12 - 18个月[104][105] - 2020年第一季度，公司创建三家子公司A4 Construction、A4 Manufacturing和A4 Technologies，各授权发行1500股普通股[100] - 2020年7月，公司开始将子公司QCA和Excel扩展至APF位于阿肯色州史密斯堡的工厂，并将在未来6个月对该工厂进行重新改造[100] 风险应对与融资 - 为缓解持续经营不确定性风险，公司计划通过收购增加现金流、考虑其他收购目标、探索股权替代方案[106] - 2020年4月和5月公司根据CARES法案获得七笔贷款，总计389.61万美元，贷款期限24个月，年利率1%，预计部分或全部贷款将被豁免[118] - 公司计划通过当前运营现金流、出售普通股或债务工具为运营融资，同时正在寻找收购目标以增加运营收入[118] 内部控制 - 截至2020年9月30日，公司披露控制和程序无效，主要因财务报告内部控制存在重大缺陷，包括职责分离和风险评估不足、控制活动和监控流程不足[122] - 截至2020年9月30日季度末，公司披露控制和程序因财务报告内部控制存在重大缺陷而无效，包括职责分离和风险评估不足、财务报告控制活动和监控流程不足[122] - 2020年9月30日结束的季度内，公司财务报告内部控制无重大影响或可能产生重大影响的变化[123] 报告相关 - 公司需参考本10 - Q表第1项财务报表中未经审计的合并财务报表附注2获取关键会计政策摘要[122] - 作为较小报告公司，无需在本项中进行市场风险的定性和定量披露[122] - 公司章程细则等多项文件已通过引用方式纳入报告[125] - 公司首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯 - 奥克斯利法案》第906条进行认证[126] - 报告包含XBRL实例文档等相关文件[126] - 公司由首席执行官兼首席财务官等签署本报告，日期为2020年11月16日[127]

公司亏损情况 - 截至2020年6月30日，公司累计亏损3405.8054万美元，主要源于2015 - 2017年向高管非现金发行股票[109] - 2020年上半年持续经营业务亏损231.25万美元，较2019年同期减少407.45万美元；净亏损231.25万美元，较2019年同期减少165.46万美元[118] 公司营收情况 - 2020年第二季度营收904.2864万美元，较2019年同期的647.5843万美元增加256.7021万美元，主要因收购Deluxe和Excel [110][111] - 2020年上半年营收1787.85万美元，较2019年同期增加427.66万美元，主要因收购Morris、Deluxe和Excel[117][119] - 预计2020年剩余时间营收继续增长，未来一年成本随营收增加而增加[113][114] - 公司预计2020年剩余时间营收将继续增长，未来一年营收成本将随营收增加而增加[119][120] 公司成本情况 - 2020年第二季度成本为708.6848万美元，较2019年同期的522.2415万美元增加186.4433万美元，因营收增加[110][114] - 2020年上半年营收成本1416.27万美元，较2019年同期增加393.18万美元，因营收增加所致[117][120] 公司运营费用情况 - 2020年第二季度运营费用为356.2213万美元，较2019年同期的130.3627万美元增加225.8586万美元，因APF客户名单和商誉减值损失及收购新公司[110][115] - 2020年上半年运营费用642.56万美元，较2019年同期增加265.55万美元，因APF客户名单和商誉减值损失及收购业务运营成本增加[117][121] 公司其他费用情况 - 2020年第二季度其他费用为95.6717万美元，较2019年同期的490.6477万美元减少394.9760万美元，主要因衍生负债变化[110][116] - 2020年上半年其他费用减少638.52万美元，主要因衍生负债和或有对价公允价值变动[122] 公司业务模式 - 公司业务模式为DSF，通过收购不同行业B2B公司，目标是营收在500 - 1.5亿美元的中小市场运营公司[105][106] 公司收购情况 - 收购公司时关注“现状、应然、未来”三点，优化阶段通常在收购后12 - 18个月[108] - 收购后通常计划10%的客户流失，因原所有权不再参与公司运营[108] - 公司正在关注其他业务进行收购，期望为公司带来额外营业收入，但无法保证收购能完成或按预期产生收入[123] 公司子公司创建与业务扩展 - 2020年第一季度创建三家子公司，7月开始将QCA和Excel扩展到APF的阿肯色州史密斯堡工厂[102] 公司贷款情况 - 2020年4 - 5月公司获得7笔薪资保护计划贷款，总计389.61万美元，期限24个月，年利率1%，部分或全部贷款有望按法案规定豁免[123] - 2020年4月和5月公司根据《新冠病毒援助、救济和经济安全法案》获得7笔贷款，总计3896107美元，贷款期限24个月，年利率1%，部分或全部贷款有望获豁免[123] 公司融资计划 - 公司计划通过当前运营现金流、出售普通股或债务工具融资，还在关注其他收购业务以增加运营收入[123] - 公司自成立以来通过出售普通股、股东注资、发行应付票据和可转换应付票据融资，未来预计通过运营现金流、出售普通股和债务工具融资[123] - 管理层预计通过产品销售或私募证券筹集额外资金，以获得足够营运资金维持持续经营[123] - 公司可能选择寻求银行融资或通过配售代理进行债务融资，若无法筹集足够资金，可能需推迟业务计划实施[123] 公司内部控制情况 - 公司披露控制与程序无效，因财务报告内部控制存在职责分离和风险评估不足、控制活动和监控流程不足等重大缺陷[125] - 截至报告期末，公司披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在重大缺陷，包括职责分离和风险评估不足、控制活动和监控流程不足[125] - 2020年第二季度公司财务报告内部控制无重大变化[126] - 截至2020年6月30日的季度，公司财务报告内部控制无重大变化[126] 公司其他情况 - 公司未与非合并实体进行会使其面临重大持续风险、或有负债等的交易[123] - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，需进行假设和估计，实际结果可能与估计金额存在重大差异[123]

子公司股权情况 - 公司旗下三个新成立的子公司均获授权发行1500股面值0.01美元的普通股[96] 公司收购目标与影响 - 公司目标收购年收入在500万至1.5亿美元的中小型运营公司[99] - 收购新公司后优化阶段通常需12 - 18个月，预计10%的客户会因收购流失[102] 公司累计亏损情况 - 截至2020年3月31日，公司累计亏损3149.514万美元，大量亏损源于2015 - 2017年向高管非现金发行股票[103] 2020年第一季度财务数据关键指标变化 - 2020年第一季度营收883.5596万美元，较2019年同期的712.5989万美元增加170.9607万美元[107] - 2020年第一季度收入成本707.5852万美元，较2019年同期的500.8456万美元增加206.7396万美元[107] - 2020年第一季度总运营费用286.3389万美元，较2019年同期的246.6502万美元增加39.6887万美元[107] - 2020年第一季度其他收入（费用）为135.4033万美元，较2019年同期的 - 108.1369万美元增加243.5402万美元[107] - 2020年第一季度持续经营业务收入为25.0388万美元，较2019年同期的 - 143.0338万美元增加168.0726万美元[107] - 2020年第一季度净收入为25.0388万美元，较2019年同期的98.9511万美元减少73.9123万美元[107] 公司融资计划 - 公司自成立以来通过出售普通股、股东资本出资、发行应付票据和可转换应付票据为运营融资，预计继续通过当前运营现金流、出售普通股和债务工具融资[109] - 管理层预计通过出售证券或私募融资获得足够营运资金维持持续经营，公司还在关注收购业务以增加运营收入，但无法保证收购能完成或达到预期收入[109] - 若无法从运营或证券销售中筹集足够资金，公司可能寻求银行融资或债务融资，也可能推迟业务计划实施[109] 公司交易与风险情况 - 公司未与非合并实体进行涉及重大持续风险、或有负债等的交易[109][110] 财务报表编制与内部控制情况 - 公司财务报表按美国公认会计原则编制，管理层需对资产、负债、净收入和费用进行估计和判断，实际结果可能与估计有重大差异[111] - 截至2020年3月31日季度末，公司披露控制和程序无效，原因是财务报告内部控制存在职责分离不足、风险评估无效、控制活动和监控流程不足等重大缺陷[111] - 2020年第一季度，公司财务报告内部控制无重大变化[112] 公司法律诉讼情况 - 公司无法律诉讼[112] 报告日期与签字情况 - 报告日期为2020年7月6日，由首席执行官兼首席财务官等签署[115] - 报告日期为2020年7月6日[115] - 签字人为Kent B. Wilson，其职位为首席执行官、首席财务官、总裁和董事[115]

公司架构 - 公司是一家公开交易的企业集团，截至报告提交日拥有7家运营子公司，2020年第一季度又创建3家子公司[166][167] - 2018年12月公司决定关闭VWES子公司运营，2019年2月其申请第7章破产，2019年12月31日破产完成[189][190] 业务战略 - 公司业务战略是通过DSF模式收购B2B公司，目标是年收入500万 - 1.5亿美元的中小市场运营公司[169][170] 收购影响 - 优化阶段通常在收购后12 - 18个月，预计约10%的客户会因收购流失[178] - 2019年公司营收2815.1524万美元，较2018年增加1388.973万美元，增长源于收购APF、Morris和Deluxe [184][185] - 2019年公司成本为2250.9046万美元，较2018年增加1306.8048万美元，增长与收购公司有关[184][186] - 2019年公司运营费用为812.2204万美元，较2018年增加265.2056万美元，主要是收购公司的管理费用增加[184][187] 财务状况 - 截至2019年12月31日，公司累计亏损3174.5528万美元，主要源于2015 - 2017年向高管非现金发行股票[180] - 2019年公司净亏损313.3165万美元，较2018年减少477.4852万美元[184] - 2019年其他费用较2018年增加769,402美元，主要因未偿还债务增加导致利息费用增加等[188] - 2018年VWES营收3,040,458美元，2019年无营收；2019年处置已终止经营业务获得收益2,515,028美元[190] - 截至2019年12月31日，公司重大合同义务中，融资租赁义务总计24,562,631美元，经营租赁义务总计801,754美元等，各项义务总计47,911,199美元[199] 财务预测 - 公司预计2020年剩余时间营收将继续增长，下一年成本将随营收增加而增加[185][186] 风险应对 - 为缓解持续经营不确定性风险，公司计划通过收购增加现金流、考虑其他收购目标、探索股权替代方案[181] 融资情况 - 公司自成立以来通过出售普通股、股东资本投入、发行应付票据和可转换应付票据融资，预计继续通过经营现金流、出售普通股或债务工具融资[191] - 管理层预计通过产品销售或私募证券筹集额外资本获得足够营运资金，还在关注收购其他业务[192]

公司发展目标 - 公司目标是成长为领先的多元化控股公司，收购年收入500万 - 1.5亿美元的中小型企业[132] 公司财务状况 - 截至2019年9月30日，公司累计亏损2977.4346万美元，需筹集资金维持运营[144] - 2019年第三季度营收708.8182万美元，较2018年同期增加274.5979万美元，主要因收购Morris所致[148][149] - 2019年第三季度成本为531.1323万美元，较2018年同期增加319.141万美元，主要因营收增加[150] - 2019年第三季度运营费用为173.9867万美元，较2018年同期减少64.7225万美元，主要因APF管理费用减少[151] - 2019年第三季度其他收入（费用）较2018年增加442.6098万美元，主要因衍生负债价值变动[152] - 2019年前九个月营收20690014美元，较2018年同期增加10119982美元，增长主要源于收购APF和Morris [157][158] - 2019年前九个月营收成本15542194美元，较2018年同期增加9064104美元，增长与营收增加相关 [157][159] - 2019年前九个月运营费用5509996美元，较2018年同期增加1254961美元，主要因APF和Morris运营的行政费用增加 [157][161] - 2019年前九个月其他费用3219656美元，较2018年同期增加990289美元，主要因未偿还债务增加致利息费用增加 [157][162] - 2019年前九个月持续经营业务亏损3581832美元，较2018年同期增加1189372美元 [157] - 2019年前九个月终止经营业务盈利2419849美元，2018年同期亏损1720538美元，2019年因VWES破产处置资产获收益2515028美元 [157][164] - 2019年前九个月净亏损1161983美元，较2018年同期减少2951015美元 [157] 子公司处置 - 2018年12月公司决定关闭VWES子公司，2019年2月其申请破产，截至2019年9月30日破产完成，处置获收益251.5028万美元[153][154] 业务模式 - 公司DSF业务模式包括Driver、Stabilizer和Facilitator三类公司，可带来协同效应和竞争优势[134][135][136] 收购要点与优化 - 收购公司时需确定“What is、What Should Be和What Will Be”三个要点，优化阶段通常需12 - 18个月[138][139][140][141][142] 风险缓解与计划 - 为缓解持续经营风险，公司计划增加现金流、考虑其他收购目标和探索债务选项[146] - 公司预计今年剩余时间营收继续增长，明年营收成本随营收增加而增加 [158][159] - 公司计划通过运营现金流、出售普通股或债务工具融资，还在关注收购其他业务以增加营收 [165][166] 内部控制问题 - 公司披露控制与程序无效，存在职责分离不足、风险评估及财务报告控制活动和监控流程不足等问题 [172]