首次公开募股(IPO) - 公司于2021年8月17日完成了首次公开募股(IPO)，募集资金达1.5亿美元[106] - 公司在IPO结束后将1.5亿美元存入信托账户[108] 业务组合完成日期延长 - 公司股东批准了将业务组合完成日期延长至2023年8月17日的修正案[105],[110] 无担保期票据发行 - 公司发行了给赞助商的无担保期票据，金额为125,245美元[112] - 公司发行了给赞助商的无担保期票据，金额为91,740.50美元[119] - 公司在2023年8月9日发行了给赞助商的无担保期票据，金额为91,740.50美元，用于营运资金[119] 财务状况 - 2023年6月30日三个月净亏损为559,584美元，主要由形成和运营成本775,911美元、股权补偿134,363美元和所得税准备82,376美元组成，抵消了信托利息收入433,066美元[132] - 2023年6月30日九个月净收入为20,300美元，主要由信托利息收入2,697,147美元，抵消了形成和运营成本1,960,998美元、股权补偿190,289美元和所得税准备525,560美元[133] - 2023年6月30日信托账户中持有的投资为37,158,121美元，主要是以美国国债为期不超过185天和投资于美国国债的货币市场基金[144] 资产负债表之外安排 - 公司没有任何被视为资产负债表之外安排的义务、资产或负债[152] - 公司没有参与任何资产负债表之外的融资安排、建立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承诺，或者参与涉及资产的非金融协议[153] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了一项行政协议，用于偿还赞助商提供的办公空间、秘书和行政服务，每月不超过10,000美元[154]

财务状况 - 2023年第一季度，公司净亏损为27,143美元，主要由成立和运营成本、股权补偿和所得税准备构成，但受到信托利息收入的97.44万美元抵消[1] - 2023年前六个月，公司净收入为57.98万美元，主要由信托利息收入的226.41万美元抵消，但受到成立和运营成本、股权补偿和所得税准备的影响[2] - 2022年第一季度，公司净亏损为37.23万美元，主要由运营成本和与潜在首次业务组合相关的成本以及股权补偿构成，但受到信托利息收入的12.24万美元部分抵消[3] 投资情况 - 公司于2023年3月31日的信托账户中持有36,725,055美元的投资，主要投资于美国国债和投资于美国国债的货币市场基金[6] - 公司在IPO后将150,000,000美元投资于美国政府证券，短期投资不会带来利率风险[15] 融资与债务 - 公司于2021年8月17日完成了以每股10美元的价格出售了1500万单位，募集了1.5亿美元的总收入[4] - 公司的赞助商于2022年11月10日向公司借款150万美元，用于覆盖完成首次业务组合所需的额外贡献和45万美元用于营运资金需求[8] - 公司与Cohen & Company Capital Markets签订了金融咨询费协议，根据该协议，CCM将获得IPO总收入的1.0%的咨询费，即150万美元[12] - 公司与承销商签订了承销协议，根据该协议，承销商将获得IPO总收入的1.0%的现金承销折扣，即150万美元[13] 合同与协议 - 公司没有进行任何资产或负债的离账安排，也没有参与创建与未合并实体或金融合作伙伴关系的交易[9] - 公司没有建立任何特殊目的实体，也没有为其他实体的债务或承诺提供担保，也没有签订涉及资产的非金融协议[10] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了一项行政协议，根据该协议，公司将支付赞助商每月不超过1万美元的办公空间、秘书和行政服务费[11] 交易与协议延期 - Armada和Rezolve签署了第一修正协议，延长了终止交易协议的日期[14] - 公司和主要股东签署了交易支持协议，主要股东同意投票支持公司重组和交易协议[15]

净收入情况 - 公司于2022年12月31日的净收入为607,027美元，主要由1,289,673美元的信托利息收入，394,352美元的成立和运营成本，27,963美元的股权报酬和260,331美元的所得税支出组成[1] - 公司于2021年12月31日的净亏损为2,036,114美元，主要由2,010,995美元的运营成本和与潜在初次业务组合相关的成本，27,963美元的股权报酬，以及2,844美元的信托利息收入部分抵消[2] 融资情况 - 公司于2021年8月17日完成了15,000,000单位以每单位10.00美元的价格的IPO，总共募集了1.5亿美元[3] - 公司同时完成了459,500股普通股的私募，每股价格为10.00美元，总计459.5万美元[4] - 公司在IPO中向承销商授予了一个期限为45天的选择权，以购买多达2,250,000个额外单位，用于覆盖超额配售，但该选择权于2021年10月1日未被使用而到期[5] 资金运用 - 公司在IPO后将1.5亿美元（每股10美元）放入信托账户[6] - 公司在2022年12月31日信托账户中持有的投资为1.53634598亿美元[7] - 公司在2022年12月31日信托账户释放了18.2069万美元用于支付特许税[8] - 公司计划利用信托账户中的资金完成首次业务组合[9] - 公司已向赞助商借款220.1754万美元用于资金需求[10] 会计处理 - 公司的股票可能会在赎回时被视为负债工具并按公允价值计量[11] - 公司在IPO结束后立即确认了可赎回普通股的计量调整[12] - 公司的摊薄每股净收入（亏损）不考虑与IPO相关的认股权证[13] - 公司不认为最近颁布但尚未生效的会计准则会对财务报表产生重大影响[14] 业务合并 - Armada和Rezolve签署了第一次修正的业务合并协议，延长了终止协议的日期，并改变了业务合并的结构[15] - 公司和主要股东签署了交易支持协议，主要股东同意投票支持公司重组和业务合并协议[16] 投资风险 - 公司在IPO后将150,000,000美元投资于美国政府证券，由于这些投资的短期性质，公司认为不会有利率风险[17]

业务合并时间与条件 - 公司需在2023年2月17日前完成业务合并，否则公众股东可能需在此之后才能从信托账户获得分配[82] - 公司需在2023年2月17日前完成首次业务合并，自动延期后有18个月时间且无需股东批准或提供赎回权[124][125] - 公司需在2023年2月17日前完成业务合并，否则将赎回100%流通公众股[188] - 截至2022年9月30日，公司需在2023年2月17日前完成首次业务合并，否则将赎回100%流通公众股，信托账户已向公司释放182,069美元用于支付税务义务[238] 业务合并决策与股东权益 - 公司可自行决定是否寻求股东对拟议业务合并的批准或允许股东通过要约收购出售股份，若发行超过20%的流通股则需寻求股东批准[85] - 若所有股份都投票，除创始人股份和私人股份外，公司需554.7万股公众股份（约占公众股份的32.1%）投票赞成交易才能获批；若只有法定人数的股份投票，则无需公众股份投票赞成[146] 资金借贷与欠款情况 - 2022年11月10日，公司赞助商贷款150万美元用于信托账户追加缴款，45万美元用于营运资金，截至2022年9月30日，公司欠赞助商251,754美元[87] - 2022年5月9日，发起人向公司贷款483,034美元，截至2022年9月30日，第二张本票未偿还余额为251,754美元[243][245] 认股权证相关规定 - 若公司为筹集资金发行普通股或股权关联证券，发行价格低于每股9.20美元，且发行所得总额超过业务合并可用总股权收益的60%，且市值低于每股9.20美元，认股权证行使价将调整为市值和发行价较高者的115%[91] - 公司在首次公开募股中发行了认股权证，可购买多达750万股普通股[154] - 公司有权在认股权证可行使后至到期前的任何时间，以0.01美元/份的价格赎回未到期认股权证，条件是普通股的最后报告销售价格在认股权证可行使后的任何30个交易日内的20个交易日等于或超过18美元/股（根据股票拆分、股息、重组和资本重组进行调整）[156] - 认股权证持有人只有在公司对基础普通股进行注册和资格认定或有某些豁免的情况下才能行使认股权证[159] - 公司同意在业务合并完成后尽快向美国证券交易委员会提交注册声明的生效后修正案或新的注册声明，以涵盖认股权证行使时可发行的普通股的注册，并在90个工作日内使其生效，并在认股权证到期前维持相关的有效招股说明书[160] - 若认股权证行使时可发行的普通股未根据《证券法》注册，认股权证持有人将不能以现金行使认股权证，而需根据《证券法》第3(a)(9)条或其他豁免以无现金方式行使[161] - 若公司要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，持有人获得的普通股数量将少于现金行使方式[165][177] - 若公司未提交并维持有关认股权证行使时可发行普通股的有效招股说明书，持有人只能以无现金方式行使认股权证[177] - 认股权证持有人只能在行使认股权证时发行的普通股已注册、获得资格或被视为豁免的情况下行使认股权证[178] - 公司可在获得至少多数当时已发行的公开认股权证持有人批准的情况下，以对持有人不利的方式修改认股权证条款[179] 业务合并风险因素 - 公司锚定投资者购买了首次公开募股中约99%的单位，可能降低股票交易量、增加波动性和减少流动性[81] - 公司预计只能完成一次业务合并，将完全依赖单一业务[79] - 公司赎回权可能无法实现最理想的业务合并或优化资本结构[80] - 公司董事可能决定不执行赞助商的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少[81] - 公司可能在未获得目标业务公平意见的情况下进行业务合并[80] - 公司可能因新冠疫情、债务和股权市场状况等因素影响业务合并的完成[80] - 公司成功进行业务合并依赖关键人员，但不能保证关键人员会留任，且未与他们签订雇佣协议或购买关键人员保险[92] - 公司可能仅完成一次业务合并，缺乏多元化可能使公司面临经济、竞争和监管等风险[98] - 股东行使赎回权或在要约收购中出售股份，可能限制公司完成理想业务合并或优化资本结构的能力[100] - 公司无指定的最高赎回门槛，可能在大量公众股东赎回股份的情况下仍完成业务合并[104] - 公司在寻找目标企业时面临激烈竞争，可能导致成本增加或无法完成业务合并[109] - 董事和高级管理人员责任保险市场变化，保费增加、条款变差，可能使公司完成业务合并更困难、成本更高[113] - 新冠疫情及其他事件或对公司寻找目标业务、完成业务合并及融资产生不利影响[118][119] - 公司单位发行价格的确定比特定行业运营公司证券定价更具随意性[120][121] - Rezolve可能需进行资产减记、重组或承担其他费用，影响财务状况和股价[123] - 公司可能无法获得目标业务的公平意见，投资者可能仅依赖董事会判断[126] - 若与外国公司进行业务合并，公司将面临额外风险，可能影响运营[130][131] - 公司需向股东提供符合美国公认会计原则或国际财务报告准则的目标业务财务报表，这可能限制潜在目标业务范围[134] - 公司管理层过去的表现不能保证未来投资表现或业务合并结果[135][136] - Rezolve管理团队部分成员管理上市公司经验有限，可能导致运营效率低下或合规问题[138][140] - 若公司董事决定不执行赞助商的赔偿义务，信托账户中可供公众股东分配的资金可能减少至每股10美元以下[142] 业务合并费用 - 公司将支付代表最高达首次公开发行总收益2.25%的现金费用、250万美元的资本市场咨询费，若代表介绍目标企业还将支付交易总对价1.0%的现金费用[97] - 公司聘请CCM提供IPO咨询服务，支付咨询费1,500,000美元，占IPO总收益1%；业务合并时将支付咨询费3,375,000美元，占IPO总收益2.25%[265] - 公司聘请承销商代表提供业务合并咨询服务，业务合并完成时将支付现金费用3,375,000美元，占IPO总收益2.25%，另支付资本市场咨询费2,500,000美元[266] - 承销商获得IPO总收益1.0%的现金承销折扣，即150万美元，若超额配售权全部行使，还可获得22.5万美元递延承销佣金，但该超额配售权于2021年10月1日未使用而失效，递延佣金无需支付[270] 业务合并后股权结构 - 业务合并后，假设无股份赎回且不包括因购买价格调整而发行的股份，现有公众股东将持有Rezolve约7.5%的股份，发起人约2.8%，PIPE投资者约1%，Rezolve现有股东约88.8%[105] 股份发行与价格 - 公司可能以每股10美元或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股份[116] 公司证券相关情况 - 上市后公司初始股东持有约28%已发行和流通的普通股，高于多数类似结构的空白支票公司[145] - 锚定投资者购买了公司首次公开募股中约99%的单位[150] - 锚定投资者以10美元/单位的价格购买了所有单位，并以0.006美元/股的价格获得了131.25万股创始人股份的权益，假设认股权证无价值且不考虑流动性折扣，其购买普通股的有效价格为9.19美元/股，而其他公众股东的购买价格为10美元/股[153] - 创始人股份持有人可在股份从托管中释放前三个月起要求公司注册创始人股份的转售，私募股份持有人等可在完成首次业务合并后随时要求注册相关股份转售，这可能对公司证券市场价格产生不利影响[166] - 纳斯达克可能将公司证券摘牌，若摘牌或首次业务合并后未上市，公司将面临市场报价有限、流动性降低等重大不利后果[167][168][171] - 公司证券在纳斯达克上市，属于“受涵盖证券”，各州被禁止监管其销售，但怀疑欺诈时可调查，若不再在纳斯达克上市，将受各州监管[169][170] 公司身份与合规 - 公司成功完成首次公开募股和私募股份出售后，有形净资产超过500万美元，可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则[172] - 2022年8月16日签署的《2022年降低通胀法案》，自2023年起对国内公司回购股票的公平市场价值征收1%的消费税，公司可能适用该税[174][176] - 公司作为新兴成长型公司最多可持续五年，若非关联方持有的普通股市值超过7亿美元，将失去该身份[205] - 公司作为较小报告公司，若非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元，或年收入达到或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[207] - 公司可能因被视为投资公司而面临合规要求和活动限制[200] - 公司作为新兴成长型公司可享受某些披露要求豁免，可能使证券吸引力降低[205] 公司股本情况 - 公司经修订和重述的公司章程授权发行最多1亿股普通股和100万股优先股[190] - 首次公开募股后，有7179.05万股授权但未发行的普通股可供发行[190] 公司可能的证券发行影响 - 公司可能发行股票或债务证券完成业务合并，会带来股权稀释等影响[190][191] 公司诉讼规定 - 公司修订和重述的公司章程规定特定股东诉讼在特拉华州衡平法院进行[194] 公司首次公开募股情况 - 公司于2021年8月17日完成首次公开募股，发行1500万单位，每单位10美元，总收益1.5亿美元[221] - 首次公开募股同时完成45.95万股私募股份，总价459.5万美元[222] - 2021年8月17日，公司出售15,000,000个单位，每个单位10美元，总收益150,000,000美元；同时私募459,500股普通股，每股10美元，总购买价4,595,000美元[240][241] 业务合并协议情况 - 2021年12月17日，公司与Rezolve等签订业务合并协议，交易完成后Rezolve股东将获得一定数量Cayman NewCo普通股[225][227] - 与业务合并协议相关，投资者同意以每股10美元价格购买205万股Cayman NewCo普通股，总价2050万美元[229] - 2022年11月10日，公司与Rezolve对业务合并协议进行修订，Rezolve替代Cayman NewCo成为上市实体[232] - 修订协议将原终止日期从2022年8月31日延长至2023年1月31日或其他规定日期[233] - 修订协议删除了交易总收益不足5000万美元时可终止协议的条款[234] - 修订协议规定自2023年起，董事会有权在获得股东批准后每年最多增加Rezolve激励计划股份数量的5%[235] 公司登记持有人情况 - 截至2022年12月13日，公司单位有1名登记持有人，普通股有8名登记持有人，认股权证有1名登记持有人[215] 公司财务数据 - 截至2022年9月30日，公司现金为177,578美元，营运资金赤字为3,149,327美元[199] - 截至2022年9月30日，公司净亏损362.2794万美元，包括形成和运营成本439.1263万美元、股份支付11.1852万美元、所得税费用14.5621万美元，部分被信托利息收入102.5942万美元抵消[237] - 2020年11月5日（成立）至2021年9月30日，公司净亏损468,899美元，其中组建和运营成本184,105美元，股份支付费用285,846美元，信托利息收入1,052美元部分抵消亏损[238] - 2022年9月30日和2021年9月30日止年度，公司分别支付办公等服务费用120,000美元和20,000美元，每月费用不超10,000美元[239] - 公司IPO相关成本3,537,515美元，包括承销费1,500,000美元和其他成本2,037,515美元[242] - 截至2022年9月30日，信托账户投资为150,844,925美元，已向公司释放182,069美元用于支付特许经营税[246] - 2022年9月30日止年度，经营活动使用现金913,835美元，净亏损3,622,794美元，主要受经营资产和负债变化、股份支付费用影响，信托利息收入部分抵消[247] - IPO净收益中的1.5亿美元在信托账户中，投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金[275] 信托账户资金风险 - 若第三方对公司提出索赔，信托账户中的资金可能减少，股东每股赎回价格可能低于10美元[185]

公司融资与股份交易 - 2021年8月17日公司完成1500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益1.5亿美元；同时完成45.95万股私募股份，总价459.5万美元，IPO和私募股份净收益1.5亿美元存入信托账户[59][60][73] - 与业务合并协议相关，投资者同意以每股10美元的价格购买205万股Cayman NewCo普通股，总价2050万美元[67] - 特定投资者同意以每股10美元价格购买205万股开曼新公司普通股，总购买价2050万美元[81][99] - IPO净收益中的1.5亿美元存入信托账户，投资于短期美国政府证券或货币市场基金[102] 业务合并相关 - 2021年12月17日公司与Rezolve等签订业务合并协议，Rezolve股东将获得一定数量的Cayman NewCo普通股[62][65] - 若总交易收益（特定金额除外）不超5000万美元，公司或Rezolve可终止业务合并协议[81] 股份赎回规定 - 若无法在合并期内完成初始业务合并，公司将赎回100%流通在外的公众股份[61][71] - 1500万股可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[83] 财务亏损情况 - 2022年第二季度公司净亏损133.7079万美元，2021年同期净亏损1969美元；2022年前九个月净亏损374.5579万美元，2020年11月5日至2021年6月30日净亏损4408美元[69][70] - 2022年前九个月经营活动使用现金82.0761万美元，净亏损374.5579万美元受经营资产和负债变化、股份支付等影响[77] 信托账户与现金情况 - 截至2022年6月30日，公司信托账户外现金为43.9863万美元，信托账户内有1.50109154亿美元的有价证券（含10.9154万美元利息收入），信托账户已向公司释放12万美元用于支付税务义务[73][76][78] 借款情况 - 2022年5月9日，发起人向公司贷款48.3034万美元，截至6月30日借款48.3034万美元，7月偿还18.7034万美元，剩余29.6万美元未偿还[75] 特许经营税义务 - 公司预计年度特许经营税义务为20万美元，2021年为18.2069万美元[78] 持续经营能力 - 管理层认为公司在追求收购计划中持续产生重大成本，对公司持续经营能力产生重大怀疑[80] 认股权证情况 - 认股权证可合计购买750万股普通股[86] 费用报销情况 - 公司每月向发起人报销办公等服务费用不超1万美元[90] 咨询与承销费用 - 科恩公司因IPO获得咨询费150万美元，占IPO总收益1% [91] - 科恩公司在业务合并完成时将获得咨询费337.5万美元，占IPO总收益2.25% [92] - 承销商获得现金承销折扣150万美元，占IPO总收益1% [97] - 业务合并营销代表在业务合并完成时将获现金费用337.5万美元，占IPO总收益2.25%，另获资本市场咨询费250万美元[93]

首次公开募股及私募股份发行情况 - 2021年8月17日公司完成1500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益1.5亿美元[63] - 首次公开募股同时完成45.95万股私募股份的发行，总价459.5万美元[64] 公司财务亏损情况 - 截至2022年3月31日的六个月，公司净亏损240.85万美元，其中运营成本和潜在业务合并成本236.7661万美元，股份支付5.5926万美元，信托利息收入1.5087万美元[73] 业务合并相关规定 - 公司需在首次公开募股结束后的15个月（可延长至18个月）内完成初始业务合并，否则将赎回100%流通在外的公众股份[74] 公司现金情况 - 截至2022年3月31日，公司信托账户外现金为34.36万美元，用于营运资金需求[76] - 截至2022年3月31日的六个月，经营活动使用现金31.399万美元[79] 信托账户情况 - 首次公开募股及私募股份发行后，1.5亿美元被存入信托账户，首次公开募股相关成本为353.7515万美元[78] - 截至2022年3月31日，信托账户持有的有价证券为1.50016139亿美元，其中包括1.6139万美元的利息收入[78] - 2021年8月17日IPO完成后，1.5亿美元IPO净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[105] 特许经营税情况 - 公司估计年度特许经营税义务为20万美元，2021年特许经营税为7.4251万美元[79] 业务合并投资情况 - 与业务合并协议相关，投资者同意以每股10美元的价格购买205万股普通股，总价2050万美元[71] - 投资者同意以每股10美元价格购买205万股Cayman NewCo普通股，总购买价2050万美元[103] 股份赎回情况 - 1500万股普通股可能被赎回，按赎回价值作为临时权益列示[84] 认股权证情况 - 认股权证可购买750万股普通股[87] 公司费用报销情况 - 公司每月向赞助商报销办公等服务费用不超1万美元[94] 公司咨询及费用支付情况 - 公司为IPO向CCM支付咨询费150万美元，占IPO总收益1%；为首次业务合并支付咨询费337.5万美元，占IPO总收益2.25%[95] - 公司为首次业务合并向承销商代表支付现金费用337.5万美元，占IPO总收益2.25%；支付资本市场咨询费250万美元；若代表介绍目标业务，还需支付总对价1%的现金费用[96] 承销商相关情况 - 承销商获45天超额配售选择权，可额外购买225万单位，该选择权于2021年10月1日未使用过期；承销商获现金承销折扣150万美元，占IPO总收益1%[101]

首次公开募股相关 - 2021年8月17日公司完成1500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益1.5亿美元；同时完成45.95万股私募股份，总价459.5万美元，1.5亿美元净收益存入信托账户[102][103] - 公司因首次公开募股产生的发行成本达3537515美元，其中承销佣金1500000美元，其他发行成本2037515美元[125] - 科恩公司资本市场部因首次公开募股获得1%即1500000美元的咨询费，还将在业务合并完成时获得2.25%即3375000美元的咨询费[136] - 承销商代表在首次业务合并完成时将获得2.25%即3375000美元的现金费用、2500000美元的资本市场咨询费，若介绍目标业务还将获得交易总对价1%的现金费用[137] - 承销商获45天超额配售选择权，可额外购买2250000个单位，该选择权于2021年10月1日未使用过期，承销商获得1%即1500000美元的现金承销折扣[141] 业务合并相关 - 2021年12月17日公司与Rezolve等签订业务合并协议，Rezolve股东将获得一定数量Cayman NewCo普通股，合并公司承担交易费用[105][108] - 与业务合并协议相关，投资者同意以每股10美元购买205万股Cayman NewCo普通股，总价2050万美元[110][123] - 公司与Rezolve等签订业务合并协议，部分投资者同意以每股10美元的价格购买2050000股Cayman NewCo普通股，总购买价2050万美元[142][143] 公司赎回与清算相关 - 若无法在合并期内完成初始业务合并，将赎回100%流通公众股，按信托账户存款计算每股价格，之后清算解散[104][114] 财务数据关键指标变化 - 2021年第四季度公司净亏损203.6114万美元，包括运营成本、业务合并成本和股票薪酬，部分被信托利息收入抵消[112] - 截至2021年12月31日，公司信托账户外现金41.97万美元，信托账户有市值1.50003896亿美元的有价证券，含3896美元利息收入[116][118] - 2021年第四季度经营活动现金使用量为23.789万美元，净亏损受运营资产负债变化、股票薪酬影响，部分被信托利息收入抵消[119] - 公司预计信托账户利息足以支付所得税，2021年特许经营税为7.4521万美元，预计年特许经营税20万美元[120] 费用报销相关 - 公司同意每月向发起人报销不超过1万美元的办公等费用，2021年第四季度支付3万美元[115] - 公司需每月向发起人报销不超过10000美元的办公场地、秘书和行政服务费用[135] 营运资金贷款相关 - 截至2021年12月31日，未发放营运资金贷款，若业务合并未完成，可能用信托账户外资金偿还[122] 权益列示相关 - 15000000股可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[125] 认股权证相关 - 认股权证可合计购买7500000股普通股[129] 内部控制相关 - 截至2021年12月31日，公司披露控制和程序以及财务报告内部控制有效[146][147] - 2021年第四季度公司财务报告内部控制无重大变化[148]

财务数据关键指标 - 截至2021年9月30日，公司现金为657,590美元，营运资金为733,814美元（不包括递延发行成本）[224] - 截至2021年9月30日，可能赎回的普通股为15,000,000股，赎回价值为每股10美元，总计1.5亿美元[292] - 公司总资产为1.51119504亿美元，其中现金65.759万美元，预付费用20.1282万美元，信托账户投资1.50001052亿美元[293] - 公司总流动负债为20.9027万美元，包括应付账款及应计费用9.3467万美元、应付税款2.5671万美元、应计发行成本8.9889万美元[293] - 公司股东权益总额为91.0477万美元，其中额外实收资本137.8693万美元，累计亏损46.8899万美元[294] - 公司运营亏损46.9951万美元，净亏损46.8899万美元，基本和摊薄后每股净亏损0.08美元[297] - 公司经营活动净现金使用量为52.5829万美元，投资活动净现金使用量为1.5亿美元，融资活动净现金提供量为1.51183419亿美元[304] - 截至2021年9月30日，公司运营账户有657,590美元，营运资金为733,814美元（不含应付税款）[318] - 截至2021年9月30日，公司现金为657,590美元，无现金等价物[327] - 首次公开募股总收益150,000,000美元，扣除分配给公开认股权证的11,700,000美元和普通股发行成本3,261,589美元，加上重新计量调整14,961,589美元[335] - 截至2021年9月30日，公司递延所得税资产总计98469美元，估值备抵为98469美元，净递延所得税资产为0美元[377] - 截至2021年9月30日，公司有26113美元的美国联邦净运营亏损结转，无州净运营亏损结转[378] 公司身份相关 - 公司新兴成长公司身份最多持续五年，若非关联方持有的普通股市值在任何3月31日超过7亿美元，将在次年9月30日失去该身份[232] - 公司为较小报告公司，若上一年3月31日非关联方持有的普通股市值达到或超过2.5亿美元，或财年收入达到或超过1亿美元且上一年3月31日非关联方持有的普通股市值达到或超过7亿美元，将不再是较小报告公司[234] - 公司作为新兴成长公司，可享受多项报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[324][325] 首次公开募股相关 - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买最多2,250,000个单位，该选择权于2021年10月1日到期未行使[281] - 承销商获得首次公开募股总收益1.0%的现金承销折扣，即150万美元[281] - 公司于2021年8月17日开始首次公开募股，发售1500万单位，每单位10美元，同时私募45.95万股普通股，总价459.5万美元[309] - 交易成本达353.7515万美元，包括150万美元承销佣金和203.7515万美元其他发行费用[309] - 首次公开募股结束后，1.5亿美元存入信托账户，仅投资于美国政府证券或符合条件的货币市场基金[310] - 2021年8月17日，公司完成15,000,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，所得净收益1.5亿美元存入信托账户[348][349] - 首次公开募股同时，发起人以每股10美元的价格购买459,500股私募股份，总购买价459.55万美元，所得款项存入美国信托账户[350] - 承销商获得首次公开募股总收益1%的现金承销折扣，即150万美元，若超额配售权全部行使，还可获得22.5万美元递延承销佣金，10月1日，超额配售权未行使，递延佣金无需支付[362] - 公司向CCM支付首次公开募股总收益1%的咨询费，即150万美元，首次业务合并时还需支付2.25%的咨询费，即337.5万美元，10月1日，超额配售权未行使，无额外费用支付[363] - 公司在首次业务合并完成时需向承销商代表支付首次公开募股总收益2.25%的现金费用，即337.5万美元，以及250万美元资本市场咨询费，10月1日，超额配售权未行使，无额外营销费用支付[364] - 2021年10月1日，承销商超额配售权到期未行使，112.5万股创始人股份被没收[368] 公司运营与持续经营 - 若在首次公开募股结束后15个月（若延长则为18个月）内未完成业务合并，公司将停止运营、赎回公众股份并进行清算[224] - 公司独立注册公共会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[224] - 信托账户资金投资的证券可能出现负利率，导致公众股东每股赎回金额低于约10美元[228] - 公司需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404节，可能增加收购时间和成本[235] - 公司必须完成至少一项初始业务合并，其总公允价值至少为信托账户资产价值的80%[312] - 公司进行业务合并时，可选择寻求股东批准或向股东提供要约收购机会[313] - 公司有15个月（可延长至18个月）完成首次业务合并，若未完成将赎回100%流通公众股[315] - 公司通过出售创始人股份获36,045美元、发起人预支230,352美元及私募净收益满足流动性需求，发起人预支款于2021年8月17日还清[320] - 公司因追求收购计划持续产生重大成本，对持续经营能力存重大疑虑[321] 股份相关 - 15,000,000股普通股可能被赎回，按赎回价值列示为临时权益[334] - 认股权证可购买7,500,000股普通股，截至2021年9月30日无稀释性证券[338] - 2021年6月16日，发起人向首席执行官和总裁各转让50,000股，向三名独立董事各转让35,000股，发行时这些股份总公允价值为509,552美元，截至9月30日，确认相关股份的薪酬费用为285,846美元[347] - 2021年2月3日至7月23日，发起人多次购买普通股，共持有6,007,500股，首席执行官、总裁和独立董事共持有205,000股，10月1日，1,125,000股创始人股份被没收[352] - 2021年2月8日，EarlyBirdCapital和Northland分别购买162,500股和87,500股代表普通股，5月29日，Northland退还87,500股并注销[355] - 公司获授权发行100万股优先股，面值0.0001美元，截至2021年9月30日，无已发行或流通的优先股[366] - 公司获授权发行1亿股普通股，面值每股0.0001美元，截至2021年9月30日，已发行和流通683.45万股（不包括1500万股待赎回股份）[367] - 每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，认股权证在公司完成首次业务合并30天后可行使，有效期至业务合并完成后第五年[371] - 公司可按每份0.01美元的价格赎回认股权证，条件是普通股最后成交价在连续30个交易日内至少20个交易日等于或超过每股18.00美元等[372] 业务合并相关 - 2021年12月17日，公司宣布与Rezolve Limited等签订业务合并协议，拟进行一系列交易，合并后公司将更名为Rezolve Group Limited，在纳斯达克以“ZONE”为代码上市[384][387] - 业务合并拟将Rezolve的预估企业价值定为约18亿美元，预估市值约20亿美元[385] - 开曼新公司股权奖励计划初始奖励池不超过其完全摊薄已发行和流通在外股权证券的5%[390] - 业务合并完成后，阿玛达公司有形净资产至少为5000001美元[391] - 若一方违反协议且未在书面通知后30天内或终止日期前治愈，另一方有权终止业务合并协议[394] - 若业务合并在2022年8月31日前未完成，双方有权终止协议[394] - 若预期公司重组日前一工作日，总交易收益（不包括特定金额）不超过5000万美元，双方有权终止协议[394] - 阿玛达和某些投资者签订认购协议，投资者将以每股10美元价格购买2050000股开曼新公司普通股，总价2050万美元[397] - 开曼新公司需在业务合并完成后45个日历日内提交转售注册声明[399] - 开曼新公司需在提交转售注册声明后60个日历日内（若SEC审查则为90个日历日内）使其生效[399] - 公司重组在特定条件满足后的第一个工作日进行，合并交割在公司重组日期至少10天后进行[391] 其他事项 - 2021年11月16日，单位中的普通股和认股权证开始在纳斯达克全球市场分别以“AACI”和“AACIW”为代码单独交易[383] - 截至2021年9月30日，公司与独立注册公共会计师事务所在会计和财务披露方面无变更或分歧[402] - 2021年2月3日，发起人同意向公司提供最高30万美元的贷款用于首次公开募股费用，公司借款230,352美元，并于8月17日全额偿还[357] - 公司自首次公开募股日起每月向发起人支付1万美元行政服务费，截至9月30日，已计提2万美元[360]

首次公开募股（IPO）情况 - 2021年8月17日公司完成1500万股单位的首次公开募股，每股10美元，总收益1.5亿美元；同时完成45.95万股私募股份的配售，总价459.5万美元[87] - 2021年8月17日，公司完成15,000,000个单位的首次公开募股，每个单位售价10美元，总收益150,000,000美元[106] - 首次公开募股同时，公司完成459,500股私募股份发行，每股10美元，总收益4,595,000美元[107] - 美国证券交易委员会于2021年8月12日宣布注册声明生效[106] 财务亏损情况 - 截至2021年6月30日的三个月，公司净亏损1969美元；2020年11月5日至2021年6月30日，净亏损4408美元[92] 运营资金情况 - 截至2021年6月30日，公司运营账户约有13746美元，营运资金赤字143623美元（不包括递延发行成本）[93] - IPO和私募股份销售的净收益中，1.5亿美元存入信托账户，1605美元留作公司营运资金；IPO结束后，2021年8月18日公司有1163587美元可用于营运资金[94] 承销相关情况 - 承销商获得IPO总收益1%的现金承销折扣，即150万美元；若超额配售权全部行使，还将获得22.5万美元的递延承销佣金[102] - 公司授予承销商45天选择权，可额外购买最多225万股单位以覆盖超额配售[102] - 公司授予承销商45天超额配售选择权，可额外购买2,250,000个单位[102][106] - 承销商获得IPO总收益1.0%的现金承销折扣，即1,500,000美元，若超额配售权全部行使，还可获得225,000美元递延承销佣金[102] - 公司支付IPO承销折扣和佣金共150万美元，其他发行成本1842968美元；若超额配售权全部行使，承销商将递延最多22.5万美元的承销折扣和佣金[107] - 公司支付1,500,000美元承销折扣和佣金，1,842,968美元其他发行成本[107] - 承销商同意若超额配售权全部行使，递延最多225,000美元承销折扣和佣金[107] 私募股份情况 - 私募股份45.95万股，每股10美元，总收益459.5万美元，在完成首次业务合并30天后才可转让[107] 内部控制情况 - 截至2021年6月30日，公司披露控制和程序有效，该季度财务报告内部控制无重大变化[103][104] - 截至2021年6月30日，公司披露控制和程序有效[103] - 2021年6月30日结束的财季，公司财务报告内部控制无重大变化[104] 公司管理层情况 - 公司首席执行官为Stephen P. Herbert，总裁为Douglas M. Lurio，日期为2021年9月27日[114] IPO单位构成情况 - 2021年8月17日IPO，每单位含一股普通股和半份可赎回认股权证，每份完整认股权证可按每股11.5美元购买一股普通股[106]