公司注册成立及首次公开募股 - 公司于2020年11月5日在特拉华州注册成立，目的是与一家或多家企业进行合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并[181] - 公司于2021年8月17日完成了1.5亿美元的首次公开募股[181] - 公司同时完成了459,500股私募股票的配售,募集资金4,595,000美元[182] - 公司将首次公开募股和私募股票配售所得的1.5亿美元存入信托账户[183] - 如果公司未能在组合期内完成初次业务合并,公司将清算并向公众股东支付每股约10.19美元的赎回价格[184,185] - 公司已多次获得股东批准延长完成业务合并的期限,最新延长至2024年8月17日[184,186,188] 与Rezolve Limited的业务合并 - 公司与Rezolve Limited于2021年12月17日签署了业务合并协议,拟以17.5亿美元的估值收购Rezolve[202,204] - 公司已与投资者签署认购协议,拟在业务合并完成时募集2,050,000股新股,募集资金2,050万美元[206] - 公司与Rezolve签订了业务合并协议的第一次修订[207] - 修订后Rezolve将取代Cayman Newco成为上市公司[208] - 延长了业务合并的截止日期至2023年1月31日或股东批准的最后期限[209] - 删除了交易所得款项不得低于5000万美元的终止条款[210] - 允许Rezolve董事会在2024年6月30日后每年增加最多5%的股票激励计划份额[211] - 修订了Rezolve的组织章程[212] - 修订了业务合并协议,将Rezolve的估值调整至16亿美元,并约定了分拆和合并的具体安排[213,214] - 取消了业务合并后净有形资产不低于500万美元的要求[215] - 公司于2024年8月15日完成了与Rezolve的业务合并[216,217,218] 其他融资活动 - 公司与YA签署了250百万美元的股权融资协议,并获得了2500万美元的预付款[219,220] - 公司与Polar MultiStrategy Master Fund签订了认购协议,Polar同意根据协议条款向赞助商提供最高440,000美元的资本投入,以满足公司的营运资金需求[261][262] - 作为回报,公司将在首次业务合并完成时向Polar转让880,000股公司普通股[263] - 公司还与一家与赞助商相关的实体签订了认购协议,该实体向赞助商提供了33,008美元的资金,作为回报获得33,000股创始人股份[264] 财务报告和内部控制 - 公司正在评估持续经营能力,存在重大不确定性[232,233] - 公司采用美国公认会计原则编制财务报表,需要管理层做出估计和判断[234,235] - 公司普通股存在可能赎回的特征,需要根据相关会计准则进行分类和计量[236,237] - 公司每股收益的计算不考虑可赎回普通股的影响[238,240] - 公司未来将支付3,000,000美元的财务顾问费用和8,750,000美元的投资银行费用[245] - 公司的披露控制和程序被评估为截至2024年6月30日有效[267] - 公司在2024年第二季度没有发生影响内部控制的重大变化[269]

文章核心观点 - 2024年8月15日Armada Acquisition Corp. I宣布完成与Rezolve AI Limited的业务合并，合并后公司将以“Rezolve AI Limited”运营，其普通股和认股权证预计于8月16日分别以“RZLV”和“RZLVW”为代码在纳斯达克开始交易 [1][2] 交易情况 - 2024年8月1日Armada股东在特别会议上批准了与Rezolve AI的交易 [1] - 合并后公司将以“Rezolve AI Limited”运营，普通股和认股权证预计于8月16日分别以“RZLV”和“RZLVW”为代码在纳斯达克开始交易 [2] 公司管理 - Rezolve管理团队将在业务合并后继续领导上市公司，团队由董事长兼首席执行官Daniel Wagner、首席执行官（技术与产品）Sauvik Banerjjee、首席技术官Dr Salman Ahmed和首席财务官Richard Burchill带领 [2] 各方表态 - Armada董事长兼首席执行官Stephen Herbert表示公司认为Rezolve有能力用其专有的生成式人工智能销售引擎改变数字零售互动，将致力于帮助其发展 [2] - Armada总裁兼董事Douglas M. Lurio称各方为完成交易付出努力，这对Armada是重要里程碑 [3] 交易信息披露 - Armada将提交8 - K表格的当前报告，Rezolve将向美国证券交易委员会提交6 - K表格，相关信息可在www.sec.gov查询 [3] 交易顾问 - Cohen & Company Capital Markets和Northland Capital Markets担任Armada财务顾问和主要资本市场顾问 [4] - DLA Piper LLP (US)担任Armada法律顾问 [4] - Marcum LLP担任Armada审计师 [4] - Bishop IR担任交易投资者关系顾问 [4] Armada公司介绍 - Armada是特殊目的收购公司，成立于2020年11月5日，总部位于宾夕法尼亚州费城，业务目的是与一家或多家企业进行合并等业务组合 [5] Rezolve AI公司介绍 - Rezolve AI是移动商务行业领导者，其人工智能和机器学习驱动的前沿互动平台可让零售商等与消费者建立动态连接，简化购买流程，提供相关信息并实现一键无缝交易 [6] - 公司成立于2016年，总部位于英国伦敦，在新德里、台北等地设有办事处，更多信息可访问www.rezolve.com [7]

文章核心观点 - 2024年8月1日Armada股东投票批准与Rezolve的业务合并，合并完成需满足Rezolve普通股在纳斯达克上市等条件，完成后Armada将成Rezolve全资子公司，合并公司将以“Rezolve AI Limited”运营 [1][2] 业务合并情况 - 2024年8月1日特别会议上Armada股东投票批准与Rezolve的业务合并及相关提案 [1] - 合并完成需满足Rezolve普通股在纳斯达克上市等条件 [1] - 合并完成后Armada将成Rezolve全资子公司，合并公司将以“Rezolve AI Limited”运营 [2] - Rezolve普通股和认股权证预计分别以“RZLV”和“RZLVW”代码在纳斯达克交易 [2] - Armada计划在特别会议日期后四个工作日内向美国证券交易委员会提交年度会议结果的8 - K表格文件 [2] Armada公司介绍 - Armada是特殊目的收购公司，业务目的是与一家或多家企业进行合并等业务组合 [3] - 公司成立于2020年11月5日，总部位于宾夕法尼亚州费城 [3] - 2021年12月17日Armada与Rezolve等签订业务合并协议，后经多次修订 [3] Rezolve AI Limited公司介绍 - Rezolve AI以人工智能和机器学习驱动的前沿参与平台引领移动商务行业，为零售商等与消费者建立动态连接，简化购买流程 [4] - 公司成立于2016年，总部位于英国伦敦，在上海、新德里等地设有办事处 [5] - 公司官网为www.rezolve.com [5] 联系方式 - 投资者联系人为Mike Bishop，邮箱为[email protected] [9] - 媒体联系人为Urmee Khan，邮箱为[email protected]，电话为+44 - 7576 - 094 - 040 [9]

文章核心观点 - 2024年7月9日美国证券交易委员会宣布Rezolve提交的F - 4表格注册声明生效，Armada与Rezolve拟进行业务合并，合并完成后Rezolve将成为上市公司并在纳斯达克上市，Armada将于7月30日召开特别股东大会审议该合并事项 [1] 公司信息 Armada Acquisition Corp. I - 是一家空白支票公司，业务目的是与一家或多家企业进行合并、换股、资产收购等业务组合，成立于2020年11月5日，总部位于宾夕法尼亚州费城 [4] Rezolve AI Limited - 以人工智能和机器学习驱动的前沿参与平台引领移动商务行业，能让零售商等与消费者建立动态连接，简化购买流程，提供相关信息并促进无缝交易，其可扩展平台为商家提供有效吸引消费者的解决方案，实时管理高流量并收集有价值的参与数据，成立于2016年，总部位于英国伦敦，在美国、中国、印度等地设有办事处 [5][6] 业务合并进展 - 2024年7月9日美国证券交易委员会宣布Rezolve提交的F - 4表格注册声明生效，该声明包含Armada的委托书声明和Rezolve的招股说明书 [1] - 合并完成后Rezolve将成为上市公司，预计在纳斯达克以“RZLV”为股票代码上市 [1] 公司管理层观点 - Armada首席执行官兼董事长Stephen P. Herbert表示双方为执行业务合并进行了合作和努力，认为即将实现让Rezolve上市的长期目标 [2] - Armada总裁兼董事Douglas M. Lurio称Rezolve基于人工智能的商业参与方式为零售商等创造了与消费者建立强大动态连接的机会 [2] - Rezolve董事长兼首席执行官Daniel M. Wagner表示Rezolve拥有经验丰富的管理团队和基于SaaS的生成式人工智能销售引擎，具备强劲的公开上市条件 [2] 股东大会安排 - Armada将于2024年7月30日上午10点（东部时间）召开特别股东大会，审议与Rezolve的业务合并等事项 [3] - 截至2024年7月3日收盘时登记在册的股东有权收到会议通知并投票，会议将通过互联网直播举行，股东可通过指定链接参加会议、投票和提问 [3] 重要信息获取 - 与拟议业务合并相关的注册声明、最终委托书声明/招股说明书等文件可在SEC网站免费获取，Armada股东也可向公司索取 [8][10]

首次公开募股(IPO) - 公司于2021年8月17日完成了首次公开募股(IPO)，发行了1500万单位，每单位售价为10美元，总共募集了1.5亿美元[146] 股东会议决议 - 公司在2023年2月2日举行了股东年会，股东批准了将公司必须完成业务组合的日期延长至2023年8月17日[150] - 公司于2024年2月15日举行了特别股东大会，股东批准了将公司必须完成业务组合的日期延长至2024年8月17日[153] 融资情况 - 公司向赞助商发放的所有票据的总余额截至2024年3月31日为277.66万美元，截至2023年9月30日为256.44万美元[155] - 公司于2024年4月16日向赞助商借款49,619美元，将资金存入信托账户，从而将终止日期延长至2024年5月17日[156] - 公司于2024年4月16日向赞助商发放了一张总额为53,388美元的票据，用于营运资金，票据不带利息，到期日期为：(i)信托账户中的所有资金清算或释放，或者(ii)公司完成收购、合并或其他涉及公司或其关联方的业务组合交易的日期[157] - 公司于2024年4月22日向赞助商发放了一张总额为40,939美元的票据，用于营运资金，票据不带利息，到期日期为：(i)信托账户中的所有资金清算或释放，或者(ii)公司完成收购、合并或其他涉及公司或其关联方的业务组合交易的日期[158] 业务组合协议 - 公司于2021年12月17日宣布与Rezolve Limited达成业务组合协议，旨在进行一系列交易，包括公司重组和合并[159] - 公司和Rezolve于2022年11月10日签署了业务组合协议的第一次修正案，其中Rezolve取代了Cayman Newco作为上市实体[164] - 公司与Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修订了业务合并协议，将Rezolve的企业价值调整为16亿美元[169] - 公司与主要股东签署了交易支持协议，同意支持公司重组和业务合并协议[170] - 公司、Rezolve、Rezolve AI和Rezolve Merger Sub修订了业务合并协议，移除了Rezolve在交易完成后至少应有500万美元净有形资产的要求[171] 资金情况 - 截至2024年3月31日，公司在信托账户外有107,722美元现金可用于营运资金需求[183] - 公司计划利用信托账户中的资金完成首次业务组合，预计2024年年度特许税务义务为90,400美元[184] - 公司的赞助商、高管或其关联方可能继续向公司提供贷款，截至2024年3月31日，欠赞助商的贷款余额为2,776,600美元[186] 会计处理 - 公司将可能赎回的普通股按照ASC 480的指导原则进行会计处理，将其分类为负债工具并按公允价值计量[191] - 公司计算每股普通股的净（损失）收入，通过将净（损失）收入除以期间内流通普通股的加权平均数来计算[194] - 公司在2024年3月31日和2023年没有任何可转换为普通股并分享公司收益的稀释证券或其他合同[195] 其他信息 - 公司管理层认为公司继续追求收购计划将产生重大成本，存在实质疑虑公司能否继续作为持续经营实体[188] - 公司没有任何被视为资产负债表之外安排的义务、资产或负债[199] - 公司没有参与任何资产负债表之外的融资安排、建立任何特殊目的实体、担保任何债务或其他实体的承诺，或签订涉及资产的非金融协议[200]

人工智能市场 - 人工智能(AI)正在革新多个行业，成为新兴技术的关键驱动力[1] - 全球人工智能市场规模预计将在2030年达到1,345.2亿美元[1] - 自动人工智能的增长推动了人工智能行业的发展，带来了更高的准确性和可靠性[1] - 人工智能在医疗、金融、制造业、交通和零售等领域都有应用[1] - 数字数据的爆炸性增长为人工智能市场提供了巨大机遇[3] 沙特阿拉伯人工智能发展 - 沙特阿拉伯与Rezolve AI签署了具有开创性意义的合作协议，旨在建立全球人工智能市场领导者[4] - 在沙特阿拉伯成立人工智能卓越中心，解决人工智能幻觉等挑战[5] - 与沙特阿拉伯投资部门合作，计划在不同市场领域推出至少五家人工智能公司[6] - 沙特阿拉伯的战略愿景将其定位为人工智能技术领域的领导者[7] - 沙特阿拉伯鼓励全球领导者将业务和总部设在该国[9] 人工智能合作与发展 - Rezolve AI与Armada达成了商业合并协议，预计将在2024年上半年完成[11] - NVIDIA与HP合作，将NVIDIA CUDA-X™数据处理库集成到HP AI工作站解决方案中[11] - Microsoft与Oracle扩大合作，以满足全球客户对Oracle Database@Azure的需求[13] - Alphabet与VMware和Google Cloud宣布扩大合作，推出Google Cloud的AlloyDB Omni数据库[14] - Beamr Imaging Ltd.与NVIDIA合作，在ACM Mile-High-Video 2024会议上展示了关于自动视频现代化的联合研究[16]

沙特阿拉伯人工智能发展 - 沙特阿拉伯与Rezolve AI Limited合作，成立人工智能卓越中心，旨在推动人工智能技术发展[1] - 与沙特阿拉伯投资部合作，计划在不同市场领域推出至少五家人工智能公司，以本地资金和总部支持，力争成为全球市场领导者[3] - 沙特阿拉伯的战略愿景将该国定位为人工智能技术领域的领导者，同时也是全球人工智能驱动公司的基石，展示了该国在技术创新和经济多元化方面的角色[4]

公司融资和股权交易 - 公司进行了首次公开募股(IPO)，发行了1500万单位，每单位售价为10美元，总共募集了1.5亿美元[141] - 公司与Rezolve和YA II PN, Ltd.签订了一项备用股权购买协议，Rezolve在完成业务组合后将有权在业务组合完成后的36个月内向YA出售高达2.5亿美元的普通股[146] - 公司发行了未担保的期票，最高金额为425,402美元，用于延长业务组合完成日期，并在2024年2月14日已全部提取[152] - 公司于2024年2月2日与YA签订修订购买协议，获得250万美元的预付款，其中200万美元已经拨款给公司[169] - 公司发行了一张最高297714美元的无担保期票据给赞助商，用于延长业务组合完成日期，不支付利息，到业务组合完成时到期[172] 公司业务合并和交易 - 公司与Rezolve等公司签订了业务组合协议，涉及一系列交易，包括公司重组和借款[175] - 公司业务组合的完成受到各方的一些常规交易条件的满足或豁免，包括股东和监管机构的批准[179] - 公司与Rezolve签署了业务组合协议，交易完成需获得股东和监管机构批准[225] - 公司与Rezolve签署了业务组合协议的首次修正案，延长了终止协议的日期[226] - 公司与Rezolve签署了业务组合协议的修正和重签订，调整了Rezolve的企业价值为16亿美元[227] 公司财务状况和资金管理 - 公司于2023年12月31日净亏损为360,314美元，主要包括成立和运营成本571,529美元，股票补偿50,400美元，所得税准备67,834美元，部分抵消了信托利息收入334,836美元和利息支出5,387美元[192] - 公司在IPO结束后立即确认了普通股赎回价值的重估调整[205] - 公司计算每股普通股的净（亏损）收入时，排除了与可赎回普通股相关的重估调整[206] - 公司未考虑与IPO相关的认股权证对摊薄后每股收益的影响，因为认股权证是有条件行使的[207] - 公司打算使用信托账户中的资金几乎全部用于完成首次业务组合。如果我们未能完成业务组合，我们可能会使用一部分资金以偿还贷款，但不会使用信托账户中的资金来偿还贷款[199]

Armada Acquisition Corp. I - Armada Acquisition Corp. I宣布特别股东大会延期至2024年2月15日[1] - 股东无需改变投票，但如需帮助更改投票，可联系Continental Stock Transfer & Trust Company[2] - 欲撤回之前提交的赎回请求的股东需在2024年2月15日之前要求转让代理返回公共股份[3] - Armada是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业或实体进行合并、资本股票交易、资产收购、股票购买重组或类似的业务组合[4]

资金需求与业务组合 - 公开股东可能需要等到2023年12月17日之后（如果所有额外的月度延期都被行使）才能从信托账户中获得分配[75] - 我们的现金账户中截至2023年9月30日，除了信托账户外有60284美元，可用于营运资金需求[102] - 我们可能无法完成一项业务组合，如果我们的营运资金不足以让我们至少经营到2023年12月17日（如果所有额外的月度延期都被行使）[101] - 公司可能会发行额外的普通股或与首次业务组合相关的股权链接证券，如果发行价格低于每股9.20美元，则认股权证的行权价格将调整为市值和发行价格中较高者的115%[103] - 公司可能会发行股票或债务证券来完成业务组合，这可能会降低股东的股权利益并导致所有权的变更[218] - 公司可能会以低于市场价格的价格向投资者发行股票[140] - 公司可能会以10美元每股或接近信托账户每股金额的价格向投资者发行股票[141] - 公司可能会在完成首次业务组合后购买额外的保险以保护董事和高管[139] 关键人员及运营 - 公司的关键人员对于成功实施业务组合至关重要，但无法保证关键人员会长期留任[104] - 公司的关键人员在业务组合后的角色尚不确定，可能需要花费时间和资源帮助他们熟悉公开公司运营要求[106] 风险提示 - Rezolve可能需要进行减记、重组和减值等操作，可能会对其财务状况、业绩和股价产生重大不利影响[142] - 无法保证对Rezolve进行的尽职调查能揭示所有可能存在的重大问题，可能会导致损失[143] - 公司必须在规定时间内完成首次业务组合，这可能会给潜在目标企业在谈判中带来优势[144] - 公司可能不会就寻求收购的目标企业获得公允意见，投资者可能仅依赖董事会的判断来批准拟议的业务组合[146] - 资源可能会用于研究未完成的收购，可能会对后续寻找并购或合并另一家企业产生重大不利影响[148] - 如果与外国司法管辖区的公司完成业务组合，公司将面临可能对其运营产生负面影响的各种额外风险[150] 股票发行与交易 - 公司初始股东持有公司已发行和流通普通股的约70.7%的股份[171] - 公司管理团队可能会有与公众股东不同的经济激励，更倾向于完成首次业务组合而不是清算[174] - 锚定投资者购买了公司首次公开发行中约99%的单位，可能会对股票的交易量、波动性和流动性产生负面影响[175] - 公司拥有权利在股票价格达到一定标准后以0.01美元的价格赎回未行使的认股权证[181] - 公司管理团队有权要求认股权证持有人以无现金方式行使认股权证，导致持有人在行使认股权证时获得的普通股数量少于以现金行使的情况[188] - 公司可能面临Nasdaq将其证券从交易所摘牌的风险，可能导致市场报价有限、证券流动性降低、股票被视为“低价股”、新闻和分析覆盖有限、难以发行额外证券或获得未来融资[193] - 公司的证券可能不再被视为“covered securities”，可能受到各州监管，可能会影响证券的销售[194] - 公司可能面临无法满足Nasdaq的初次上市要求的风险，可能导致市场报价有限、新闻和分析覆盖有限、难以发行额外证券或获得未来融资[196] 公司概况与法律条款 - 公司计划在2023年12月17日之前完成一项业务组合[214] - 公司的独立注册会计师报告表示，对公司能够继续作为“持续经营实体”存在重大疑虑[228] - 公司的章程授权发行高达1亿股普通股和100万股优先股[217] - 公司可能会面临被视为投资公司的风险，这可能会对公司的业务、投资和运营结果产生不利影响[230] - 公司是一家新成立的公司，没有经营历史，因此投资者无法评估公司实现业务目标的能力[227] - 公司的章程和法律可能会限制公司的被收购，这可能会限制投资者愿意支付的股价[221] - 公司可能会面临法律和法规的变化，或者未能遵守任何法律和法规，这可能会对公司的业务、投资和运营结果产生不利影响[235] - 公司是一家新兴成长公司和较小的报告公司，如果公司利用“新兴成长公司”或“较小报告公司”可用的某些豁免规定，这可能会使公司的证券对投资者不太有吸引力，并可能使公司的业绩与其他上市公司难以比较[238] - 公司的章程规定，除非法律另有规定，否则股东诉讼事项将由特拉华州的法院独家管辖，这可能会限制股东在与公司或公司的董事、高管、雇员或股东发生纠纷时获得有利的司法论坛的能力[224] - 公司是一家“小型报告公司”，根据Regulation S-K的Item 10(f)(1)定义[241] - 公司的股票在Nasdaq上市，股票代码为“AACIU”[248] - 公司的股票价格在2023年9月30日的最高为11.55美元，最低为10.30美元[249] - 公司在2021年8月17日进行了IPO，募集了1.5亿美元的总收入[254] - 公司在2023年2月2日举行了股东年会，批准了将业务组合期限延长的提案[258] - 公司的赞助商曾向公司提供过多笔贷款