内部控制评价 - 公司对2024年12月31日的内部控制有效性进行评价[2] - 董事会认为公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[4] 公司治理 - 报告期末公司董事会成员9人，其中3人为独立董事[8] - 董事会下设审计委员会负责内外部审计沟通等工作[37] - 审计委员会下设内部审计部门对公司内部进行审计监督[37] 制度建设 - 公司建立《风险管理制度》等制度文件，设置风险应对三道防线控制风险[18] - 公司建立信息系统，通过相关制度保障信息沟通和安全[19] 未来展望 - 2025年公司将优化集团内部控制体系并加强监督检查[46] - 2025年公司将强化内部控制制度执行力确保整改到位[46] 缺陷标准 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥营业收入的2%[38] - 财务报告内部控制重要缺陷定量标准为营业收入的1%≤错报＜营业收入的2%[38] - 财务报告内部控制一般缺陷定量标准为错报＜营业收入的1%[39] - 非财务报告内部控制缺陷评价定量标准参照财务报告内部控制[40] 缺陷情况 - 报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[44] - 报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷[45]

独立董事评估 - 公司董事会对在任及离任独立董事独立性进行评估[1] - 独立董事符合法规对独立性的要求[1] 评估意见日期 - 董事会出具独立董事独立性评估专项意见日期为2025年3月27日[2]

薪酬标准 - 2025年独立董事津贴标准为10万元/年（税前）[2] - 兼任高管的董事无董事津贴，发高管薪酬[6] - 未任职其他董事薪酬为8万元/年（税前）[6]

人员数据 - 截至2024年12月31日，天健有合伙人241人，注册会计师2356人，904人签过证券服务业务审计报告[1] 审计相关 - 2024年11月公司会议审议通过聘任天健为2024年度审计机构[2][4] - 董事会审计委员会与天健讨论审计安排并听取汇报[4] - 审计委员会认为天健审计表现良好，报告客观及时[5]

会计政策变更 - 2025年3月27日审议通过会计政策变更议案[2][7] - 按《企业会计准则解释第17号》《18号》要求执行[6] - 变更不影响财务、经营和现金流[8] - 无需提交股东大会审议[7]

业绩影响 - 2024年度资产减值损失-16785.79万元，减少利润总额[2][10] - 减值损失占2024年净利润绝对值比例12.92%[4] 商誉情况 - 2022年6月合并华扬电子形成商誉24543.71万元，2024年预计减值1425.42万元，年末余额23118.29万元[4][6] - 2022年6月合并厦门燧弘形成商誉474.53万元，2024年全额减值[9] 资产组情况 - 华扬电子资产组2024年末可收回金额27500万元，账面价值28925.42万元，减值1425.42万元[5][8][9] 其他 - 计提经天健会计师事务所审计确认，董事会同意[10][11] - 计提计入2024年1月1日至12月31日[3]

股份与资本 - 公司拟1元回购5804300股补偿股份[1] - 注册资本将由488360056元减至482555756元[1] - 股份总数将由488360056股减至482555756股[1] 经营调整 - 经营宗旨变更为融合柔性电子与绿色算力等[2] - 经营范围新增电芯连接等多项业务[2] 章程修订 - 《公司章程》修订后注册资本为48255.5756万元[4] - 《公司章程》修订后股份总数为48255.5756万股[4] 后续安排 - 事项需股东大会审议通过方可执行[5] - 董事会提请授权办理工商变更备案登记[5]

关联交易金额 - 2025年与厦门弘益进租赁厂房预计500万元，已发生39.7万元，上年度229.69万元[3] - 2024年向厦门弘益进租赁厂房实际229.69万元，预计500万元，差异-54.06%[6] - 2024年弘信创业为公司担保实际59000万元，预计100000万元，差异-41.00%[6] - 2024年向厦门国贸支付高管工资实际62万元，预计100万元，差异100.00%[6] - 2024年向厦门国贸采购原材料实际60000万元，预计60000万元，差异100.00%[6] - 2024年与厦门国贸融资租赁实际29334.76万元，预计29334.76万元，差异0.00%[6] - 2024年李强为公司担保两笔实际分别为124027.98万元、33130.17万元，预计180000万元、60000万元，差异-31.10%、-44.78%[6] 关联方情况 - 厦门弘益进注册资本20000万元[8] - 2024年9月30日厦门弘益进资产总额10181.53万元，净资产4245.10万元；1 - 9月营收439.59万元，净利润-339.38万元[10] - 公司控股股东弘信创业间接持有厦门弘益进100%股份[11] 交易相关意见 - 关联交易因日常经营所需，价格参照市场公允定价[13] - 2025年日常关联交易预计保障公司生产经营[14] - 关联交易定价公允，对公司财务和经营无重大影响[14] - 独立董事认为2025年度日常关联交易符合业务发展需要，定价公允，同意提交董事会审议[16] - 监事会认为2025年度日常关联交易符合法规，价格公允，维护股东权益，一致同意[17][18]

市场扩张和并购 - 公司2021年以3.9亿元收购华扬电子100%股权[1] 业绩总结 - 2021 - 2024年华扬电子累计实现净利润13453.97万元，与承诺金额差异2946.03万元[14] - 2021 - 2024年业绩承诺完成进度分别为26.57%、48.12%、64.87%、82.04%[14] - 2021 - 2024年归母净利润分别为4358万元、3533.19万元、2746.77万元、2816.01万元[14] - 截至2024年12月31日，标的公司股东全部权益评估值为44700.00万元[17] 其他新策略 - 业绩承诺期届满，华扬电子未达标，承诺方需补偿[2] - 业绩补偿方案构成关联交易，需股东大会审议[3] - 业绩补偿金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×3.9亿元[8] - 应补偿股份数量为①和②孰低，①=补偿金额÷12.07元/股，②=本次交易取得的股份数量[8] - 应补偿现金金额=补偿金额－应当补偿股份数量×12.07元/股[8] - 公司拟1元回购承诺方应补偿股份数5804300股[17] - 总计业绩补偿金额为7005.79万元[17] - 巫少峰等承诺方需补偿金额及股份数明确[18]

关联资金往来数据 - 弘益进精密技术2024年期初期末往来资金余额均为58.09[12] - 键弘系统集成2024年期初余额307.12，期末606.12[12] - 遂弘人工智能2024年期初占用余额3601.09，期末919.77[12] - 海燧弘华创2024年期初余额40.00，期末4322.10[13] - 华海通(厦门)2024年期初余额27.14，期末11.28[13] - 京运联系统集成2024年期末余额8564.82[13] - 所有关联方2024年期初余额总计708.32，期末8625.00[13] 审计相关 - 审计公司对弘信电子2024年度财报及汇总表审计[3] - 审计认为汇总表如实反映资金往来情况[8] - 天健会计师事务所备案工作完备[18]