第五届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中际旭创股份有限公司 证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-088 中际旭创股份有限公司(以下简称"公司"或"中际旭创") 第五届董事会第十 四次会议（以下简称"本次会议"）通知于 2024 年 11 月 1 日以传真、电子邮件等方 式发出，并于 2024 年 11 月 7 日上午 9:30 以通讯方式召开，会议由董事长刘圣先生主 持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事及相关人员列席了会议。会 议的召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公 司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格 的议案》 因在限制性股票授予前公司实施了 2023 年度利润分派方案，根据《公司第三期 限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次将预留部分的授予价格由 52.33 元/股调整为 37.06 元/股，将授予数量由 80.00 万 ...

中际旭创监事会核查意见 中际旭创股份有限公司监事会 关于公司第三期限制性股票激励计划激励对象名单 的核查意见 本次限制性股票激励计划预留部分激励对象名单的人员具备《公司法》《证 券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《上 市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《中际旭创股份有限公司 第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。 综上所述，公司本次激励计划规定的预留部分激励对象授予条件已成就，监 事会同意以 2024 年 11 月 7 日为授予日，向 75 名激励对象授予 112.00 万股限制 性股票。 （以下无正文） 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）和《公司章 程》《监事会议事规则》的有关规定，中际旭创股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会对公司第三期限制性股票激励计划预留部分激励对象名单进行了核查，并 发表核查意见如下： 经审核，监事会认为：公司第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量和 价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《中际旭创 ...

激励计划调整 - 2023年11月23日首次授予部分激励对象调为107名，授予数量调为718.60万股[4] - 2024年11月7日预留部分股票数量调为112.00万股，授予价格调为37.06元/股[5] 权益分派 - 2023年度以789,071,803股为基数，每10股派现金红利4.50元，共派355,082,311.35元[7] - 2023年度以789,071,803股为基数，每10股转增4股，共转增315,628,721股[7] 会议审议 - 2023年10月20日审议激励计划草案[1] - 2023年10月27日审议激励计划草案修订稿[2] - 2023年11月8日审议通过激励计划相关议案[3] 其他 - 激励计划预留部分授予数量及价格调整对财务和经营无实质性影响[11]

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 中际旭创股份有限公司(以下简称"公司"或"中际旭创")第五届监事会第十二 次会议通知于 2024 年 11 月 1 日以电话、电子邮件的方式向全体监事发出，并于 2024 年 11 月 7 日上午 10:30 以通讯方式召开。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人，会议的 召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席陈彩云女士主持，会议审议并 以记名投票表决方式通过了如下决议： 一、审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格 的议案》 因在限制性股票授予前公司实施了 2023 年度利润分派方案，根据《公司第三期 限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司本次将预留部分的授予价格由 52.33 元/股调整为 37.06 元/股，将授予数量由 80.00 万股调整为 112.00 万股。 表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。 二、审议通过了《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股 票的 ...

激励计划 - 2024年11月7日为激励计划预留部分股票授予日[5][18] - 向75名激励对象授予112.00万股限制性股票[5][18] - 授予价格调整为37.06元/股[18][23] 权益分派 - 2024年5月23日2023年度股东大会审议通过权益分派方案，6月6日实施完毕[20] - 以789,071,803股为基数，每10股派发现金红利4.50元，合计355,082,311.35元[20] - 以资本公积金每10股转增4股，合计转增315,628,721股[20] 条件限制 - 公司和激励对象需满足多种情形才能授予限制性股票[29][30] - 特定情形下已获授但未归属的限制性股票取消归属并作废[30] - 律师认为本次授予条件已满足[31]

限制性股票授予 - 2024年11月7日向75名激励对象授予112.00万股预留限制性股票，授予价格37.06元/股[3] - 首次授予日为2023年11月24日，首次授予价格52.33元/股[3] - 董事长/总裁刘圣获授320,000股，占授予总量4.01%，占当时总股本比例0.040%[4] - 董事/副总裁/财务总监王晓丽获授250,000股，占授予总量3.13%，占当时总股本比例0.031%[4] - 副总裁/董事会秘书王军获授220,000股，占授予总量2.75%，占当时总股本比例0.027%[4] - 核心业务人员YU RANG - CHEN（美国）获授210,000股预留限制性股票，占预留部分18.75%，占当前总股本比例0.0187%[6] - 核心技术人员NG KAY SEAH（马来西亚）获授170,000股预留限制性股票，占预留部分15.18%，占当前总股本比例0.0152%[6] - 其他中层管理人员等70人获授5,160,000股，占授予总量64.61%，占当时总股本比例0.643%[6] - 其他中层管理人员等56人获授647,000股预留限制性股票，占预留部分57.77%，占当前总股本比例0.0577%[7] 归属期与业绩考核 - 首次授予限制性股票分四个归属期，比例为20%、25%、25%、30%[8] - 预留限制性股票分三个归属期，比例为30%、30%、40%[9] - 公司层面（不含苏州旭创）首次授予部分2024年营业收入不低于147亿元或净利润不低于26.60亿元[10] - 公司层面（不含苏州旭创）首次授予部分截至2025年营业收入累计不低于330亿元或净利润累计不低于56.60亿元[10] - 苏州旭创层面首次授予部分截至2024年营业收入累计不低于135亿元或净利润累计不低于26.50亿元[11] - 苏州旭创层面首次授予部分截至2025年营业收入累计不低于305亿元或净利润累计不低于56.20亿元[11] - 个人绩效考核A、B档归属比例100%，C档50%，D、E档0%[14] - 若公司层面业绩考核不达标，对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属[12] 时间节点与费用 - 2023年10月20日公司召开会议审议通过激励计划草案等议案[15] - 2023年10月27日公司召开会议审议通过激励计划草案修订稿等议案[15] - 2023年11月8日公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过第三期限制性股票激励计划相关议案[17] - 2023年11月23日公司调整首次授予激励对象为107名，授予数量为718.60万股，授予日为2023年11月24日[18] - 2024年11月7日公司调整预留部分股票数量为112.00万股，授予价格为37.06元/股，授予日为2024年11月7日，激励对象75名[19] - 本次激励计划股份支付费用2024 - 2028年分别为931万元、5587万元、4335万元、2300万元、759万元，合计13913万元[24] 相关意见 - 监事会认为预留部分激励对象主体资格合法有效，同意以2024年11月7日为授予日授予112.00万股[26] - 上海泽昌律所认为本次激励计划预留部分相关事项合法有效[27] - 独立财务顾问认为本次限制性股票股权激励计划调整和授予符合规定[28]

限制性股票激励 - 第三期预留部分激励对象获授股票总数1120000股，占总股本0.10%[4] - YU RANG - CHEN获授210000股，占预留18.75%，总股本0.0187%[3] - NG KAY SEAH获授170000股，占预留15.18%，总股本0.0152%[3] - 56名人员获授647000股，占预留57.77%，总股本0.0577%[4]

证券简称：中际旭创 证券代码：300308 国泰君安证券股份有限公司 关于 中际旭创股份有限公司 第三期限制性股票激励计划 预留部分调整及授予相关事项 之 独立财务顾问报告 二零二四年十一月 1 | 释义 3 | | --- | | 声明 4 | | 基本假设 5 | | 一、本次激励计划已履行的决策程序 6 | | 二、本次激励计划简述 7 | | 三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划存在差异的说明 14 | | （一）差异原因 14 | | （二）调整内容 14 | | （三）是否存在其他差异 15 | | 四、本次授予条件成就的说明 15 | | 五、独立财务顾问意见 16 | | 六、备查文件及咨询方式 16 | | （一）备查文件 17 | | （二）咨询方式 17 | 释义 | 中际旭创、上市公司、公司 | 指 | 中际旭创股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 苏州旭创 | 指 | 苏州旭创科技有限公司，公司全资子公司 | | 本激励计划、本计划 | 指 | 中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划 | | 限制性股票、第二类限制性 | 指 | 符合本激励计划授予条 ...

报告公司投资评级 - 公司维持"买入-A"评级 [5] 报告的核心观点 - 公司作为全球光模块最佳交付者,中长期市场表现看好 [5] - 公司持续推动国内和泰国同步扩产,存货大幅增加显示扩产意愿明确 [1] - 公司积极投入研发布局硅光、CPO等产业趋势方向,在研发实力、供应链管理方面具有龙头优势 [1][4] - 公司前三季度营收和净利润均实现大幅增长,但增速有所放缓主要受芯片供应限制和客户下单节奏影响 [3][4] - 公司在CPO供应链上或扮演重要地位,作为芯片厂商和用户之间的桥梁有望成为CPO解决方案供应商 [4] 财务数据和估值分析 - 公司预计2024-2026年归母净利润分别为51.7/98.4/120.0亿元,维持"买入-A"评级 [5] - 公司2024-2026年营收和净利润预计将保持高增长,毛利率和净利率也将持续提升 [7] - 公司估值水平较合理,2024-2026年预测P/E分别为33.9/17.8/14.6倍 [7]

报告公司投资评级 - 公司维持"推荐"评级 [5] 报告的核心观点 - 公司2024年前三季度实现营收173.13亿元,同增146.26%,实现归母净利润37.53亿元,同增189.59% [1] - 800G等高利润率产品持续导入提振利润率水平,2024年前三季度实现毛利率33.32%,同增1.57pcts,实现净利率22.36%,同增3.69pcts [1] - 人工智能市场空间快速增长,公司作为行业龙头有望占据先发优势 [2] - 预测公司2024/2025/2026年将实现营收257.24/415.84/463.26亿元,同增140.01%/61.65%/11.40%;EPS分别为4.95/8.11/9.34元 [2] 财务数据总结 - 2024年前三季度公司实现营收173.13亿元,同增146.26%;实现归母净利润37.53亿元,同增189.59% [1] - 2024年第三季度公司实现营收65.14亿元,同增115.25%;实现归母净利润13.94亿元,同增104.40% [1] - 2024年前三季度公司实现毛利率33.32%,同增1.57pcts;实现净利率22.36%,同增3.69pcts [1] - 2024年第三季度公司实现毛利率33.64%,同增0.2pcts;实现净利率22.48%,同降0.68pcts [1]