上海市通力律师事务所 24SH7200121/DCY/cj/cm/D48 在此基础上, 本所律师出具法律意见如下: 一. 关于本次股东大会的召集、召开程序 关于洽洽食品股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致: 洽洽食品股份有限公司 上海市通力律师事务所(以下简称"本所")接受洽洽食品股份有限公司(以下简称"公 司")的委托, 指派本所陈杨、卓海萍律师(以下简称"本所律师")根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等法律法规和规范性文件(以下 统称"法律法规")及《洽洽食品股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的规定就公 司 2024 年第一次临时股东大会(以下简称"本次股东大会")相关事宜出具法律意见。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的法律文件及其他文件、资料予以了 核查、验证。在进行核查验证过程中, 公司已向本所保证, 公司提供予本所之文件中的所有 签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有 效的, 且文件材料为副本或复印件的, 其与原件一致和相符。 在本法律意见书中, 本所仅对本次股东大会召 ...

洽洽食品股份有限公司 关于2024年第三季度可转债转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定，洽洽食品股份有限公司（以下 简称"公司"）现将 2024 年第三季度可转换公司债券（以下简称"可转债"）转 股及公司股份变动情况公告如下： 一、可转债发行上市基本情况 证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2024-061 债券代码：128135 债券简称：洽洽转债 2022 年 6 月 22 日，公司实施 2021 年年度权益分派方案。根据《洽洽食品 股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款的有关规定，当公 司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，应对转 股价格进行调整。"洽洽转债"的转股价格由 60.03 元/股调整为 59.18 元/股， 调整后的转股价格自 2022 年 6 月 22 日（ ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2024-062 债券代码：128135 债券简称：洽洽转债 洽洽食品股份有限公司 股票交易异常波动公告 4、公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大 事项，亦无处于筹划阶段的重大事项； 5、公司控股股东和实际控制人在公司股票异常波动期间不存在买卖公司股 票的情况。 三、是否存在应披露而未披露信息的说明 公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》等有关规 定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；公 司董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而 未披露的、对公司股票交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存 在需要更正、补充之处。 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易异常波动的情况介绍 洽洽食品股份有限公司（以下简称"公司"）股票（证券简称：洽洽食品， 证券代码：002557）于 2024 年 9 月 27 日、2024 年 9 月 30 日、2024 年 10 月 8 日连续三个交易日 ...

| 证券代码：002557 | 证券简称：洽洽食品 | 公告编号：2024-058 | | --- | --- | --- | | 债券代码：128135 | 债券简称：洽洽转债 | | 洽洽食品股份有限公司监事会 关于公司 2024 年股票期权激励计划激励对象名单的 核查意见及公示情况说明 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公示情况及核查方式 （4）反馈方式：以设立反馈电话/电子邮箱或当面反映情况等方式进行反馈， 并对相关反馈进行记录。 （5）公示结果：在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映， 无反馈记录。 2、关于公司监事会对拟激励对象的核查情况。 公司监事会核查了拟激励对象的名单、身份证件、与公司签订的劳动合同或 聘用合同、在公司担任的职务及其任职文件等情况。 二、监事会核查意见 2024 年 9 月 18 日洽洽食品股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事 会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024 年股票期 权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称"《激励计划》"），具体内容详 见公司于 ...

报告公司投资评级 - 维持"买入"评级 [5] 报告的核心观点 - 公司设置触发值和目标值两档考核目标,其中触发值对应 24-26 年主营收入分别为 74.7/84.8/96.9 亿元、分别同增 10.8%/13.6%/13.8%,24-26 年扣非净利润分别为 8.6/10.2/12.1 亿元、分别同增 21.6%/18.5%/18.6%;目标值对应 24-26 年主营收入分别达到 75.5/86.8/99.8 亿元、分别同增 12%/15%/15%,24-26 年扣非净利润分别为 8.8/10.6/12.7 亿元,分别同增 24%/20.2%/20% [5] - 公司进行组织架构调整并积极人才引进,线下销售组织采购更加扁平化的管理模式,以各省份为单位划分战区进行业务规划、资源聚焦、提升和突破,同时公司优化顶层架构,新设多个管理委员会 [6] - 预计摊销总费用 2657.64 万元,其中 24-27 年分别摊销 306.48/1328.44/705.93/316.80 万元,预计对利润的影响较小 [5] 财务数据总结 - 24-26 年营业总收入分别为 7486/8520/9758 百万元,同比增长 10%/13.8%/14.5% [7] - 24-26 年归母净利润分别为 929/1127/1281 百万元,同比增长 15.7%/21.3%/13.7% [7] - 24-26 年每股收益分别为 1.83/2.22/2.53 元,毛利率分别为 29%/30.1%/30% [7] - 24-26 年 ROE 分别为 14.6%/15.1%/14.6% [7] - 24-26 年 PE 分别为 15/12/11x [5]

报告公司投资评级 - 给予"买入"评级 [4] 报告的核心观点 - 公司发布2024年股票期权激励计划,拟向激励对象授予478.00万份股票期权,占总股本0.94%。其中首次授予418.00万份股票期权,占本激励计划授予总量的87.45%,约占总股本0.82%;预留60.00万份股票期权,占本激励计划授予总量的12.55%,约占总股本0.12%。本激励计划首次授予的激励对象总人数为29人,包括董事、高管、核心业务/技术员工。首次授予的股票期权行权价格为19.97元/股,公告日收盘价24.82元/股,行权价格折价率80%。[4] - 股权激励目标积极,三年锚定百亿收入,高于市场预期。本激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024-2026年,预留授予部分的考核年度为2025-2026年,考核目标分为触发值/目标值两档,分别对应行权比例70%/100%。行权条件包括主营业务收入增长率和扣非归母净利润增长率指标。[4] - 7-8月表现环比改善,瓜子成本有望继续下行。公司二季度末蓝袋等部分主流品类加大促销推动销量表现亮眼,同时积极布局第三曲线成长,加速下沉市场布局,未来锚定百亿网点和百亿收入积极前进。今年瓜子种植面积同比增加,展望后续瓜子成本有望下行,贡献利润弹性。[4] 财务数据总结 - 预计2024-2026年收入增速分别为12%/15%/14%,归母净利润增速分别为20%/20%/21%,EPS分别为1.91/2.28/2.76元,对应PE分别为14x/12x/10x。[5] - 2022-2026年主要财务数据如下: - 营业收入(百万元): 6,806 - 10,025 [5] - 营业收入增长率(%): -1.13% - 14.15% [5] - 归母净利(百万元): 803 - 1,399 [5] - 净利润增长率(%): -17.77% - 20.91% [5] - 摊薄每股收益(元): 1.58 - 2.76 [5] - 市盈率(PE): 21.98 - 9.90 [5] 风险提示 - 未提及 [4]

报告公司投资评级 报告维持对洽洽食品的"增持"评级[2] 报告的核心观点 激励计划绑定公司高管及核心员工 - 本激励计划拟向29名激励对象授予478.00万份股票期权，占公司股本总额的0.94%[3] - 首次授予418万份股票期权，占总股本的0.82%；预留60万份股票期权，占总股本的0.12%[3] - 首次授予的激励对象包括公司任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员[3] 激励目标具有挑战性，三年锚定百亿收入目标 - 公司设置触发值和目标值两档目标[3] - 达到触发值可行权70%，对应2024-2026年收入同比+10.8%/+13.6%/+13.8%，至75.4/85.7/97.5亿元，扣非归母净利润同比+21.6%/+18.5%/+18.6%，至8.6/10.2/12.1亿元 - 达到目标值可行权100%，对应2024-2026年收入同比+12%/+15%/+15%，至76.2/87.7/100.8亿元，扣非归母净利润同比+24%/+20%/+20%，至8.8/10.6/12.7亿元 - 我们认为本次计划的目标具备一定的挑战性，彰显公司对后续发展的信心[3] 三四季度收入有望改善，成本红利有望延续 - 2024H1公司实现营业收入28.98亿元，同比+7.92%；归母净利润3.37亿元，同比+25.92%；扣非归母净利润2.83亿元，同比+41.8%[3] - 2024年上半年收入同比增速低于全年整体激励目标，主要系Q2收入同比-20.25%，主要系二季度处于年节之后的去库存期，且为零食销售淡季，动销较弱[3] - 展望三四季度，公司有望在良性库存下回到正常的销售节奏，且四季度有望受益于春节错期的影响，预计公司下半年收入有望表现好于上半年[3] - 利润端，今年的葵花籽种植面积总体上提升、葵花种子销售也有增加，未来采购价格有望持续下行，公司持续受益[3] 盈利预测和投资评级 - 预计2024-2026年公司的营业收入分别为75.41/82.34/89.17亿元，同比增长11%/9%/8%；归母净利润分别为9.58/11.26/12.47亿元，同比增长19%/18%/11%；EPS分别为1.89/2.22/2.46元[4][5] - 对应PE为14/12/11x，维持"增持"评级[4]

报告投资评级 - 报告给予公司"买入"评级 [1] 报告核心观点 - 公司实施股权激励计划,有助于稳定核心人才,提振员工信心 [3] - 公司制定较高的业绩目标,彰显对未来发展的信心 [3] - 公司内部正在积极改革,经营层面有望迎来改善 [3] 公司投资评级及盈利预测 - 预计公司2024-2026年EPS分别为1.93元、2.25元、2.67元,同比增长21.6%、17.1%、18.5% [3][4] - 对应2024-2026年PE为14.2x、12.1x、10.2x [3][4] - 维持"买入"评级 [3] 风险因素 - 原材料价格波动 - 坚果品类拓展不及预期 [3]

报告公司投资评级 - 维持"增持"评级 [5] 报告的核心观点 2024Q3 改善趋势延续，业绩处于修复区间 - 公司2024Q3营收端受益于渠道改善、补库及需求回暖等因素,瓜子、坚果环比提速,其中瓜子仍呈现结构性增长 [13] - 成本端原料价格弱回落趋势延续,预计2024Q3毛利率环比改善,整体看,公司2024下半年业绩处于修复区间 [13] 激励措施到位，公司改善有望加速 - 公司推出2024年股权激励计划,行权价处于相对低位且激励集中度较高,考虑到公司2024年下半年业绩改善,2024年激励目标达成概率较高,本次激励将显著提振团队积极性,公司渠道推力有望继续提升 [13] 看好零食核心逻辑，洽洽配置价值凸显 - 休闲食品渠道、品类、成本逻辑仍在兑现,休闲食品是当下为数不多业绩预期相对稳定的板块,洽洽食品受益于渠道改革及产品结构多元化等措施,2024下半年业绩大概率处于环比改善区间,配置价值凸显 [13] 财务数据总结 - 预计2024-2026年营收分别为76.31亿元、86.26亿元、96.96亿元,同比增长12.1%、13.0%、12.4% [4] - 预计2024-2026年净利润分别为9.72亿元、12.51亿元、14.22亿元,同比增长21.1%、28.7%、13.7% [4] - 预计2024-2026年每股收益分别为1.92元、2.47元、2.81元 [4]

报告公司投资评级 - 投资评级为“买入” [1] 报告的核心观点 - 公司发布2024年股票期权激励计划草案，拟授予478万份股票期权，占股本总额0.94%，行权价格19.97元/份，激励对象29人 [1] - 行权解锁目标可观，24 - 26年收入和扣非归母净利润较2023年有一定增长，到2026年收入有望近百亿，扣非归母净利润超12亿元，强化市场地位，激励核心人员 [2] - 下半年旺季来临，渠道端和产品端发力，收入有望修复，中长期看好公司实现“双百战略”，稳健增长 [3] - 下调24 - 25年营业收入和EPS预测，新增26年预测，对应PE分别为14/12/11倍，维持“买入”评级 [4] 根据相关目录分别进行总结 事件概述 - 公司发布2024年股票期权激励计划草案，拟向激励对象授予478万份股票期权，占公司股本总额0.94%，首次授予行权价格19.97元/份，激励对象29人 [1] 分析判断 - 行权解锁目标可观，触发值解锁目标为24 - 26年收入分别较2023年不低于10.8%/25.9%/43.3%，扣非归母净利润分别较2023年不低于21.6%/44.1%/70.9%；目标值解锁目标为24 - 26年收入分别较2023年不低于12%/28.8%/48.1%，扣非归母净利润分别较2023年不低于24%/49%/78.8%，到2026年收入有望近百亿，扣非归母净利润超12亿元，激励核心管理和技术人员29人 [2] - 下半年旺季来临，渠道端加大葵花籽品类渠道精耕、提升弱势市场、发力新渠道，产品端开发新风味产品，收入有望修复；中长期看好公司深耕核心品类，拓展细分领域，实现“双百战略” [3] 投资建议 - 下调24 - 25年营业收入77.24/86.51亿元预测至75.54/85.97亿元，新增26年97.57亿元预测；下调24 - 25年EPS 2.06/2.37元至1.90/2.25元，新增26年EPS 2.58元预测；对应2024年9月19日收盘价27.30元的PE分别为14/12/11倍，维持“买入”评级 [4] 盈利预测与估值 |指标|2022A|2023A|2024E|2025E|2026E| | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | ---- | |营业收入（百万元）|6,883|6,806|7,554|8,597|9,757| |YoY（%）|15.0%|-1.1%|11.0%|13.8%|13.5%| |归母净利润（百万元）| - |803|966|1,142|1,310| |YoY（%）| - | -17.8%|20.3%|18.3%|14.7%| |毛利率（%）|32.0%|26.8%|28.3%|28.7%|29.0%| |每股收益（元）| - |1.58|1.90|2.25|2.58| |ROE| - | - |14.13|12.12|10.57| |市盈率| - | - | - | - | - | [4] 财务报表和主要财务比率 - 利润表：营业总收入2023 - 2026E分别为6,806、7,554、8,597、9,757百万元等多项数据 [5] - 现金流量表：净利润2023 - 2026E分别为803、966、1,143、1,311百万元等多项数据 [5] - 主要财务指标：成长能力、盈利能力、偿债能力、经营效率、每股指标、估值分析等各指标在2023 - 2026E有相应数据 [5]