二、年度履职情况 西安饮食股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 2024 年度，本人按时参加公司召开的各次董事会、股东大会，本着 勤勉尽责的态度，认真审阅会议议案及相关材料，主动参与各议案的讨论， 独立、客观、审慎的行使表决权,并对必要事项发表意见，为董事会的正 确、科学决策发挥积极作用。公司董事会、股东大会的召集、召开符合法 定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本 人出席相关会议情况如下： | 姓 名 | 任职 本报告期 | 现场出席 | 以通讯方式 | 委托出席 | 缺席次数 | 是否连续两 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 状态 应参加董 | 次数 | 出席董事会情况 参加次数 | 次数 | | 次未亲自参 | （李秉祥） 本人作为西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制 度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务， 及时关注公司的经营及发展状况 ...

（王周户） 西安饮食股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 本人作为西安饮食股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，严 格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制 度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉尽责地履行独立董事职责和义务， 及时关注公司的经营及发展状况,按时出席 2024 年度召开的各次董事会、 股东大会及其他相关会议，充分发挥独立董事的作用，有效地维护公司、 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度具体履行职责 情况报告如下： 一、本人基本情况 王周户，法学博士，教授，博士生导师。1983 年 8 月参加工作。曾 任西北政法大学助教、讲师、副教授、教授、系主任、院长等职；现任西 北政法大学法治陕西建设协同创新中心和地方政府法治建设研究中心主 任，主要从事行政法学与行政诉讼法学教学与研究工作。兼任中国法学会 行政法学会副会长，陕西省法学会行政法学研究会会长；陕西省人民政府 行政复议应诉专家咨询员，陕西省高级人民法院、陕西省人民检察院等单 位专家咨询员；本公司、天和防务（300397）、凯立新材 ...

整体财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入665,806,150.48元，较2023年的780,169,637.88元减少14.66%[20] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -128,005,125.46元，较2023年的 -117,917,322.22元减少8.55%[20] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为100,590,977.20元，较2023年的76,716,184.47元增加31.12%[20] - 2024年末总资产为1,396,423,115.29元，较2023年末的1,549,573,974.81元减少9.88%[20] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为302,402,302.33元，较2023年末的421,607,427.79元减少28.27%[20] - 2024年基本每股收益为 -0.2230元/股，较2023年的 -0.2055元/股减少8.52%[20] - 2024年加权平均净资产收益率为 -35.80%，较2023年的 -24.54%减少11.26%[20] - 2024年营业收入扣除金额为32,721,495.06元，2023年为34,271,743.19元，均为出租固定资产及物业收入[20] - 2024年营业收入扣除后金额为633,084,655.42元，2023年为745,897,894.69元[20] - 2024年各季度营业收入分别为1.82亿元、1.66亿元、1.63亿元、1.54亿元[24] - 2024年各季度归属于上市公司股东的净利润分别为-0.30亿元、-0.30亿元、-0.29亿元、-0.39亿元[24] - 2024年各季度经营活动产生的现金流量净额分别为0.24亿元、0.05亿元、0.32亿元、0.40亿元[24] - 2024年非经常性损益合计767.24万元，2023年为672.64万元，2022年为791.70万元[26] - 2024年营业收入6.66亿元，同比减少14.66%，餐饮服务、生产制造等业务收入均有下滑[40] - 2024年销售费用30154712.82元，较2023年的193909630.60元减少84.45%[50] - 2024年管理费用78141106.13元，较2023年的47623874.78元增加64.08%[50] - 2024年财务费用31163739.49元，较2023年的29475948.09元增加5.73%[50] - 2024年经营活动产生的现金流量净额100590977.20元，较2023年的76716184.47元增加31.12%[52] - 2024年投资活动现金流入小计1397128.72元，较2023年的90548.54元增加1442.96%[52] - 2024年投资活动现金流出小计26198775.87元，较2023年的134784065.16元减少80.56%[52] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额 -45536182.64元，较2023年的34155600.14元减少233.32%[53] - 2024年末固定资产474535427.12元，占总资产比例33.98%，较年初增加13.30%[57] - 2022年非公开发行股票募集资金总额30392.51万元，截至2024年12月31日累计使用28505.82万元，使用比例95.19%[62] - 2024年度西安饮食营业收入66,580.62万元，餐饮服务和生产制造类产品销售收入61,413.85万元，占营业收入的92.24%[181] - 2024年末公司合并资产总计13.96亿元，较期初15.49亿元下降9.88%[188] - 2024年末公司合并流动资产合计2.16亿元，较期初2.13亿元增长1.36%[187] - 2024年末公司合并非流动资产合计11.80亿元，较期初13.36亿元下降11.67%[188] - 2024年末公司合并负债合计10.90亿元，较期初11.22亿元下降2.80%[189] - 2024年末公司合并所有者权益合计3.06亿元，较期初4.27亿元下降28.27%[189] - 2024年末母公司资产总计15.07亿元，较期初16.05亿元下降6.06%[190] - 2024年末母公司流动资产合计3.49亿元，较期初3.56亿元下降2.03%[190] - 2024年末母公司非流动资产合计11.58亿元，较期初12.48亿元下降7.22%[190] - 2024年末公司货币资金9171.25万元，较期初6193.61万元增长48.07%[187] - 2024年末公司固定资产4.75亿元，较期初3.20亿元增长48.10%[188] - 2024年营业总收入665,806,150.48元，较2023年的780,169,637.88元下降约14.66%[192] - 2024年营业总成本801,951,483.94元，较2023年的904,219,412.20元下降约11.31%[192] - 2024年营业利润为 - 128,854,886.97元，2023年为 - 114,562,037.62元，亏损扩大[192] - 2024年净利润为 - 129,559,398.47元，2023年为 - 119,230,006.83元，亏损增加[193] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.2230元，2023年为 - 0.2055元[193] - 2024年流动负债合计783,342,950.44元，较2023年的736,898,443.14元增长约6.28%[191] - 2024年非流动负债合计126,354,804.59元，较2023年的161,760,687.30元下降约21.99%[191] - 2024年负债合计909,697,755.03元，较2023年的898,659,130.44元增长约1.23%[191] - 2024年所有者权益合计597,696,985.58元，较2023年的706,008,276.88元下降约15.34%[191] - 2024年母公司营业收入476,303,899.23元，较2023年的543,918,874.16元下降约12.43%[195] - 2024年利润总额为-1.1624682137亿元，2023年为-0.6410874308亿元[196] - 2024年净利润为-1.171112913亿元，2023年为-0.6939004491亿元[196] - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为7.0935015796亿元，2023年为8.3560853191亿元[197] - 2024年收到的税费返还为0.1164037154亿元，2023年为0.0181850038亿元[197] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为1.005909772亿元，2023年为0.7671618447亿元[197] - 2024年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额为30.930637万元，2023年为8.61954万元[199] - 2024年处置子公司及其他营业单位收到的现金净额为108.782235万元，2023年为0.435314万元[199] - 2024年取得借款收到的现金为5.2654060747亿元，2023年为5.4085549978亿元[199] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为-0.4553618264亿元，2023年为0.3415560014亿元[199] - 2024年现金及现金等价物净增加额为0.3025314741亿元，2023年为-0.2382173201亿元[199] 分红与股本计划 - 公司计划2024年不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[6] - 2024年5月7日公司召开2023年度股东大会，鉴于2023年度不具备现金分红条件且考虑可持续发展，决定不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本[120] 公司荣誉与品牌认定 - 报告期内公司获得各类荣誉51项[29] - “西安饮食”及所属12个品牌被认定为“中华老字号”[32] - 9家老字号被认定为“陕西老字号”，14家被认定为“西安老字号”[32] 公司发展战略 - 2024年公司坚持“餐饮主业+食品工业叠加式双轮驱动”发展战略[35] - 公司2025年将聚焦“品牌运营 + 资本扩张协同发展、餐饮主业 + 食品工业叠加式双轮驱动”战略，以“提质增效”为目标发展[72] 业务亮点与成果 - 元旦假期收入同比增长153.75%，春节假期收入同比增长27.99%，研学经营创收同比增加15%[36] - 全年“西安饭庄·尚食系列”迭代升级27款新品，在199家现有商超基础上新拓展15家销售端[36] - 全公司自媒体平台信息曝光量超851万+，新增粉丝10万+，四季度视频宣传累计观看量破百万，老字号线上平台上榜率55%[37] 业务线数据关键指标变化 - 餐饮服务毛利率为 -5.61%，同比减少21.16%；生产制造毛利率为30.63%，同比增加4.77%[41] - 餐饮收入成本5.07亿元，同比增长4.90%；客房收入成本1487.91万元，同比增长158.35%[44] 子公司相关情况 - 2024年注销3家子公司，处置2家全资子公司全部股权，不再纳入合并报表范围[45] - 西安福迎门大香港酒楼有限公司注册资本1500万元，总资产2901.74万元，净资产 -12418.89万元，营业收入3344.44万元，净利润 -555.87万元[70] - 西安常宁宫会议培训中心有限公司注册资本1750万元，总资产6019.77万元，净资产 -3314.31万元，营业收入3900.09万元，净利润 -1218.49万元[70] - 西安大业食品有限公司注册资本8600万元，总资产12134.62万元，净资产4629.52万元，营业收入11421.25万元，净利润32.77万元[70] - 报告期内注销陕西西饮绿清竹食品科技有限公司、西安市桃李中国烹饪博物馆；西安桃李旅游烹饪专修学院产权转让影响业绩132,692.13元，西安旅游烹饪职业学校产权转让影响业绩894,031.21元[70] - 2024年2月注销全资子公司西安市桃李中国烹饪博物馆，9月注销控股子公司陕西西饮绿清竹食品科技有限公司，12月处置全资子公司西安桃李旅游烹饪专修学院和西安旅游烹饪职业学校全部股权[140] 客户与供应商情况 - 前五名客户合计销售金额为0，占年度销售总额比例为0%[46] - 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为59.10%，与公司无关联关系[48] 人员培训与管理 - 筛选126名后备店长开展7个维度强化培训[38] - 公司每年制订培训计划，各分（子）公司通过线上线下双渠道开展专项专业培训并评估反馈[118] 未来市场趋势与机遇 - 未来餐饮消费将保持增长，消费者需求从奢侈转向实惠，追求健康饮食，新型业态兴起，新兴技术普及，注重品牌文化，有海外拓展机遇[72] 公司应对风险措施 - 公司面临食品安全、经营及投资、人才短缺、注册商标被侵权等风险[76][77][78] - 公司通过推行“4D”体系等应对食品安全风险[76] - 公司通过优化经营模式等应对经营及投资风险[77] - 公司通过内培外引等应对人才短缺风险[78] - 公司通过加强商标保护等应对注册商标被侵权风险[78] 公司活动与治理 - 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动[79] - 报告期内公司召开二次股东大会，对中小股东实行单独计票[83] - 2023年年度股东大会投资者参与比例为42.00%，于2024年5月7日召开，审议通过12项议案[89][90] - 2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为42.01%，于2024年5月15日召开，审议通过关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案[90] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[86] - 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入162,891,072.27元，较上年同期减少10.74%[8] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -29,230,129.08元，较上年同期增长2.35%[8] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为14,386,783.10元，较上年同期减少40.54%[8] - 本报告期末总资产1,353,876,120.81元，较上年度末减少3.05%[8] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益273,172,173.25元，较上年度末减少9.67%[8] - 营业总收入本期为162,891,072.27元，上期为182,495,391.46元，有所下降[20] - 营业总成本本期为193,477,805.12元，上期为212,972,355.31元，有所减少[20] - 营业利润本期亏损29,853,330.12元，上期亏损30,237,849.09元，亏损幅度收窄[20] - 净利润本期净亏损29,752,099.50元，上期净亏损30,164,236.88元，亏损减少[21] - 经营活动产生的现金流量净额本期为14,386,783.10元，上期为24,196,562.76元，有所降低[23] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 6,349,411.00元，上期为 - 15,881,214.12元，亏损减少[23] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 26,765,016.58元，上期为763,779.00元，由正转负[24] - 现金及现金等价物净增加额本期为 - 18,727,644.48元，上期为9,079,127.64元，由正转负[24] - 基本每股收益本期为 - 0.0509，上期为 - 0.0522，亏损幅度收窄[21] - 稀释每股收益本期为 - 0.0509，上期为 - 0.0522，亏损幅度收窄[21] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计453,645.82元，其中非流动性资产处置损益11,232.70元，政府补助492,397.78元等[9] 部分资产及费用指标变化 - 其他非流动资产报告期末余额1,962,334.57元，较期初增长107.22%，因预付工程款增加[12] - 销售费用年初至报告期末7,510,761.76元，较上年同期减少47.61%，因广告宣传费及其他销售费用减少[12] - 其他收益年初至报告期末722,170.03元，较上年同期增长208.70%，因收到的政府补助增加[12] 股东持股及质押情况 - 报告期末普通股股东总数106,996，西安旅游集团有限责任公司持股比例30.96%，为第一大股东[14] - 刘海航持股比例0.17%，持股数量984,700股；孔润持股比例0.14%，持股数量813,000股[15] - 西安旅游集团有限责任公司持有无限售条件股份177,680,388股[15] - 西安维德实业发展有限公司、西安龙基工程建设有限公司、西安米高实业发展有限公司分别质押26,681,250股、24,425,100股、8,192,850股给西安旅游集团有限责任公司[15] 资产负债表项目变化 - 期末货币资金72,984,893.51元，期初91,712,537.99元[17] - 期末应收账款61,457,788.59元，期初50,294,499.98元[17] - 期末流动资产合计204,199,320.86元，期初216,117,333.55元[17] - 期末流动负债合计919,602,371.81元，期初929,591,769.28元[18] - 期末负债合计1,077,191,557.35元，期初1,089,986,452.33元[18] - 期末未分配利润 -649,879,789.54元，期初 -620,649,660.46元[18] - 期末所有者权益合计276,684,563.46元，期初306,436,662.96元[18]

股份质押情况 - 西旅集团本次质押3280万股，占其所持股份18.46%，占总股本5.72%[1] - 西旅集团质押为西安曲江文化控股3亿贷款担保，期限2025.3.17 - 2026.3.16[2] 股东持股及质押比例 - 西旅集团持股17768.0388万股，比例30.96%，质押后质押股占比49.98%[4] - 西安维德等三家公司曾质押股份给西旅集团并授予表决权[3] - 股东及其一致行动人合计持股24046.1088万股，比例41.90%，质押后占比61.59%[4] 其他情况 - 已质押股份中限售等数量5929.92万股，占已质押股份40.04%[4] - 本次质押不涉及公司经营需求，无实质性影响[4][5]

股东持股 - 西旅集团持股177,680,388股，比例30.96%[1] - 西安维德等三家公司分别持股26,681,250、24,425,100、11,674,350股[3] - 各股东合计持股240,461,088股，比例41.90%[3] 股份质押 - 西旅集团累计质押56,000,000股，占比31.52%[1] - 西旅集团本次解除质押32,800,000股，占比18.46%[2] - 各股东累计质押115,299,200股，占比47.95%[3] 其他 - 2007年4月三家公司将质押股份表决权授予西旅集团[3] - 西旅集团本次质押起始2023年3月16日，解除2025年3月20日[2] - 公告披露日期为2025年3月24日[5]

股份质押 - 西旅集团质押4000万股，占所持22.51%，占总股本6.97%[1] - 西旅集团质押4000万股为5亿贷款担保，期限2025 - 2028年[2] - 本次质押后股东质押股份占所持61.59%，占总股本25.81%[3] 影响说明 - 股份质押不涉及公司生产经营需求[4] - 控股股东无侵害公司利益情形[4] - 质押对公司经营、治理无实质影响[5]

证券代码：000721 证券简称：西安饮食 公告编号：2025—005 二、股东股份累计质押情况 股东 名称 是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人 本次解除质 押股份数量 （股） 占其所 持股份 比例 占公司 总股本 比例 质押 起始日 质押 解除日 质权人 西旅 集团 是 40,000,000 22.51% 6.97% 2023 年 3 月 21 日 2025 年 3 月 7 日 西安银行 股份有限 公司雁塔 支行 合计 40,000,000 22.51% 6.97% 一、股东股份被解除质押基本情况 截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下： 股 东 名称 持股数量 （股） 持股 比例 累 计 被 质 押 股 份 数 量（股） 占 其 所 持 股 份 比例 占 公 司 总 股 本 比例 已质押股份 情况 未质押股份 情况 已质押股 份限售和 冻结、标记 合 计 数 量 （股） 占 已 质 押 股 份 比例 未质押股 份限售和 冻结合计 数量（股） 占 未 质 押 股 份 比例 西旅 集团 177,680,388 30.96% 48,800,000 27.47% 8.50% 0 ...

限售股份情况 - 本次非公开发行限售股份解除限售数量为74,858,388股，占总股本13.04%[3] - 可上市流通日为2025年1月27日[3] - 2022年1月向西安旅游集团发行74,858,388股，发行价每股4.06元[4] - 发行后总股本由499,055,920股增至573,914,308股[4] 股份结构变化 - 限售股份上市流通前，限售股占比23.77%，流通股占比76.23%[7] - 上市流通后，限售股占比10.73%，流通股占比89.27%[7] 承诺与合规 - 公司承诺多项业务、股东权利及减持相关事项[10] - 西安旅游集团严格履行承诺，无违规情形[11] - 保荐机构认为解除限售数量和时间符合规定[13]

海通证券股份有限公司 非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称"海通证券"或"保荐机构"）作为西安 饮食股份有限公司（以下简称"西安饮食"或"公司"）非公开发行股票持续督 导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规 定，对公司 2022 年非公开发行股票解除限售上市流通的事项进行了核查，具体 情况如下： 关于西安饮食股份有限公司 一、本次解除限售股份取得的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2808 号文核准，公司以非公开发 行股票的方式于 2022 年 1 月向控股股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称 "西安旅游集团"）发行 74,858,388 股人民币普通股（A 股），发行价格为每股人 民币 4.06 元。本次非公开发行股份于 2022 年 1 月 27 日作为有限售条件股份在 深圳证券交易所上市。发行后公司总股本由 499,055,920 股增至 573,914,308 ...