税友软件集团股份有限公司 章程 二〇二三年十二月修订 1 | 第一章 总则 3 | | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 股份 4 | | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 5 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 7 | | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 10 | | 第三节 股东大会的召集 | 13 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 18 | | 第五章 董事会 22 | | | 第一节 董事 | 22 | | 第二节 董事会 | 25 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 29 | | | 第七章 监事会 31 | | | 第一节 监事 | 31 | | 第二节 监事会 | 32 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第一节 财务会计制度 | 33 | | 第二节 内部审计 | 37 | | 第三节 会计师事务所的聘任 | 37 | | ...

证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2023-051 为进一步提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分 条款进行修订，具体情况如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一 | | 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 | 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 | | 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 | 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 | | 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 | 因本章程第二十四条第一款第（三）项、第 | | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 | （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 | | 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 | 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 | | 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 | 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 | | 事会会议 ...

税友软件集团股份有限公司 独立董事工作制度 为了促进税友软件集团股份有限公司（以下简称"公司 "）规范运作，维护 公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司独立董事履职指引》等法律、法规、规范性文件和《税友软件集团股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》 "）的有关规定，结合公司实际情况， 制订本制度。 第一条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当 按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会" ）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东的合法权益。 第三条 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公 ...

二、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》的 独立意见 经过对公司第六届董事会独立董事候选人的背景、工作经历的了解，我们认 为独立董事候选人任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资 格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，独 立董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在 上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选 人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立 董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立 1 税友软件集团股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法 律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及《公司章程》等有关规定，作为税 友软件集团股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，现就公司第五届董 事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见： 一、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》 的独立意见 经过对公司第六届董事会非 ...

证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2023-048 税友软件集团股份有限公司 鉴于公司第五届监事会任期即将届满，根据《公司法》等法律法规、规范性 文件以及《公司章程》的相关规定，监事会同意提名沈鹄先生、徐玉华女士为公 司第六届监事会非职工代表监事候选人，将与职工代表大会选举产生的职工代表 监事共同组成公司第六届监事会，任期自公司 2023 年第一次临时股东大会审议 通过之日三年。 具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披 露的《税友软件集团股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告 编号：2023-049）。 表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 第五届监事会第十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 税友软件集团股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十八次会议 通知已于 2023 年 12 月 7 日以电子邮件方式送达，会议于 2023 年 12 月 12 日在 公司会议室以现场方式 ...

证券代码：603171 证券简称：税友股份 公告编号：2023-046 税友软件集团股份有限公司 关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2023 年 12 月 28 日 14 点 00 分 召开地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道南环路 3738 号税友大厦会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 12 月 28 日 至 2023 年 12 月 28 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15: ...

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用); (三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； 独立董事提名人声明与承诺 提名人税友软件集团股份有限公司董事会,现提名孙林为税友软件集团股份 有限公司第六届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已 同意出任税友软件集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独立 董事候选人声明 )。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格,与税友软件 集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明并承诺如下: （四）中共中 ...

税友软件集团股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件： 第一条 为进一步规范税友软件集团股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含新聘、续聘、改聘，下同）会计师事务所工作，切实维护股东利益，提 高审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、 上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性 文件和《税友软件集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计 报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计 委员会"）审议同意后，提交董事会和股东大会审议。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东大会独立履行 审核 ...

税友软件集团股份有限公司 募集资金管理办法 第一条 为规范税友软件集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管 理， 提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等 相关法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所的其他规定，结合公司实际情况， 特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行 股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以 及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的 会计师事务所审验并出具验资报告。 第四条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度，确保本办法的有效实施。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的， 公司应当确保该子公司或控制的其他 ...

独立董事提名人声明与承诺 提名人税友软件集团股份有限公司董事会,现提名王泰元为税友软件集团股 份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已同意出任税友软件集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见该独 立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与税友软 件集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履 行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求： (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用); (三) 中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中 ...