可转债发行 - 2021年7月28日公开发行86亿元可转换公司债券[2] - 发行数量8600万张，面值100元/张[3] 可转债条款 - 票面利率第一年0.10%至第六年2.00%，到期赎回价108元[3] - 期限2021年7月28日至2027年7月27日，上市于2021年8月20日[3][4] - 转股起止2022年2月7日至2027年7月27日[5] - 初始转股价96.67元/股，2024年11月12日起调为43.60元/股[5] 转股价格修正 - 连续30个交易日至少15日收盘价低于当期转股价85%，董事会有权修正[6] - 2025年3月14日起算，截至3月27日已有10日低于[2][9] - 触发当日开董事会决定，次一交易日开市前披露公告[9] - 触发后确定是否修正并及时披露[10]

文章核心观点 闻泰科技拟向立讯精密及其关联方转让多家公司股权和业务资产包，全面剥离产品集成业务，专注半导体业务发展，以优化资产结构、提升盈利能力，立讯精密收购将带来收入增长和客户结构优化，双方将实现共赢 [1][3] 资产出售情况 - 闻泰科技拟以现金交易方式向立讯精密及其关联方转让昆明闻讯等5家公司100%股权及无锡闻泰等3家公司业务资产包 [1] - 交易涵盖A客户与非A客户业务，预计构成重大资产重组，完成后闻泰科技将退出ODM市场 [1] 业务情况 - 出售前闻泰科技主营业务包括产品集成和半导体业务，产品集成曾是营收主力但近年拖累业绩 [1] - 2023年和2024年产品集成业务收入分别为443.15亿元和586.09亿元（2024年未审计），占比72.39%和79.46% [2] - 2024年上半年产品集成业务毛利率2.49%，半导体业务毛利率34.95% [2] 剥离原因 - 全球消费电子市场饱和、中美贸易摩擦使ODM代工业务毛利率低且面临供应链风险 [2] - 2024年12月闻泰科技被列入实体清单，A公司未再下单并取消227万只手机订单 [2] 交易影响 - 闻泰科技将优化资产结构和资源配置，提高运营效率，增强偿债能力与现金流 [3] - 闻泰科技将巩固提升在全球功率半导体行业第一梯队优势地位，提升整体盈利能力 [3] - 立讯精密收购将带来收入增长，优化客户结构，减少单一客户收入集中风险 [3] 交易进展 - 交易相关审计、评估工作未完成，标的资产最终定价未确定 [3] - 闻泰科技将加速推进交易进程，确保业务平稳过渡 [3]

文章核心观点 公司完成股份回购，实际回购股数 579.54 万股，占总股本比例 0.47%，实际回购金额 19,998.72 万元，拟全部用于员工持股计划 [1][2][4] 回购审批情况和回购方案内容 - 2025 年 3 月 6 日公司召开第十二届董事会第四次会议，审议通过《关于回购公司股份的议案》 [1] - 公司拟用 1 - 2 亿元自有资金回购股票用于员工持股计划，回购价格不超 50 元/股，期限自董事会审议通过日起 12 个月 [1][2] 回购实施情况 - 2025 年 3 月 7 日首次实施回购，3 月 8 日披露首次回购情况 [2] - 3 月 26 日完成回购，实际回购 579.54 万股，占总股本 0.47%，回购价格 33.57 - 36.33 元/股，使用资金 19,998.72 万元 [2] - 回购实际执行与原方案无差异，使用自有资金，对公司经营等无重大影响 [2] 回购期间相关主体买卖股票情况 - 控股股东等在回购期间无买卖公司股票情况 [3] - 持股 5%以上股东无锡国联集成电路投资中心曾披露减持计划，但回购期间未减持 [3] 股份变动表 - 回购前总股本 1,244,578,200 股，回购期间可转债转股 22 股，回购完成后总股本 1,244,578,222 股 [4] - 无限售条件流通股份中，回购专用证券账户股份从 4,362,400 股增至 10,157,800 股，比例从 0.35%增至 0.82% [4] 已回购股份的处理安排 - 总计回购 579.54 万股拟全部用于员工持股计划 [4] - 若三年内未实施，未使用部分将履行程序注销 [4]

回购方案 - 首次披露日为2025年3月7日，实施期限至2026年3月6日[3] - 预计回购金额10,000 - 20,000万元，价格上限50元/股[3] 实际执行 - 实际回购股数579.54万股，占比0.47%，金额19,998.72万元[3] - 价格区间33.57 - 36.33元/股，均价34.51元/股[6] - 2025年3月26日完成回购，与原方案无差异[6] 资金与影响 - 用自有资金，对经营、财务和未来发展无重大影响[6] 股本变化 - 回购前3月6日总股本1,244,578,200股，3月17日转股后增加[8][9] - 回购专用账户股份比例从0.35%增至0.82%[8] 用途 - 拟将回购股份用于员工持股计划，未用部分三年后注销[10]

担保情况 - 2024年度公司预计为子公司担保总额不超280亿[4] - 2025年2月为昆明闻讯担保2亿，余额21亿[3] - 截至公告披露日，对外担保总额280亿，占比75.34%[15] 昆明闻讯业绩 - 2023年末资产79.29亿，负债69.56亿，净利润0.94亿[10] - 2024年1 - 9月营收171.17亿，净利润 - 2.75亿[10] 其他 - 2024年4月董事会、6月股东大会通过担保计划议案[7] - 昆明闻讯注册资本130000万元[9]

纪要涉及的行业或者公司 涉及的公司为闻泰科技，行业为半导体和产品集成行业 纪要提到的核心观点和论据 - **应对实体清单举措**：2024 年 12 月被列入实体清单后，公司先评估判断影响有限，但客户风险偏好上升使新项目压力增大，12 月底决定出售部分产品集成业务资产，2025 年 1 月 17 日基于评估进行资产减值测试致大幅亏损[3] - **产品集成业务出售计划及进展**：分阶段出售，2024 年 12 月底计划出售不含北美大客户业务的 ODM 业务部分资产；2025 年 1 月 23 日董事会批准首批三项资产出售，作价约 17 亿元，已完成 80%交割；3 月底将整个产品集成业务统一出售，涉及多家子公司股权及相关资产，总净值约 4.2 - 4.4 亿元[4][6] - **重大资产重组影响**：剥离产品条线业务，应对市场风险和客户偏好变化，集中资源发展半导体领域，优化资源配置，提高运营效率，通过偿还债权改善财务状况[7] - **北美大客户业务处理**：将包括北美大客户在内的所有产品集成业务打包出售，降低市场风险，使公司专注核心领域发展[8][9] - **债权和资产情况及债转股安排**：截至 2025 年 2 月 28 日，债权总额约 41 亿元，整体资产（含债权和股权）总计 45 - 46 亿元；计划将部分子公司债券转换为股本便于交易推进，交易作价基于 2025 年 2 月 28 日债券数据和 2024 年 12 月 31 日净资产数据，后续审计评估后披露最终价格调整[10] - **过渡期损益处理方式**：ODM 业务 2025 年 1 月 1 日起至交割日损益归交易对手方；北美大客户业务 1 - 3 月损益由闻泰科技承担，4 月 1 日起至交割日归交易对手方，交割后双方结算[11] - **临港晶圆厂规划**：由大股东建设，承接安世半导体前道晶圆制造业务，规划产能 23 万片/月，已达两万多片，一半以上供给上市公司半导体业务，目前无明确纳入上市公司计划[2][12] - **大中华区业务规划**：聚焦半导体业务，通过临港晶圆厂等项目扩大市场份额；四月底披露经审计年度报告，启动重大资产重组程序，上半年完成交割，专注纯粹半导体业务；延续 2024 年战略，抓住国内消费电子市场复苏机遇，期待欧洲和北美市场发展[5][13][14] - **A 客户业务影响**：昆明闻泰为 A 客户生产，2024 年笔电项目 M3 芯片销量好、收入增长快、利润逐季减亏；一季度 A 客户因风险偏好变化影响排产计划，使业务未达预期，相关减值已在 2025 年 1 月 17 日预告中分享，4 月 1 日起影响消除[17][20] - **公司产品定位**：作为中国 A 股上市公司持有半导体业务资产，符合国产化替代需求，产品列入国产化产品目录；收购的海外业务在国际市场品牌效应强，在车规标准等方面受认可，能兼顾国内外市场[21] - **海外客户库存情况**：亚太地区客户库存水位较低，部分降至 30 - 45 天左右基本见底；预计欧美客户 2025 年第二季度完成去库存调整，公司对下半年欧美客户补库周期持谨慎乐观态度[22] - **可转债处理**：出售资产涉及可转债募投项目，需履行相关程序，包括终止或调整部分半导体项目，经股东大会、债权持有人会议等环节；公司促使转债转股，希望投资者支持推进债转股实现退出路径[23][24] - **资产减值情况**：2024 年财务报表已充分考虑资产减值，2025 年预计无额外大幅变化，不会对损益造成重大影响，交割前资产亏损确认在一季度报表中，后续与交易对手方结算[24] - **交易对手方态度变化原因**：客户想法变化促使交易对手方现在愿意购买北美客户业务[25] - **重大资产重组程序安排**：3 月 20 日启动，处于预案发布阶段，接下来交易所审核问询；预计四月底披露年报，五月初提交草案，上半年完成交割[26] - **重组预案对投资者的影响**：公司希望通过重大重组预案落地缓解投资者担忧，提高信心[27] 其他重要但是可能被忽略的内容 - 1 月 23 号出售资产作价约 17 亿，最终数字经审计评估确定，交易预案不含这三个资产作价，总金额 45 - 46 亿，产品业务出售资产回收现金流约 63 亿[16] - 昆明闻泰法人主体报表含非 A 客户资产和人员，不能准确反映某一客户或业务盈利能力[17]

交易情况 - 公司拟现金转让下属多家公司100%股权及业务资产包[1] - 前次交易于2025年1月23日签署协议，转让嘉兴永瑞等三家公司100%股权[3] 交易数据 - 前次交易标的股权转让价款暂定为6.16亿元[3] - 受让方将促使交易标的结清应付金额初步预计为10.805亿元[3] 交易相关 - 前次交易以2024年12月31日为基准日审计评估[3] - 前次交易与本次交易标的属相同业务范围，纳入本次重大资产重组累计计算范围[3] - 本次交易前12个月内除前次交易无其他重大资产交易[4] 时间信息 - 说明发布时间为2025年3月20日[7]

重大资产出售 - 公司拟现金交易转让下属公司股权及业务资产包[2] - 本次交易属于重大资产出售，不涉及购买资产或股权[3] 交易相关情况 - 交易标的资产不涉及报批事项，已披露审批程序并提示风险[2] - 交易有利于公司改善财务状况[3] - 董事会认为交易方案符合相关要求[4][5]

| | | 闻泰科技股份有限公司 关于本次重大资产重组的一般风险提示公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2025 年 3 月 20 日，闻泰科技股份有限公司（以下简称"公司"）召开第十 二届董事会第六次会议和第十二届监事会第三次会议，审议通过了本次重大资产 重组的相关议案。在本次重大资产重组中，公司拟以现金交易的方式向立讯精密 工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司转让公司下属的昆明闻讯实业有 限公司、黄石闻泰通讯有限公司、昆明闻耀电子科技有限公司、闻泰科技（深圳） 有限公司、Wingtech Group (HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电 子有限公司、Wingtech Mobile Communications (India) Private Ltd.的业务资产包 （以下简称"标的资产"，前述事项以下简称"本次交易"）。具体内容详见公 司同日披露的相关公告。 根据《 ...

股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地：上海证券交易所 闻泰科技股份有限公司 | 交易对方 | 注册地址 | | --- | --- | | 立讯精密 | 广东省深圳市宝安区沙井街道蚝一西部三洋新 | | （或其下属全资子公司） | 工业区 A 栋 2 层 | | 立讯通讯 | 上海市普陀区绥德路 弄 号二层 室 889 5 252 | 签署日期：二〇二五年三月 重大资产出售预案 1 闻泰科技股份有限公司 重大资产出售预案 交易各方声明 截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及 其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评 估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数 据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重 组报告书中予以披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值 或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重 组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关 事项的生效和完成尚待取得本公司董事会再次审议通过、股 ...