关于 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 杭州士兰微电子股份有限公司董事会 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和上海证券交易所印发的 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上 证发〔2023〕193 号）的规定，将本公司 2024 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。 一、募集资金基本情况 (一) 2018 年向特定对象发行股票募集资金 1. 实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票 的批复》（证监许可字〔2017〕2005 号），并经上海证券交易所同意，本公司获准向特定 对象发行人民币普通股（A 股）股票不超过 130,505,709 股。根据询价情况，本公司与主承 销商东方证券承销保荐有限公司最终确定向 6 名特定对象发行普通股（A 股）64,893,614 股， 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 11.28 元，共募集资金总额为 731,999, ...

外汇交易计划 - 2025年度拟开展外汇衍生品交易总额度不超1亿美元[1][3] - 预计2025年度任一交易日最高合约价值不超1亿美元[1][3] - 交易品种含远期结售汇、外汇掉期等[1][3] 决策与期限 - 2025年4月17日董事会通过相关议案[4] - 额度使用期限自2024年年度股东大会通过起12个月[3] 风险与应对 - 外汇衍生品交易存在市场等风险[5][6] - 公司制定制度，建立内控和监督机制[7] - 加强汇率和利率研究，适时调整策略[7] 会计处理 - 依据准则对外汇衍生品交易核算、列报和披露[10]

会议情况 - 杭州士兰微电子2025年4月17日召开监事会会议，5位监事全到[1] - 多项议案表决5票同意，0反对，0弃权[3][4][5][7][8][10][11] 报告信息 - 2024年多份报告全文详见上交所网站[1][8][9] - 2024年利润分配预案等公告详见上交所[6][10] 薪酬情况 - 2024年部分监事职务报酬分别为155万、145万等[11] - 2024年度监事薪酬议案提交股东大会[11]

人员薪酬 - 2024年董事长陈向东领报酬165万元[11] - 2024年副董事长郑少波领报酬165万元[13] - 2024年副总经理吴建兴领报酬540.1万元[13] 会议情况 - 2025年4月17日召开八届董事会第三十二次会议[1] 议案审议 - 《2024年年度报告》等议案提交股东大会审议[1][3][4][6] - 《关于2024年度董事薪酬的议案》提交股东大会审议[13] - 《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》10票同意[13]

证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2025-010 杭州士兰微电子股份有限公司 关于 2024 年度利润分配预案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例：A 股每股派发现金红利人民币 0.04 元（含税） 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日 期将在权益分派实施公告中明确。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发 生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将在相关公告中披 露。 公司未触及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。 本次利润分配方案尚须提交公司股东大会审议。 一、 利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，杭 州士兰微电子股份有限公司（本文简称"公司"）母公司期末可供分配利润为人 民币 3,492,049,129.06 元。经公司第八届董事会第 ...

中信证券股份有限公司 关于杭州士兰微电子股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为杭州士 兰微电子股份有限公司（以下简称"士兰微"或"公司"）2018 年度非公开发行 股票和 2023 年度向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要 求，对士兰微 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表核查意 见如下： 一、日常关联交易基本情况 日常关联交易履行的审议程序 1、公司第八届董事会第三十二次会议于 2025 年 4 月 17 日召开，会议审议 通过了《关于与友旺电子日常关联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易 的议案》和《关于与士兰集科日常关联交易的议案》。 在审议与友旺电子的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表 决；在审议与士腾科技的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟 宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科的日常关联交易议案 ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—6 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | | 第 7 | 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | | 第 8 | 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | | 第 9 | 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | | 10 | 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | | 11 | 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | | 12 | 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | | 13 | 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | | 14 | 页 | | 15—106 | | --- | | 三、财务报表附注…………………… ...

资金募集与使用 - 公司2021年发行股份募集资金112,200.00万元，净额为109,198.77万元[1] - 部分募投项目结项后结余0.05万元永久补充流动资金[3] 项目投入与收益 - 截至期末累计项目投入110,060.99万元，利息收入净额862.26万元[5] - “8吋芯片生产线二期项目”2024年10月达预定可使用状态并结项[8] - “8吋芯片生产线二期项目”2024年实现销售收入85,157.96万元，销售毛利7,037.34万元，利润总额3,617.78万元[17] 项目投入进度 - “8吋芯片生产线二期项目”承诺投资53,098.77万元，累计投入53,543.72万元，投入进度100.84%[17] - 偿还银行贷款承诺投资56,100.00万元，累计投入56,517.27万元，投入进度100.74%[17] 未来展望 - 8吋芯片生产线二期项目预计正常生产年度新增利润总额20757.36万元[18] 未达预期原因 - 本期未达预计效益因市场竞争使产品价格下降，原材料价格高位运行成本高致毛利率下降[18]

目 录 一、关于营业收入扣除情况的专项核查意见………………………第 1—2 页 二、2024 年度营业收入扣除情况表…………………………………第 3—5 页 关于营业收入扣除情况的专项核查意见 天健审〔2025〕5312 号 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称士兰微公司） 2024 年度财务报表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权 益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们核查了后 附的士兰微公司管理层编制的《2024 年度营业收入扣除情况表》（以下简称扣 除情况表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们 同意将本报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对 外披露。 为了更好地理解士兰微公司 2024 年度营业收入扣除情况，扣除情况表应当 与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第 3—20 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2025〕5310 号 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对士兰微公司管理层编制的上述报 告独立地提出鉴证结论。 杭州士兰微电子股份有限公司全体股东： 本鉴证报告仅供士兰微公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为士兰微公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起 报送并对外披露。 二、管理层的责任 士兰微公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修 订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》（上证发〔2023〕193 号）的规 定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第 1 页 共 20 页 四、工 ...