财务数据关键指标变化 - 2024年公司营收约3390万美元，较2023年的3010万美元增长约13%[3][22] - 2024年公司毛利率从2023年的12.2%提升至26.3%，实现翻倍增长[3] - 2024年公司薪资福利较2023年减少约5%，一般及行政费用减少约4%，总运营费用减少约19%[3] - 2024财年公司运营亏损约1670万美元，较2023年的约2820万美元有所收窄；净亏损约1690万美元，较2023年的约2770万美元有所收窄[26][27] 融资情况 - 2025年1月公司成功完成400万美元私募配售，由可转换优先股和认股权证组成[3][21] 门店业务数据关键指标变化 - 截至2024年12月31日，XpresSpa国内有18个门店，国际有10个门店[12] - 2024年12月公司在佛罗里达州埃斯特罗开设新的那不勒斯蜡疗中心，2025年计划在佛罗里达再开6家[14] - 2025年公司计划在纽约市宾夕法尼亚车站开设XpresSpa门店[15] 合同业务数据关键指标变化 - 2025年3月，CDC将旅行者基因组监测计划延长三年，合同三年基础价值5370万美元，最高上限价值8570万美元[17] 资产与债务情况 - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物约460万美元，有价证券约730万美元，流动资产总额约1530万美元，无长期债务[20]

财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年公司总营收分别为152,127美元和2,085,532美元，净亏损分别为34,515,754美元和20,710,446美元[172] - 2024年公司营收152127美元，较2023年的2085532美元减少1933405美元，主要因员工休假影响商业化和运营[218] - 2024年公司成本2205476美元，较2023年的5695433美元减少3489957美元，与营收下降一致[218] - 2024年研发费用1821816美元，较2023年的5462680美元减少3640864美元，主要因人员成本、BLTM系列支出和软件等成本降低[218][220] - 2024年销售和营销费用468074美元，较2023年的1539690美元减少1071616美元，主要因人员成本降低、股票补偿费用转回和咨询成本减少[218][221] - 2024年利息费用3346896美元，较2023年的864535美元增加2482361美元，主要因债务余额增加[218][224] - 2024年债务清偿损失20504307美元，主要与发行股份清偿高级和初级票据本金及应计利息有关[218][227] - 2024年公司获得与员工留用税收抵免相关的收益218,169美元[228] - 截至2024年12月31日，公司现金及现金等价物为209,337美元，较2023年12月31日的2,148,700美元大幅减少；2024年12月31日至2025年3月31日，公司收到现金250万美元[230] - 2024年和2023年公司净亏损分别为34,515,754美元和20,710,446美元，截至2024年12月31日累计亏损达131,806,605美元[231] - 2024年和2023年经营活动净现金使用量分别为6,616,941美元和17,540,163美元，投资活动净现金使用量分别为0美元和1,167,751美元，融资活动净现金提供量分别为4,677,578美元和17,976,360美元[237] - 2024年和2023年公司收入分别为152,127美元和2,085,532美元，减少1,933,405美元；总毛利率分别为 - 2,053,349美元和 - 3,609,901美元，增加1,556,552美元[245] - 2024年和2023年EBITDA分别为 - 30,395,495美元和 - 19,457,385美元，减少10,938,110美元；自由现金流分别为 - 6,616,941美元和 - 18,707,914美元，增加12,090,973美元[245] - 2024年融资活动净现金主要来自发行预融资认股权证2,180,522美元、普通股200,000美元、债务借款1,796,824美元和股东垫款644,936美元，部分被支付初级票据应计递延融资成本71,500美元和RSU发行预扣税73,204美元抵消[242] - 公司预计在可预见的未来将继续产生净亏损，且即使产生收入也不一定能实现盈利[232] 业务合并与收益 - 2023年1月31日业务合并完成，公司获得净收益3,243,079美元[174] 股票分割 - 2024年2月22日股东批准公司进行1比30至1比75的反向股票分割，7月23日公司进行了1比40的反向股票分割[177] 证券购买与融资 - 2024年4月3日公司与投资者签订证券购买协议，投资者同意以每股5美元的价格购买3,000,000美元的公司普通股，仅预付了644,936美元[179] - 2024年公司根据预融资认股权证购买计划发行837,116份预融资认股权证，获得现金收益2,139,866美元[181] - 2024年8月公司与Esousa签订可转换票据协议，出售本金总额为673,000美元的可转换票据，发行折扣为25,000美元，年利率为15%[184] - 2024年10月公司与投资者签订无担保本票，本金为1,053,824美元，年利率为8%，2025年10月到期[187] - 2024年10月1日公司与Liqueous LP签订主协议，约定立即注资300万美元，后续每周注资125万美元直至再投资1000万美元等内容[188] - 2025年1月14日公司与Liqueous签订和解协议，Liqueous同意分三期支付总计1,000,000美元，并在协商修改认股权证条款后支付500,000美元[192] 股权收购与资产对价 - 公司第一阶段完成对TCEI 20%股权收购，总价2500万美元，含150万美元现金和2350万美元票据，票据五年到期、年利率10%、有三个月宽限期[195] - 公司拟向SFE EI发行6086957股普通股，作为其托管约420万美元资产的对价，发行股份不超已发行普通股19.9%，需股东批准[197] 股份交换协议 - 2025年2月28日，公司与HUMBL签订股份交换协议，双方拟发行200万美元证券，后协议终止[199] 债务消除 - 2025年3月5日，高级可转换票据贷款人拍卖抵押品，公司长期债务消除[202] 表外安排 - 截至2024年12月31日，公司没有表外安排相关的义务、资产或负债[251] 业务线情况 - 公司主要业务为高功率激光器的销售和安装服务，在美、欧、亚均有客户，收入在转移激光控制权时按时间点确认，提供安装服务时按进度确认[256][257] 存货计量 - 公司按平均成本与可变现净值孰低法计量存货，会对估计的过剩和陈旧存货进行减值处理[259] 认股权证计量 - 公司将公共认股权证和初级票据认股权证作为负债按公允价值计量，在每个报告期调整负债至公允价值[260] - 符合权益处理标准的认股权证按发行日公允价值记录，若与票据一起发行，按各自相对公允价值分配[261] - 认股权证公允价值估计使用Black - Scholes期权定价模型，假设预期股息收益率为零[261] 股份支付核算 - 公司按FASB ASC Topic 718记录股份支付，根据相关假设确定公允价值模型和摊销方法[263] 租赁核算 - 公司按FASB ASC Topic 842核算租赁，用租赁内含利率或增量借款利率确定租赁付款现值[264] 所得税核算 - 公司按FASB ASC Topic 740核算所得税，确认递延所得税资产和负债[265] - 公司在2024年12月31日和2023年12月31日对净递延所得税资产全额计提了估值准备[266] 会计准则审查 - 公司会审查新会计准则，评估对合并财务报表的预期财务影响[267] 报告要求 - 公司作为较小报告公司，无需提供ITEM 7A要求的信息[268]

公司重大收购与更名 - 2023年4月11日，公司完成与GameSquare Esports Inc.的安排计划，收购其所有已发行和流通的证券，并更名为GameSquare Holdings Inc.[68] - 2024年3月7日，公司完成与FaZe的合并，FaZe普通股按0.13091的兑换比例转换为公司普通股[112][113] 公司融资与债务相关 - 2024年7月8日，公司与Yorkville签订备用股权购买协议，有权向其出售最多2000万美元的普通股[85] - 公司为执行备用股权购买协议向Yorkville支付2.5万美元尽职调查费和20万美元承诺费[90] - Yorkville为公司提供最高650万美元的预付预付款，购买价格为预付款本金的93%，年利率0%，违约时增至18%[91] - 2024年11月13日，公司与Gigamoon签订本金为1000万美元的高级有担保可转换本票，年利率7.5%，违约时增至10%[78][82][83] - 2025年3月25日，公司与Blue & Silver Ventures, Ltd.签订200万美元的有担保本票，年利率10%，违约利率15%，需在2025年7月1日前偿还[79] - 2025年1月2日，公司宣布消除与Yorkville的未偿还可转换票据和备用股权购买协议，发行60天零息本票并支付80万美元预付罚金[81] - 2025年4月1日，公司将572.5万股Faze Media Inc.的A - 1系列优先股转让给Gigamoon[78] - 2024年6月21日，公司收到King Street通知，要求立即偿还580万美元本金及相关费用[97] - 2024年7月10日，公司偿还King Street CD未偿本金和应计利息570万美元[99] - 摊销事件发生时，公司需在七个交易日内每月支付100万美元本金（或未偿本金）、7%的支付溢价及应计未付利息[93] - 公司与Goff Jones签订回售协议，发行600万美元证券[120] - 2024年8月26日、10月17日分别因转换Yorkville CD本金10万美元、50万美元发行103,594股、812,347股普通股，公允价值分别为10.8万美元、53.8万美元[125] 公司业务合作与投资 - 2024年5月，公司与Gigamoon成立Faze Media，Gigamoon投资1100万美元获49%股权，公司持有51%股权[107] - 2024年6月和8月，公司分两次出售Faze Media股份获950万美元[108] - 2024年3月1日，公司签订Complexity会员权益购买协议[121] - 收购权益的购买价格为1040万美元，其中80万美元在交易完成时以现金支付，其余960万美元以有担保次级本票支付，年利率为3%，需在本票日期起36个月内支付[122] 公司内容业务情况 - Code Red自2003年以来制作的电竞相关内容已面向超100万观众[71] 公司财务数据关键指标变化 - 2024年和2023年，分别有1,088,132股和125,148股受限股票单位（RSUs）归属时发行[128] - 2024年和2023年的收入分别为9619.81万美元和4130.34万美元，增长5489.47万美元，主要因2023年4月11日收购Engine和2024年3月7日收购FaZe [130][133] - 2024年团队收入为3202.63万美元，2023年为0，增长因2024年3月7日收购FaZe [132][134] - 2024年代理收入为1208.98万美元，2023年为1152.09万美元，差异不显著[132][135] - 2024年SaaS + 广告收入为5208.20万美元，2023年为2978.25万美元，增长因2023年4月11日收购Engine及程序化广告显著增长[132][136] - 公司此前宣布收购FaZe后预计年度收入超1亿美元，计入2024年1月1日至3月7日FaZe收入570万美元后，2024年预计收入约1.02亿美元[137] - 2024年销售成本为8092.50万美元，2023年为3120.19万美元，增长与收购FaZe和Engine带来的收入增加及产品组合利润率变化有关[130][138] - 2024年一般及行政费用为2507.43万美元，2023年为1358.76万美元，增长因收购FaZe和Engine [130][139] - 2024年减值费用为1250万美元，2023年为700万美元[144] - 2024年其他运营费用为690万美元，2023年为310万美元[145] - 2024年净利息费用为60万美元，2023年为70万美元[146] - 2024年债务清偿损失为100万美元，2023年为220万美元[147] - 2024年可转换债务公允价值变动收益为60万美元，2023年为50万美元[148] - 2024年投资公允价值变动为收益50万美元，2023年为损失50万美元[149] - 2024年净亏损为5430.862万美元，2023年为3128.2427万美元[160] - 2024年调整后EBITDA为亏损1600.9077万美元，2023年为亏损1108.142万美元[160] - 截至2024年12月31日，营运资金赤字为1830万美元，2023年为1390万美元[164] - 2024年经营活动使用现金3060万美元，2023年为1610万美元[169] 公司资产处置情况 - 2024年Frankly Media资产处置，UNIV资产出售获120万美元，XPR资产出售获60万美元，全年资产出售损失830万美元[101][103][104] 公司财务核算方法 - 公司按GAAP编制合并财务报表，需进行估计、假设和判断，实际结果可能与估计不同[177] - 品牌赞助收入在合同期内按比例确认，付款一般在合同期内定期支付[178] - 内容收入通过Google AdSense服务实现，访客查看或点击广告时赚取，收入按月报告并在收到报告时确认，付款一般在每月结束后30 - 45天到期[179] - 公司对有重大影响但无控制权的实体或合资企业投资采用权益法核算，一般拥有20% - 50%权益时存在重大影响[200] - 无重大影响（一般所有权低于20%）且有公允价值的权益证券按公允价值核算，无公允价值的按公允价值或成本减减值核算[201] - 企业合并采用收购法核算，购买价格分配到可辨认资产和负债，超过部分确认为商誉，计量期最长一年[203] - 长期资产至少每年进行减值评估，商誉和不确定寿命无形资产每年或有减值迹象时测试[205] - 公司对可转换债务采用公允价值选择权，按公允价值确认，相关成本和费用在发生时计入运营费用[207] 公司风险情况 - 公司面临利率、通胀、资金来源和特定资产等市场风险，不使用衍生品工具对冲[210] - 公司外汇汇率变化风险敞口主要与欧元、英镑计价的现金、账款及其他应收款、应付账款，以及加元计价的债务相关金融工具的波动有关[213] 公司其他情况 - 公司无对经营成果或财务状况有重大影响的资产负债表外安排[176] - 备用股权购买协议下每次向Yorkville请求预支的普通股数量最多为50万股或前五个交易日平均日交易量的100%，购买价格为交付预支通知后三个连续交易日最低每日VWAP的97%[86]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from __________ to __________. For the fiscal year ended December 31, 2024 221 W 9th St, PMB 235 Wilmington, Delaware 19801 (Address of principal executive offices) (Zip Code) (425) 365-2933 Commission File Numbe ...

公司上市与融资 - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个单位，每个单位售价10美元，总收益8050万美元；同时完成私募配售，出售49.2万个单位，收益492万美元[17] - 2022年4月28日，公司将IPO和私募配售所得净收益中的8211万美元存入信托账户[17] - 2022年4月28日，公司完成私募配售，向发起人出售492000个私募配售单位，每个单位10美元，总收益4920000美元[96] - 2022年4月28日，公司完成首次公开募股，出售8050000个单位，每个单位10美元，总收益80500000美元[99] - 2022年4月28日，首次公开募股和私募配售的净收益82110000美元存入信托账户[100] - 2022年4月28日公司完成首次公开募股，发行805万个公共单位，每个10美元，总收益8050万美元；同时向发起人出售49.2万个私募单位，收益492万美元[133][134] 公司管理层变动 - 2023年3月17日，公司所有董事和高管辞职，任命I - Fa Chang为董事会主席兼首席执行官，Xuedong (Tony) Tian为首席财务官[22] - 首席执行官兼董事长I - Fa Chang 53岁，自2023年3月任职，有超二十年投资管理和咨询经验 [171] - 首席财务官兼董事Xuedong (Tony) Tian 53岁，自2023年3月任职，自2024年4月担任Snail, Inc.联合首席执行官和Kingswood Capital Partners董事总经理 [172] - 董事Hanzhong (Han) Li 55岁，自2023年3月任职，有超二十年生物技术行业投资、运营和管理经验 [173] - 董事Teng - Wei Chen 42岁，自2023年3月任职，是台湾南部活跃的初创和早期投资者 [174] 股份交易与分配 - 2023年3月17日，赞助商向相关方分配28万个创始人股份和49.2万个私募配售单位，并回购4名前董事和高管各1万个创始人股份，截至当日赞助商直接持有169.25万个创始人股份[24] - 2024年1月19日，I - Fa Chang出售2.954%的赞助商成员权益给Chun - Cheng Su，获约31.9万美元；出售5.908%的赞助商成员权益给Xuedong (Tony) Tian，获1242美元[25] - 2024年1月19日，张出售2.954%的发起人会员权益，获50000股创始人股份，售价约319000美元；出售5.908%的发起人会员权益，获100000股创始人股份，售价1243美元[98] - I - Fa Chang持有1,692,500股B类普通股（占比84.1%）和150,000股A类普通股（占比8.5%）[192] - Xuedong (Tony) Tian持有100,000股B类普通股（占比5.0%）[192] - 2021年12月，赞助商以2.5万美元总价收购287.5万股创始人股份，约每股0.09美元；2022年3月18日，赞助商注销86.25万股AIMA B类普通股，AIMA初始股东持有201.25万股AIMA B类普通股，约每股0.012美元；2022年3月29日，赞助商向首席财务官转让2万股创始人股份，向董事会成员转让6万股创始人股份[203] - 2023年3月16日，赞助商向现有成员分配28万股创始人股份和49.2万个私募单位；同日，与四名董事和高管达成回购协议，每人转让1万股创始人股份给赞助商，赞助商直接持有169.25万股创始人股份[206] 业务合并期限延长 - 2023年7月27日第一次特别股东大会，股东批准将完成初始业务合并的时间延长至2024年4月28日，每次延长需存入信托账户8.5万美元或每股0.04美元[26] - 2023年7月28日至2024年3月28日，共存入信托账户76.5万美元，实现9次一个月的延期[28] - 2024年4月23日第二次特别股东大会，股东批准将完成初始业务合并的时间延长至2025年1月28日，每次延长需存入信托账户6万美元或每股0.035美元[33] - 2024年4月至12月，公司向公众股东信托账户存入54万美元，将首次业务合并期限延长9个月至2025年1月28日[35] - 2025年1月至3月，公司向公众股东信托账户存入167,471美元，将首次业务合并期限延长3个月至2025年4月28日[40] - 第三次特别股东大会上，股东批准将首次业务合并期限延长至2025年10月28日，每次延长需向信托账户存入每股0.05美元[38] - 公司进行了9次第一次章程修订月度延期付款、9次第二次章程修订月度延期付款和3次当前月度延期付款，将合并截止日期延长至2025年4月28日[121] - 每次首次股东大会延期需在2023年7月至2024年3月每月28日向信托账户存入8.5万美元，公司共寻求9次延期，赞助商或其指定方共存入76.5万美元，将合并截止日期从2023年7月28日延至2024年4月28日[208][209] - 每次第二次股东大会延期需在2024年4月至12月每月28日向信托账户存入6万美元，共存入54万美元，实现9次延期，将合并截止日期从2024年4月28日延至2025年1月28日[211][212] - 每次当前月度延期需在2025年1月至9月每月28日向信托账户存入55823.8美元[214] - 2025年1月至3月，共向信托账户存入167471美元，实现1次当前月度延期，将合并截止日期从2025年1月28日延至2025年4月28日[216] 股份赎回情况 - 第一次特别股东大会投票中，407.6118万个公共股份被赎回[27] - 第二次特别股东大会投票中，86.0884万个公共股份被赎回[34] - 与提案投票相关，1,996,522股公众股份被赎回，相关AIMA新单位及组成部分被取消[39] - 与业务合并特别股东大会相关，1,077,957股A类普通股被公众股东赎回[54] - 第一次特别股东大会上，4,076,118个AIMA新单位（约占当时已发行和流通的AIMA新单位的50.9%）被提交赎回[114] - 第二次特别股东大会上，860,884个AIMA新单位（约占当时已发行和流通的AIMA新单位的21.7%）被提交赎回，约9,684,945美元从信托账户分配给赎回股东[118] - 第三次特别股东大会上，1,996,522个AIMA新单位（约占当时已发行和流通的公共AIMA新单位的64.2%）被提交赎回，约23,778,577美元从信托账户分配给赎回股东[120] - 2023年7月，4076118股公共股股东行使赎回权，赎回价格约10.48美元/股，总赎回金额约42717716美元[136] 业务合并相关 - 公司与Docter的业务合并中，收购合并生效时，Docter股东的股份将转换为600万股PubCo普通股，价值6000万美元[47] - 若2025财年PubCo完成至少30,000台设备销售，将向Docter股东按比例发行100万股盈利股份；若2026财年完成至少40,000台设备销售，将发行150万股盈利股份[50] - 2025年3月27日业务合并特别股东大会上，约85%（3,079,628股）普通股股东亲自或委托出席，批准了相关提案[53] - 2023年10月13日，公司与Docter Inc.达成合并协议，完成后PubCo将成为上市公司[107] - 最多250万份PubCo普通股可能作为或有成交后盈利补偿股份发行给Docter股东，其中2025财年销售至少30,000台设备发行100万份，2026财年销售至少40,000台设备发行150万份[110][116] - 2024年6月5日，公司对合并协议进行第一次修订，修改了业务合并完成后PubCo董事会的组成[111] - 第一次修订前，业务合并完成后PubCo董事会由5名董事组成，其中4名由发起人指定，1名由Docter指定；修订后，3名由Docter指定，2名由发起人指定[112] - 2025年1月29日，公司对合并协议进行第二次修订，修改了盈利补偿安排[113] - 2025年3月27日业务合并特别股东大会上，3079628股普通股（约85%）亲自或委托出席，股东批准了与Docter业务合并相关提案[128] 资金与协议 - 截至2025年2月28日，公司从Mr. Chang处获得1,202,852美元营运资金贷款，最多150万美元营运资金票据或延期票据可转换为私募单位[57][59] - 2025年4月8日，公司、买方、Docter和张先生签订AIMA交换协议，1472471.40美元延期票据和27528.60美元营运资金票据将转换为150000个公司私募单位，剩余营运资金票据将按每股10美元转换为买方普通股[61] - 2025年4月8日，买方、Docter和Horn Enterprise与Docter和Horn Enterprise的债权人签订Docter交换协议，债权人同意将未偿还贷款本金和利息按每股10美元转换为买方普通股[62] - 公司与Backstop Investor签订回售协议，若公众股东赎回导致合并后Purchaser有形净资产低于500.0001万美元，Backstop Investor将按每股10美元购买A类普通股[56] - 2024年10月16日，公司、购买方和Backstop Investor签订支持协议，若公司合理认为业务合并中公众股东赎回会使购买方有形净资产低于5000001美元，Backstop Investor将按要求购买公司A类普通股[126] - 2025年4月8日，公司与Docter Inc.等签订交换协议，将约150万美元未偿还本票转换为15万个私人单位[129] 公司财务状况 - 2024年公司净收入为1216885美元，其中信托账户现金和投资利息收入2035510美元，运营成本818625美元；2023年净收入为1915114美元，利息收入3266717美元，运营成本1351603美元[131] - 截至2024年12月31日，信托账户持有36940228美元货币市场基金；公司有现金4895美元，营运资金短缺3270570美元，营运资金贷款借款1202852美元[137][142] - 承销商获得现金承销折扣0.2美元/公共单位，总计161万美元；完成初始业务合并后将获得递延费用0.35美元/公共单位，约281.75万美元[147] 公司运营相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受某些报告要求豁免，包括无需遵守萨班斯 - 奥克斯利法案第404条审计认证要求等[75] - 公司将在以下较早时间结束新兴成长公司身份：完成首次公开募股后第五个周年财年的最后一天、年总收入至少12.35亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务证券[77] - 公司在寻找目标业务进行首次业务合并时面临激烈竞争，包括来自其他空白支票公司、私募股权集团等，可用财务资源限制其收购大型目标业务的能力[78] - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[80] - 公司单位、新单位、A类普通股、认股权证分别于2022年4月26日、6月16日开始在纳斯达克公开交易[92] - 公司自2023年3月起将行政办公室设在特拉华州威尔明顿市西9街221号[88] - 2024年公司采用FASB于2023年11月发布的ASU 2023 - 07，对财务报表无重大影响[149] - 公司是“新兴成长型公司”，可享受某些报告要求豁免，且选择不放弃延长过渡期[151][152] - 2023年5月1日公司聘请MaloneBailey为独立注册公共会计师事务所，同日解雇Marcum [155][159] - Marcum对公司2022财年财务报表的审计报告对公司持续经营能力表示不确定 [156] - 公司管理层评估截至2024年12月31日披露控制和程序无效 [160] - 公司管理层评估截至2024年12月31日财务报告内部控制无效，原因是人员有限导致账户流程职责分离不足以及会计、IT和财务报告及记录保存的书面政策和程序不足 [164] - 公司计划通过增强董事会规模和组成、咨询第三方专业人士、补充会计人员和增加财务结账流程审核等措施改善内部控制 [165] - 本10 - K表格年度报告因公司作为《创业企业融资法案》下的新兴成长公司地位，未包含独立注册公共会计师事务所的鉴证报告 [166] 公司治理结构 - 公司董事会由五名成员组成，创始人股份持有人有权在首次业务合并完成前选举所有董事，公共股份持有人在此期间无投票权，章程修正案需获至少90%有投票权的已发行普通股持有人批准，每位董事任期两年[176] - 公司发起人在首次业务合并完成后，只要持有注册和股东权利协议涵盖的证券，有权提名三人进入董事会[177] - 公司董事会设有一个审计委员会，成员为Kevin Vassily、Hanzhong (Han) Li和Teng - Wei Chen，Kevin Vassily任主席，所有成员需在A类普通股上市一年内保持独立，Kevin Vassily为“审计委员会财务专家”[180] - 公司于2023年11月29日采用针对高管的追回政策，补偿委员会可要求高管退还因财务报表重述而错误发放的补偿[184][185] - 截至目前公司未采用内幕交易政策，因发起人、前董事或高管持有的创始人股份受2022年4月25日协议的锁仓条件限制[186] - 公司高管和董事未获现金补偿，发起人、高管和董事及其关联方的自付费用可获报销，审计委员会每季度审查相关付款，首次业务合并前使用信托账户外资金支付[188] - 首次业务合并完成后，留任的董事或管理团队成员可能从合并后公司获得咨询或管理费用，费用将向股东披露，金额由合并后业务的董事决定[189] - 截至目前，公司初始股东约持有

业务合并协议相关 - 2024年2月4日，公司与Lynk Global等签订业务合并协议[29] - 若最低现金条件未满足，Antara将投资最多2500000股Topco A类普通股，总额最高达25000000美元，每股购买价10美元[32] - 执行业务合并协议时，发起人同意在驯化前一天放弃5000000股B类普通股，Topco将在完成业务合并后向Antara发行5000000股Topco A类普通股[32] - 2024年6月10日，各方对业务合并协议进行第一次修订，规定业务合并结束后立即赎回A类普通股等[35] - 2024年8月26日，各方对业务合并协议进行第二次修订，将终止日期从8月31日延长至12月25日[36] - 2024年9月28日，各方对业务合并协议进行第三次修订，删除创始人股份和超级投票权股份的相关内容等[37] - 2024年12月23日，各方对业务合并协议进行第四次修订，将终止日期延长至2025年6月30日等[38] 公司管理层与业务关注领域 - 公司管理层由Alex Rodriguez等组成，他们在金融、媒体等行业有成功经验[41] - 公司选择目标公司的过程利用Alex Rodriguez的人脉和影响力以及创始合伙人的生态系统[42] - 公司主要关注体育、媒体等行业的市场领导者[43] - 罗德里格斯社交媒体粉丝近1000万，其中Instagram超400万，Facebook超180万，X（原Twitter）超120万，每周社交媒体互动超400万次[44] - 公司创始人团队在职业生涯中创造了数十亿美元的价值，古拉蒂有超15年投资专业经验和积极的风险管理经验[45] 业务合并结构与目标公司要求 - 公司预计将初始业务合并结构设计为合并后公司拥有目标业务100%的股权或资产，也可能低于100%，但需拥有50%以上有表决权的证券或获得控制权[48] - 公司寻求收购具有强大进入壁垒、可持续增长前景、有吸引力估值和全明星领导团队的公司[49] 公司股权与权证情况 - 公司赞助商拥有1000股B类普通股和1133.3333万份私募认股权证[55] - 首次公开募股完成后，初始股东按转换后计算约持有公司20%的流通普通股；2024年12月18日，7077959股A类普通股被赎回，Slam Parties目前按转换后计算约持有公司81.4%的流通普通股[137] - 首次公开募股结束时，初始股东按转换后计算约持有公司20%的已发行和流通普通股[165] - 2024年12月18日第三次延期会议投票中，7,077,959股A类普通股股东行使赎回权[165] - 目前Slam方按转换后计算约持有公司81.4%的流通普通股[165] - 创始人股份转换为A类普通股时，转换后A类普通股总数将占特定总和的20%[161] - 公司修订并重述的章程授权发行至多5亿股A类普通股，面值每股0.0001美元[211] - 公司修订并重述的章程授权发行至多5000万股B类普通股，面值每股0.0001美元[211] - 公司修订并重述的章程授权发行至多500万股优先股，面值每股0.0001美元[211] - 目前分别有483,694,733股授权但未发行的A类普通股和B类普通股可供发行[211] - 目前无已发行且流通在外的优先股[211] - 公司IPO发售的单位附带1437.5万份认股权证，私募发行1133.3333万份私募认股权证，行权价11.50美元/股[221] - 公司发起人等可将最多150万美元营运资金贷款转换为最多100万份私募认股权证，价格1.50美元/权证[221] - 每个单位含四分之一份可赎回认股权证，行权时按最接近的整数向下取整[223] 业务合并风险与限制 - 若公司在2025年6月25日前无法完成业务合并，可能需清算，公众股东每股可能仅获得约10美元或更少[57] - 公司选择和评估目标业务、构建和完成初始业务合并的时间和成本目前无法确定[52] - 公司的一些高管和董事目前或未来可能对其他实体有信托和合同义务，可能影响公司追求业务合并机会[53] - 公司在识别、评估和选择目标业务时，面临来自其他空白支票公司、私募股权集团等的激烈竞争，且公司可用财务资源有限，可能处于竞争劣势[122] - 公众股东大量行使赎回权可能使公司财务状况对潜在业务合并目标缺乏吸引力，导致难以达成业务合并[140] - 公众股东大量行使赎回权可能限制公司完成最理想业务合并或优化资本结构的能力[141] - 公众股东大量行使赎回权可能增加初始业务合并失败的概率，投资者可能需等待清算才能赎回股份，可能遭受重大投资损失[142] - 俄乌冲突、巴以战争等地缘政治状况及后续制裁或对业务合并和目标业务运营产生不利影响[144,145] - 新冠疫情及未来公共卫生危机可能对公司业务、完成业务合并的能力及履行客户义务产生负面影响[146] - 完成首次业务合并的时间限制可能使潜在目标企业在谈判中占据优势，限制尽职调查时间[143] - 公司可能在管理层专业领域之外寻求收购机会，无法确保充分评估所有重大风险因素[160] - 公司完成初始业务合并后，可能需进行资产减记、重组或承担减值等费用，对财务状况和证券价格产生负面影响[169] - 第三方索赔可能使信托账户资金减少，公众股东每股赎回金额可能低于10美元[170] - 公司无法确保保荐人有足够资金履行赔偿义务，若索赔成功，初始业务合并和赎回资金可能低于每股10美元[171] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，公众股东可能无法获得每股10美元的回报[172] - 董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户可分配给公众股东的资金减少至每股低于10美元[173] - 过去一年，特殊目的收购公司（SPAC）的董事和高级管理人员责任保险市场不利变化，报价减少、保费增加、条款变差[174] - 董事和高级管理人员责任保险成本增加、可用性降低，可能使公司初始业务合并谈判更困难、成本更高[175] - 完成初始业务合并后，公司可能需购买额外的“延续保险”，增加成本并影响业务合并[176] - 若无法完成初始业务合并，分配信托账户资金前后破产，股东可能面临资金追回和公司董事会面临惩罚性赔偿索赔[177][178] - 随着SPAC评估目标数量增加，有吸引力的目标可能减少，竞争加剧，可能增加初始业务合并成本或导致无法完成[180][181] - 公司进行初始业务合并时可能不获取独立会计或投资银行的意见，股东需依赖董事会判断价格公平性[183] - 萨班斯 - 奥克斯利法案合规义务使业务合并更难，增加财务和管理资源投入及收购时间和成本[186] - 公司可能为完成业务合并发行债务证券或产生大量债务，会对杠杆和财务状况产生不利影响[193] - 公司可能只能用IPO和私募认股权证收益完成一次业务合并，缺乏多元化或影响运营和盈利能力[194,195] - 公司可能与信息有限的私人公司进行业务合并，可能导致合并公司不如预期盈利[198] 公司财务与资金情况 - 截至2024年12月31日，公司完成首次公开募股费用支付后，约有2285.2136万美元可用于完成初始业务合并[65] - 2023年2月21日，3216.4837万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约3.280920296亿美元，赎回后信托账户余额约2.5842708432亿美元[66] - 2023年12月18日，1625.7204万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约1.76359122亿美元，赎回后信托账户余额约9855.8243万美元[67] - 2024年12月18日，707.7959万股A类普通股股东行使赎回权，赎回金额约8068.4883万美元，赎回后信托账户余额约2279.8912万美元[68] - 公司拟用首次公开募股所得现金、私募认股权证配售所得、出售股份所得、发行股份或债务等完成初始业务合并[69] - 公司每月向赞助商或其关联方支付1万美元用于办公空间、秘书和行政支持，并报销相关自付费用[73] - 截至2024年12月31日，公司有518美元存于信托账户外，预计用于支付解散计划相关成本、费用及债权人款项[113][118] - 若公司耗尽IPO净收益、私募认股权证销售所得及发起人存入的额外款项，不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能低于此[114] - 首次公开募股和私募认股权证销售的净收益中，约518美元可用于信托账户外的营运资金[154] - 若需额外资金，公司可能向赞助人等借款，最高150万美元贷款可按1.50美元/份的价格转换为业务合并后实体的认股权证[155] - IPO和私募认股权证净收益最多为5.58075亿美元用于完成首次业务合并，扣除2012.5万美元递延承销佣金和IPO费用[194] - 第三次延期会议中，707.7959万股A类普通股股东行使赎回权，赎回总额约8068.488336万美元[194] - 三次延期会议后，信托账户余额约2279.8912万美元[194] - 信托账户现金存款年利率约为3.85%，但利率可变[206] 股东赎回相关规定 - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时按每股价格赎回全部或部分A类普通股，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数，认股权证无赎回权，初始股东已同意放弃相关赎回权[92] - 若拟议业务合并所需现金超过可用现金总额，公司将不完成业务合并或赎回任何股份，提交赎回的股份将返还给持有人[93] - 公司将为公众股东提供机会，在初始业务合并完成时通过股东大会或要约收购赎回股份，是否寻求股东批准或进行要约收购由公司自行决定[94] - 若寻求股东批准，初始业务合并需多数普通股投票赞成才能完成；若按开曼群岛法律进行法定合并或整合，需至少三分之二普通股投票赞成[96] - 若按美国证券交易委员会要约收购规则进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足公众股东投标股份不超过允许赎回数量的条件[98] - 若寻求股东批准且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方或一致行动人未经公司事先同意，赎回股份不得超过首次公开募股出售股份的15%[101] - 寻求行使赎回权的公众股东需在指定日期前向过户代理人提交股份证书或通过电子系统交付股份，有益持有人需进行身份识别[104] - 上述提交股份过程有大约80美元的名义成本，由过户代理人向投标经纪人收取，经纪人可决定是否转嫁给赎回持有人[105] - 若公司未在终止日期前完成初始业务合并，将在不超过10个工作日内赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量，之后进行清算和解散[110] - 公司公众股东仅在特定情况下有权从信托账户获得资金，包括未在终止日期前完成初始业务合并时赎回股份、股东投票修改公司章程相关条款、初始业务合并完成时赎回股份[120] - 任何赎回股份的请求，可在提案首次预定投票日前两个工作日撤回，除非另有约定[107] - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权按比例从信托账户赎回股份，公司将返还其交付的证书[108] - 若寻求股东对首次业务合并的批准，公司赞助人等可能购买公众股份或认股权证，影响投票并减少公众流通股[149,150] - 若股东未收到赎回通知或未遵守程序，其股份可能无法赎回[151] - 若未在规定时间内完成首次业务合并，公众股东清算信托账户时每股约获10美元，认股权证将失效[185,190] - 若在终止日期前未完成首次业务合并，信托账户存款（含利息，扣除至多10万美元用于支付解散费用）将用于赎回公众股份，投资者可能需在终止日期后等待赎回款项[200] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，持有超过IPO中出售的A类普通股15%的股东，超出部分将无法赎回[210] 公司治理与合规相关 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的A类普通股市值达7亿美元等[61][63] - 公司作为较小报告公司，可减少披露义务，直至非关联方持有的普通股市值达2.5亿美元或年收入达1亿美元或非关联方持有的普通股市值达7亿美元[64] - 公司需评估截至2024年12月31日财年的内部控制程序[127] - 公司自承诺之日起20年内，开曼群岛对利润、收入、收益或增值征收的税不适用于公司及其运营[129] - 公司作为新兴成长型公司，将保持该身份至最早发生的情况，包括完成首次公开募股后第五个周年的财年最后一天、年总收入至少达12.35亿美元、被视为大型加速申报公司、在过去三年发行超过10亿美元的非可转换债务证券[132] - 公司作为较小报告公司，将保持该身份至财年最后一天，条件包括非关联方持有的普通股市值等于或超过2.5亿美元、年度收入等于或超过1亿美元且满足特定条件[133] - 公司被视为“空白支票”公司，但可豁免SEC为保护空白支票公司投资者而制定的规则，如规则419 [168] - 修订公司章程需至少三分之二出席并投票的普通股股东批准，修订认股权证协议需至少50%的公开认股权证持有人和50%的私募认股权证持有人投票通过[163] - 公司可能会修订章程或治理文件以促成初始业务合并，股东可能不支持[163] - 修订公司章程相关条款需出席并投票的普通股股东中至少三分之二多数批准，信托协议相关条款需至少65%普通股股东批准；任命或罢免董事条款需出席并投票的普通股股东中不少于三分之二通过，且需B类普通股简单多数赞成票[188] - 初始股东等合计实益拥有88%的A类普通股，可参与章程和信托协议修订投票[188] - 为避免被认定为投资公司，公司资产中“投资证券”（不包括美国政府证券和现金项目）占比不得超过40%[202] - 若被认定为投资公司，股东在信托账户清算时每股可能仅获得约10美元或更少[204] 认股权证相关规定 - 至少65%已发行在外的公开认股权证持有人批准，公司可对认股权证条款进行不利修改[217] - 公司可在认股权证可行使后至到期前赎回，A类普通股收盘价连续20个交易日达18美元，赎回价0.01美元/权证[218] - 公司也可在满足条件下，提前30天书面通知，以0.10美元/权证赎回，A类普通股收盘价连续20个交易日达10美元[2

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10-K (Mark One) ☒ ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 OR ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from to Commission File Number 001-38624 Vaccinex, Inc. (Exact name of Registrant as specified in its charter) Delaware 16-1603202 (State or other jurisdiction of incor ...

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-K x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 or ¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Transition Period from __________ to __________ Commission File Number: 001-39136 micromobility.com, Inc. (Exact name of registrant specified in its charter) Delaware 84-3015108 (State or Other Juris ...

¨ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the Transition Period from __________ to __________ UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION WASHINGTON, DC 20549 FORM 10-K x ANNUAL REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the fiscal year ended December 31, 2024 or (Address of Principal Executive Offices) Registrant's telephone number, including area code: (917) 675-7157 Securities Registered Pursuant to Section 1 ...

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