公司排名情况 - 公司在PPAI的2023年百强经销商名单中排名第24，在ASI的2023年40强经销商名单中排名第34[30] 公司收入增长情况 - 1995年至2023年，公司年收入从约24万美元增长至约7590万美元，复合年增长率约为22.8%；2018 - 2023年，收入复合年增长率约为25.8%[30] - 2023年公司销售额同比增长28.7%，主要得益于现有客户支出增加、新客户业务及多次资产收购[32] 公司毛利率与订单处理情况 - 2018 - 2023年，公司毛利率约为30%，每年处理超5万份客户订单[30] 公司资产与股东权益情况 - 截至2023年12月31日，公司总资产6160万美元，股东权益总额3950万美元[31] 公司收购情况 - 2020 - 2023年公司进行多次收购，如2020年9月收购Wildman Imprints获超1400个客户账户等，2023年6月收购T R Miller获2022财年约2040万美元销售额业务等[44] - 公司过去三年半进行了五次资产收购，未来将继续评估合适的收购目标[44][45] - 公司计划收购美国西部营收在500 - 1000万美元的品牌商品公司、营收在200 - 500万美元且毛利率至少30%的促销公司[46] - 2020年9月26日，公司收购了Wildman Business Group, LLC旗下Wildman Imprints促销产品业务部门的某些资产，包括客户账户经理和客户群[112] 公司客户情况 - 公司拥有超2000个活跃客户和超30家财富500强公司客户，2023年和2022年最大客户分别占总收入的13.2%和8.8%，前10大客户分别贡献44.0%和42.5%的收入[44] - 2023年和2022年，项目客户分别占总营收的77.2%和82.2%，活跃客户超2000个，其中项目客户少于350个[49] - 公司客户约2000个活跃客户和超30家财富500强公司，平均合同寿命约10年[72] - 2023年最大两个客户销售额分别占总收入13.2%和7.8%，2022年最大三个客户销售额分别占8.8%、7.2%和5.9%[73] - 2023财年，前十大客户占收入44.0%，最大客户占13.2%；2022财年，前十大客户占收入42.5%，最大客户占8.8%[146] 公司管理团队情况 - 公司高级管理团队平均有超20年促销产品行业经验[44] 公司系统实施计划 - 公司计划在2024年下半年实施Oracle/NetSuite的NetSuite ERP系统[43] - 公司投资的NetSuite ERP系统预计在2024年下半年实施，后续年份将规划并推出更多阶段[46][61] 公司平台开发情况 - 公司通过Adobe开源电子商务平台Magento Open Source开发客户促销电子商务平台[46] 公司合作与服务情况 - 公司与Harte Hanks有12年合作关系，通过其等履行提供商网络提供全球仓储和履行解决方案[58][67] - Facilisgroup作为行业内不到1%的经销商采购集团，2022年处理了超14亿美元的销售额[64] - 公司有超500家供应商，直接销售团队包括超36名外部销售代表和30名内部销售代表[64][68] - 公司技术平台服务超280个在线商店[76] - Harte Hanks每年完成超300万次按时运输时间敏感材料[86] 公司仓库设施情况 - 公司收购T R Miller获得约25000平方英尺的仓库等设施，收购Trend Brand Solutions获得约5000平方英尺的仓库和配送中心[59] - 新增两个仓库，T R Miller提供25000平方英尺，Trend Brand Solutions提供5000平方英尺[84] 公司团队网络情况 - 公司团队成员加入的Chief网络有20000名女性高管，代表10000家公司和77%的财富100强企业[63] 公司参展计划 - 公司计划在合适的展会和活动上增加参展，如ProcureCon Marketing等多个展会[49] 公司碳排放计划 - 预计到2024年底确定范围1和2的碳排放基线数据，并开始与Ecovadis评估范围3的碳排放[86] 公司人员构成情况 - 截至2024年3月20日，公司有118名全职员工、3名兼职员工和16名独立承包商[92] 公司业务季节性与周期性 - 公司业务受季节影响，第四季度通常最强，第一季度通常最弱[89] - 促销产品行业部分具有周期性，经济好时表现好，经济弱时增长低或负增长[90] 公司商标与商号情况 - 公司使用注册商标“STRÄN”和注册商号“Stran Promotional Solutions”及未注册标志“STRÄN promotional solutions”[87] 公司注册地与股本变更情况 - 公司于2021年5月24日将注册地变更为内华达州，授权股本从200,000股普通股（面值0.01美元）变更为350,000,000股，包括300,000,000股普通股（面值0.0001美元）和50,000,000股优先股（面值0.0001美元），同时完成100,000比1的正向股票拆分，已发行和流通的普通股从100股增至10,000,000股[113] 公司股份转让情况 - 2021年5月24日，斯特兰伯格向安德鲁·谢普转让3,400,000股普通股，向伦道夫·伯尼转让800,000股普通股，每股价格为0.1985美元，两人通过交付有担保本票支付，本票年利率2%，本金和应计利息需在2024年5月24日前偿还[114] - 2021年5月24日，Stranberg先生向Theseus Capital Ltd.转让700,000股普通股，Theseus支付100美元名义现金购买价[116] 公司上市与融资情况 - 2021年11月12日，公司完成首次公开募股，出售4,337,349个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，发行价4.15美元/单位，行使超额配售权额外出售650,602股普通股和650,602份认股权证[117] - 公开交易认股权证初始行权价为5.1875美元/股，相当于发行价的125%，2021年12月10日调整为4.81375美元/股[117] - 2021年12月10日，公司完成私募配售，发行4,371,926股普通股，发行价4.97美元/股，投资者获认股权证可购买5,464,903股，行权价4.97美元/股，总购买价约2170万美元[118] - 2021年12月10日，有权投票的普通股股东中约65.4%批准公司进行私募配售[118] - 私募配售中，公司同意向EF Hutton的指定人发行认股权证，可购买131,158股普通股，占私募发行股份总数的3.0%，行权价4.97美元/股[118] 公司面临的法规情况 - 欧盟通用数据保护条例（GDPR）规定，违规可能处以最高2000万欧元或公司总收入4%的罚款[105] - 公司业务受多种法律法规约束，包括电子商务、产品生产销售、数据隐私、环保、税务等方面的法规[95][96][103][108][109] - 美国所有50个州和几个美国领土都有数据泄露法，要求公司在发生个人信息未经授权访问或获取时及时通知受影响个人等[104] - 2022年1月28日，加州总检察长宣布某些消费者忠诚度计划受CCPA约束，可能影响使用公司忠诚度计划服务的客户[104] - 2023年1月1日，弗吉尼亚消费者数据保护法（CDPA）和加州隐私权法案（CPRA）生效，公司需遵守相关规定[104] - 2023年7月1日，科罗拉多隐私法和康涅狄格州关于个人数据隐私和在线监控的法案生效，公司受其约束[104] - 2023年12月31日，犹他州消费者隐私法生效，涉及公司对消费者个人数据的处理[104] - GDPR规定，违规罚款最高可达2000万欧元或公司总收入的4%[138] - 公司面临美国多个州及国际的数据保护法规，违反可能面临重大处罚和责任[137][138][139] - 公司受多项政府法规约束，违反可能损害业务、影响运营结果和财务状况[140][141] 公司成本情况 - 2023年和2022年，许多促销产品公司成品和原材料采购成本及平均成本较上一年增加[125] - 新冠疫情后，公司从海外进口原材料的运输成本显著增加[126] 公司业务风险情况 - 公司依赖信息技术系统，网络攻击等可能导致系统中断或故障，影响业务运营和声誉[134] - 公司依赖第三方软件和服务，其缺陷或无法使用可能增加成本并影响产品质量[135] - 公司允许许多客户在服务后30天内付款，对低信用风险客户延长至90天[145] - 技术举措实施可能扰乱近期运营，且不一定能带来预期收益[142] - 公司成功依赖关键人员，无法吸引和留住他们会对业务产生不利影响[143] - 公司面临客户不付款风险，经济动荡时历史指标可能不准确[145] - 公司业务受运费和运输成本影响，成本增加可能影响运营结果[147] - 公司面临行业激烈竞争，若无法有效应对，收入和利润可能下降[151] - 贸易法规变化或影响公司营收和运营，公司已将部分生产从中国转移[156] - 服装行业受时尚趋势影响，若误判消费者偏好，公司品牌形象和产品需求可能受损[158] - 公司需保护知识产权，否则可能产生高额成本并影响业务[159] - 气候变化可能导致供应链中断、运营受影响，公司原材料供应和价格或受冲击[160] - 政府、供应商、股东和客户对可持续性问题的关注增加，公司可能需承担额外成本[162] - 经济或金融服务行业恶化可能导致客户、服务提供商等违约，对公司业务和财务状况产生重大不利影响[172] - 公司设计或协助生产的产品可能面临产品责任、保修责任和人身伤害索赔及诉讼风险[173] - 产品缺陷可能降低需求、减少销售和市场接受度，并损害公司声誉，且公司目前未单独购买产品责任保险[174] - 公司可能面临国内外诉讼，包括产品责任、就业实践等方面，无法准确预测结果，可能影响财务状况[175] - 全球金融市场波动可能导致公司业务挑战和财务结果受负面影响，信贷收紧会影响客户和供应商[176] - 未能实现和维持有效的财务报告内部控制可能影响公司业务和证券价格[177] - 员工福利成本增加可能影响公司财务结果和现金流，医疗成本是重要开支且可能上升[178] - 公司可能确认资产减值费用，这会对财务状况和经营成果产生不利影响[179] 金融市场情况 - 2023年3月10日硅谷银行关闭，12日签名银行和银门资本公司被接管，2023年3月至2024年1月31日存款外流稳定，但美国银行业仍存在脆弱性[166] - 美国财政部、FDIC和美联储宣布提供高达250亿美元贷款计划，以缓解金融机构出售政府证券的潜在损失风险[168] 公司资金与信贷情况 - 影响公司、金融机构或金融服务行业的因素，可能严重损害公司获取资金和信贷安排的能力[169] - 投资者对美国或国际金融系统的担忧，可能导致公司商业融资条件变差，影响公司流动性和业务运营[171] - 公司有最高700万美元的有担保信贷额度，年利率为优惠利率加0.5%，由公司几乎所有资产担保[183] 公司认股权证情况 - 公司公开交易的认股权证自初始发行日起五年内可行使，当前行权价格为每股4.81375美元[187] 公司股份回购计划 - 公司董事会授权最高1000万美元的普通股回购计划，交易计划下的回购最晚于2024年6月终止[192] 公司股权持有情况 - 截至2024年3月28日，执行董事长Andrew Stranberg实益持有约28.7%的普通股，总裁兼首席执行官Andrew Shape实益持有约19.2%的普通股[195] 公司股息情况 - 公司预计在可预见的未来不会宣布或支付股息[197] 公司优先股授权情况 - 公司章程授权公司发行最多5000万股空白支票优先股[201] 公司证券相关情况 - 若证券价格低于5美元且未在纳斯达克或其他全国性证券交易所上市，证券可能被视为低价股[202] 公司申报类型情况 - 公司作为新兴成长公司最多持续五年，若截至任何6月30日非关联方持有的证券市值超过7亿美元，将于次年12月31日不再是新兴成长公司[205] - 加速申报公司需满足上一财年第二财季最后一个工作日的公众持股量达到7500万美元以上但低于7亿美元等条件，大型加速申报公司公众持股量需达到7亿美元以上[207] - 非加速申报公司无需提交萨班斯 - 奥克斯利法案第404(b)条要求的财务报告内部控制审计证明报告[208] - 作为较小报告公司，无需在代理声明中包含薪酬讨论与分析部分，可仅提供两年的财务报表，无需提供选定财务数据表格[212] - 较小报告公司可豁免纳斯达克某些公司治理要求，如薪酬委员会组成要求[213] - 截至最近完成的第二财季最后一个工作日，公众流通股低于2.5亿美元[215] - 若按定义计算公众流通股为零或低于7亿美元，最近完成且有经审计财报的财年营收低于1亿美元[215] 公司网络安全措施情况 - 公司认识到开发、实施和维护强大网络安全措施的重要性[216] - 公司监测和更新信息技术网络及基础设施以防范安全风险[218] - 公司采用多因素认证等手段保护敏感数据[218] - 公司开展全公司范围的安全意识培训[218] - 公司目前持有网络保险政策[219] - 公司利用托管服务提供商的专业知识[220] - 公司对第三方服务提供商进行全面安全评估和持续监控[221] - 公司董事会监督与网络安全威胁相关的风险管理[223]

财务数据和关键指标变化 - 2023年全年销售额约为75.9百万美元,较上年增长28.7% [9][38] - 2023年全年毛利增加50.2%至约24.9百万美元,毛利率提升至32.8%,较上年28.1%有大幅提升 [10][41] - 2023年实现盈利,而上年报亏损,主要由于成功整合了多项收购 [10] - 2023年第四季度销售额创纪录增长27.5%至约23.3百万美元,毛利增长63.5%至约8.7百万美元,毛利率提升至37.4%,较上年同期29.2%大幅提升 [12][13] - 2023年第四季度营业利润增长156%至约1.1百万美元,显示公司运营效率大幅提升 [14] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司通过收购G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和T R Miller等公司,扩大了地理覆盖范围、增强了仓储制造能力、拓展了特定垂直行业,并吸引了更多优质客户 [17] - 公司2023年有机销售额增长16.6%至约61.2百万美元 [40] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司成功获得一家拥有200多家门店和3000多名员工的医疗集团的六位数合同,为其提供营销项目、节日礼品和新员工入职套件等 [20] - 公司扩大了与一家体育娱乐客户的合作,为其推出了定制的忠诚度积分兑换计划,首周即产生超过2百万美元的销售额,全年超过4百万美元 [21][22] - 公司为一家跨国直销美妆公司提供了北美市场的忠诚度计划奖励商品,帮助其拓展北美业务 [23] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司将继续专注于有机增长,同时积极探索并购机会,以支持公司的扩张 [36] - 公司正在拓展新的垂直行业和地理区域,并加强销售营销举措,包括更精准的SEO和需求生成,以及经验丰富的销售团队领导,这些都对公司的合同管线产生积极影响 [19] - 公司在行业内的地位不断提升,在广告专业用品协会(ASI)2023年度最具影响力人物排名中跃升21位至第24位,CEO还被评为2023年度人物 [31][32] - 公司保持了强劲的现金流,2023年12月31日现金及投资约18.5百万美元,为公司提供了灵活性去探索战略机会 [34][35] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管2023年宏观经济环境充满挑战,但公司仍实现了强劲增长,表现优于同行 [16] - 公司有信心能够保持长期盈利,因为已成功执行了战略增长举措 [10][33] - 公司对2024年的销售管线和业务前景保持乐观,预计会继续保持增长势头 [56][57] - 公司将继续提升毛利率,保持在30%以上的水平,以提高盈利能力 [59][60] 其他重要信息 - 公司任命David Browner为首席财务官,Ian Wall为首席信息官,Nick Kiefer为销售执行副总裁,Michele Pytlinski为客户策略高级副总裁,以加强管理团队 [25][26][29][30] - 公司正在全面实施NetSuite和Magento等技术系统,提升运营效率和客户体验 [27][28] 问答环节重要的提问和回答 问题1 **Bill Jordan 提问** 询问公司新任高管的背景和原因 [47] **Andy Shape 回答** 详细介绍了新任CIO Ian Wall、销售执行副总裁Nick Kiefer和客户策略高级副总裁Michele Pytlinski的背景及其对公司的贡献 [48][49][50] 问题2 **Bill Jordan 提问** 询问公司未来的并购计划 [52] **Andy Shape 回答** 公司将继续关注并购机会,但会更加谨慎和有选择性,主要集中在整合现有收购标的和发挥其潜力 [53][54] 问题3 **Bill Jordan 提问** 询问公司2024年的业务前景和毛利率可持续性 [55][58] **Andy Shape 回答** 公司2024年销售管线强劲,有望保持增长势头。同时,公司将继续提升毛利率,保持在30%以上的水平 [56][57][59][60]

2023财年整体财务数据关键指标变化 - 2023财年公司销售额增长28.7%，达约7590万美元[1][3][7] - 2023财年公司毛利润增长50.2%，达约2490万美元，毛利率增至32.8%[3][8] - 2023财年公司实现盈利，净利润约3.5万美元，而2022年净亏损77.8万美元[9] - 2023年有机销售额增长16.6%[3][7] - 2023年收购资产带来的销售额约1470万美元，占比19.4%，2022年约650万美元，占比11.0%[7] - 截至2023年12月31日，公司现金和投资约1850万美元[3] - 2023年12月31日公司资产总计6160.1526万美元，2022年为5662.6108万美元[17] - 2023年全年销售额为75893871美元，2022年为58953467美元[19] - 2023年全年销售成本为51012371美元，2022年为42383793美元[19] - 2023年全年毛利润为24881500美元，2022年为16569674美元[19] - 2023年全年运营亏损为1148530美元，2022年为1505695美元[19] - 2023年全年净利润为35058美元，2022年亏损778441美元[19] 2023年第四季度财务数据关键指标变化 - 2023年第四季度销售额增长27.5%，达约2330万美元，创季度销售纪录[3][4] - 2023年第四季度毛利润增长63.5%，达约870万美元，毛利率增至37.4%[3][5] - 2023年第四季度净利润约88.3万美元，2022年同期约90万美元[2][3][6] - 2023年第四季度销售额为23344183美元，2022年同期为18310908美元[19] - 2023年第四季度销售成本为14604925美元，2022年同期为12966940美元[19] - 2023年第四季度毛利润为8739258美元，2022年同期为5343968美元[19] - 2023年第四季度运营收益为1079191美元，2022年同期为421373美元[19] - 2023年第四季度净利润为883317美元，2022年同期为902968美元[19]

财务数据和关键指标变化 - 2023年第三季度营收约1930万美元，较2022年同期的约1360万美元增长42%，主要因现有客户支出增加和新客户业务 [35] - 2023年第三季度毛利润约640万美元，较2022年同期的约420万美元增长50%，毛利率从31.3%提升至33%，增长因销售增加，部分被采购和运费成本增加抵消 [21] - 2023年第三季度经常性有机销售额约1540万美元，较2022年同期的约1190万美元增长29.5%或约350万美元 [37] - 2023年第三季度净利润约70万美元，而2022年同期净亏损约70万美元，变化主要因销售增加，部分被运营费用增加抵消 [38] - 截至2023年9月30日，公司现金和投资约1970万美元，无长期债务 [38] - 截至2023年9月30日，公司在股票回购计划中回购了约340万美元的股票 [34] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司目前积极管理超280个在线客户商店 [8] - 公司的忠诚度兑换计划首周收到超22000份订单，产生超200万美元销售额，该计划最大订单量约45000件，预计总销售额约400万美元 [15] 各个市场数据和关键指标变化 - 促销产品行业规模达258亿美元，ASI服务于该行业的25000家供应商、经销商和装饰商 [16] 公司战略和发展方向和行业竞争 - 公司增长战略包括并购、拓展客户合同和精简运营，已完成G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和TR Miller等收购，且均已完全整合到运营中 [13][14] - 公司未来将聚焦有机增长，最大化已完成收购业务的潜力，同时拓展新领域和新地区，扩大销售和营销计划也对业务管道产生积极影响 [6] - 公司持续提升技术能力，积极将NetSuite全面应用到运营中，并利用Adobe的电子商务平台Magento Open Source提供额外电子商务激励措施 [17] - 公司认为自身在行业中竞争地位强、市场份额增加，有望在第四季度延续增长态势 [12] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 尽管宏观经济环境具有挑战性，许多同行销售额下降，但公司仍实现业务增长和盈利，体现了业务的可扩展性和盈利潜力 [30] - 历史上第四季度是销售旺季，公司预计今年也将如此，且对2024年持积极态度，因销售和营销努力未放缓，强大的资产负债表使其在竞争中更具优势 [31][48] 其他重要信息 - 公司与一家领先医疗集团签订六位数合同，为其推出新营销计划，并提供节日和招聘礼品以及新员工套装 [32] - 公司首席执行官在广告特制品协会2023年度促销产品行业最具影响力人物榜单中跃升21位至第24名 [8] 总结问答环节所有的提问和回答 问题: 公司能否持续保持盈利，以及如何处理当前产生的现金流？ - 公司目标是在2024年及以后实现长期持续盈利，通过业务运营增加现金储备，强化资产负债表 [41] 问题: 请详细谈谈未来几个季度的订单情况？ - 第四季度通常是公司最大的销售季度，今年订单情况良好，对2024年也持积极态度，虽宏观经济趋势存在不确定性，但公司销售和营销努力未放缓，资产负债表强大使其在竞争中更具优势 [48] 问题: 请介绍收购管道情况，以及何时进行下一次收购？ - 收购管道中有超25000个潜在目标，但公司会更具选择性，会考虑地理覆盖范围、互补业务等因素，同时关注受宏观经济趋势和利率影响而财务困难的公司，目前重点是有机业务和现有业务，但也在与多个竞争对手就潜在收购进行积极讨论，暂无近期收购计划 [25]

项目客户收入占比情况 - 2022年和2021年，项目客户分别占公司总收入的82.2%和75.7%；2023年和2022年第三季度，分别占79.8%和81.4%；2023年和2022年前九个月，分别占80.7%和82.1%[123] 销售额情况 - 2023年第三季度公司销售额同比增长42.2%，前九个月同比增长29.3%[124] - 2023年第三季度销售额约1930万美元，较2022年同期的约1360万美元增长42.2%[134] - 2023年第三季度收购资产合计贡献约390万美元销售额，占比20.4%；2022年同期约170万美元，占比12.6%[134] - 2023年第三季度公司经常性有机销售额约1540万美元，较2022年同期的约1190万美元增长29.5%[135] - 2023年前九个月销售额约为5250万美元，较2022年同期的4060万美元增长29.3%，收购资产贡献约940万美元，占比17.9%，有机销售增长19.3%，约700万美元[145][146][147] 资产与股东权益情况 - 截至2023年9月30日，公司总资产约6130万美元，股东权益约3860万美元[125] 公司地位条件情况 - 公司将保持新兴成长型公司地位，直至满足特定条件，如年度总收入达123.5亿美元等[129] 销售成本情况 - 2023年第三季度销售成本约1290万美元，较2022年同期的约930万美元增长38.6%，占销售额比例从68.7%降至67.0%[136] - 2023年前九个月销售成本约为3640万美元，较2022年同期的2940万美元增长23.8%，占销售额的比例从72.4%降至69.3%[148] 毛利润情况 - 2023年第三季度毛利润约640万美元，较2022年同期的约420万美元增长50.0%，占销售额比例从31.3%升至33.0%[137] - 2023年前九个月毛利润约为1610万美元，较2022年同期的1120万美元增长43.8%，占销售额的比例从27.6%升至30.7%[149] 运营收益与亏损情况 - 2023年第三季度运营收益为43.17万美元，2022年同期运营亏损为64.9万美元[130] 运营费用情况 - 2023年第三季度运营费用约为590万美元，较2022年同期的490万美元增长21.3%，占销售额的比例从36.1%降至30.8%[139] - 2023年前九个月运营费用约为1840万美元，较2022年同期的1320万美元增长39.7%，占销售额的比例从32.4%升至35.0%[150] 其他收入、利息收入（支出）及投资未实现收益（损失）情况 - 2023年第三季度其他收入为242,009美元，2022年同期为20,471美元；利息收入（支出）为183,156美元，2022年同期为 - 2,881美元；投资未实现收益（损失）为35,770美元，2022年同期为 - 231,214美元[140] - 2023年前九个月其他收入为313,738美元，2022年同期为92,124美元；利息收入（支出）为467,415美元，2022年同期为 - 9,023美元；投资未实现收益（损失）为134,352美元，2022年同期为 - 231,214美元[151] 所得税拨备情况 - 2023年第三季度所得税拨备约为20万美元，2022年同期约为 - 20万美元，分别占税前收益（损失）的23.3%和20.2%[141] 净利润与净亏损情况 - 2023年第三季度净利润约为70万美元，2022年同期净亏损约为70万美元[144] - 2023年前九个月净亏损约为80万美元，2022年同期净亏损约为170万美元[157] 现金及现金等价物与投资情况 - 截至2023年9月30日，公司现金及现金等价物约为940万美元，投资约为1030万美元[158] 经营、投资、融资活动净现金使用情况 - 2023年9月30日结束的九个月，经营活动净现金使用约为340万美元，2022年同期约为650万美元[161] - 2023年9月30日结束的九个月，投资活动净现金使用约为180万美元，2022年同期约为1070万美元[162] - 2023年9月30日结束的九个月，融资活动净现金使用约为60万美元，2022年同期约为270万美元[163] 股票回购情况 - 截至2023年9月30日，公司已回购1797159股普通股，总支付3356711美元，股票回购计划下还有6643289美元可用于未来回购[167] 循环信贷协议情况 - 2021年11月22日，公司与银行签订循环信贷协议，最高贷款额度为700万美元[168] - 信贷额度为700万美元与（80%合格账户金额 + 50%合格库存金额 - 已提取金额）中的较小值，合格库存预付款上限为200万美元[169] - 信贷利率为优惠利率加0.5%，逾期还款有5%滞纳金，违约利率增加10%[170][171] - 公司需满足债务服务覆盖率至少1.20倍，以及2021 - 2023年12月31日最低净资产分别为200万、275万和350万美元的财务要求[175] - 仓库供应商签署仓管人弃权书，放弃对公司存储财产的权益，不干扰银行执行权利[178] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未从信贷协议下的信贷额度中提取任何资金[179] - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未从信贷额度协议下的信贷额度中提取任何资金[213] 资产收购情况 - 2020年8月24日公司收购Wildman Imprints资产，收购总价293.7222万美元，收购后首年、第二年和第三年的盈利支付分别为毛利润的15%、30%和30%，特定推荐账户首年、第二年和第三年额外支付分别为销售额的5%、3%和1%；截至2023年9月30日和2022年12月31日，盈利负债的流动部分分别为15.1441万美元和74.2874万美元[180][181] - 2022年1月31日公司收购G.A.P. Promotions资产，收购总价324.5872万美元，若收购业务毛利润超过150万美元，卖方有权在首个和第二个周年日起的12个月内获得70%的年度毛利润作为盈利支付[184][186][187][188] - 2022年8月31日公司收购Trend Brand Solutions资产，收购总价219.3166万美元，若毛利润超过80万美元，卖方有权获得最多四年每年40%的年度毛利润作为盈利支付[190][192][193] - 2022年12月20日公司收购Premier NYC资产，收购总价139.0533万美元，若毛利润超过35万美元，卖方有权获得最多三年每年45%的年度毛利润作为盈利支付[195][197][198][199] - 2023年1月25日公司与T R Miller签订资产购买协议，2023年6月1日完成收购，公司支付215.423021万美元现金；收购完成后，公司将进行分期支付并根据不同客户情况支付四年每年一定比例的盈利支付，特定客户毛利润超400万美元部分按45%支付，公司指定客户毛利润超400万美元部分按25%支付[200][202][203] 资产收购支付情况 - 截至2022年12月31日，公司因收购Wildman Imprints资产欠卖方16.2358万美元票据，无利息，按季度“按需使用”支付，截至2023年9月30日该票据已全额豁免[181] - 收购G.A.P. Promotions资产时，公司需支付现金50万美元（可调整）、2023年1月31日支付18万美元、2024年1月31日支付30万美元，并向卖方发行46083股受限普通股[185] - 收购Trend Brand Solutions资产时，公司需在交易完成日支付17.5万美元现金及特定库存成本和固定资产折旧值，后续在不同时间节点支付多笔款项；交易完成前公司向卖方提供16.217466万美元短期贷款用于偿还SBA贷款，交易完成时从现金购买价格中扣除；公司向卖方发行54642股受限普通股[191] - 收购Premier NYC资产时，公司需在交易完成日支付10万美元现金（可进行营运资金调整），并在后续不同时间节点支付6万美元、4万美元和3万美元，这些金额需扣除某些未偿债务[196] 租赁协议情况 - 米勒租赁协议首年基础租金为179,550美元，后续每年递增2%[206] - 2024 - 2028年未来最低租赁付款额分别为504,630美元、399,245美元、188,359美元、192,126美元、97,176美元，总计1,381,536美元[211] - 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月租金费用分别为383,190美元和333,072美元[211] 奖励卡计划净存款情况 - 截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司奖励卡计划净存款分别为275万美元和600万美元[212] 财务报表估计与假设情况 - 公司认为投资、存货估值、无形资产、收入确认、股份支付费用和所得税相关的假设和估计对财务报表影响最大[216] - 公司按美国公认会计原则（GAAP）编制财务报表，需进行估计和假设，实际结果可能与管理层估计有重大差异[215] 投资分类与计量情况 - 公司投资包括美国国债、公司债券和货币市场基金，分类为可供出售并按公允价值计量[217] 存货计量情况 - 存货按成本（先进先出法）与市场价值孰低计量[218] 收入确认情况 - 公司按ASC Topic 606确认收入，通常在货物装运且风险和所有权转移时确认[221]

财务数据和关键指标变化 - 收入增长18%至17.5百万美元,主要由于现有客户支出增加以及新客户业务 [8][20] - 毛利增长35%至5.1百万美元,毛利率从25.4%提升至29.1% [22] - 前6个月收入增长23%至33.2百万美元,毛利增长40%至9.8百万美元,毛利率从25.8%提升至29.4% [9] 各条业务线数据和关键指标变化 - 公司通过收购G.A.P. Promotions、Trend Brand Solutions、Premier NYC和TR Miller等公司,扩大了业务规模和客户群 [20][21] - 公司正在整合TR Miller,预计将带来大量收入,TR Miller过去一直保持盈利 [11][12] 各个市场数据和关键指标变化 - 公司在行业内的知名度和地位不断提升,最近被评为ASI前40大分销商之一,CEO也获得了ASI年度人物奖 [14][15] 公司战略和发展方向及行业竞争 - 公司正在执行业务增长战略,包括进行并购整合、实施新技术系统、优化人员和成本等 [16][17][18] - 公司认为行业正处于整合期,正在通过并购和内部建设,成为行业的领导者 [13][18] 管理层对经营环境和未来前景的评论 - 公司认为第三、四季度业务将更为旺盛,因为已有15百万美元的订单待交付 [28][37][38] - 公司认为虽然行业客户营销预算有所放缓,但公司仍能保持增长,因为客户更倾向于大单和针对性营销 [37][38] 其他重要信息 - 公司现金和投资达25.5百万美元,无长期债务,有能力进行战略并购 [23] - 公司正在实施成本节约措施,如裁员、减少广告和差旅等 [17]

项目客户收入占比情况 - 2022年和2021年，项目客户分别占总收入的82.2%和75.7%；2023年和2022年第二季度，分别占81.6%和86.9%；2023年和2022年上半年，分别占81.1%和85.1%[109] 销售额相关数据 - 2023年第二季度销售额同比增长18.0%，2023年前六个月同比增长22.8%[110] - 2023年第二季度销售额约1750万美元，较2022年同期的约1480万美元增长18.0%[119] - 2023年第二季度经常性有机销售额约1440万美元，较2022年同期的约1290万美元增长11.1%[120] - 2023年上半年销售额约为3320万美元，较2022年同期的2710万美元增长22.8%，收购资产贡献约550万美元，占比16.5%，2022年同期为270万美元，占比9.9%，有机销售增长13.9%，约340万美元[135][136] 公司资产与权益情况 - 截至2023年6月30日，公司总资产约6310万美元，股东权益约3800万美元[112] - 截至2023年6月30日，公司现金及现金等价物约为1530万美元，投资约为1030万美元[147] 公司身份相关情况 - 公司将保持新兴成长型公司身份，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元等[115] 收购资产销售额贡献情况 - 2023年第二季度，收购资产合计贡献约310万美元销售额，占比17.8%；2022年同期收购资产贡献约190万美元销售额，占比12.6%[119] 销售成本相关数据 - 2023年第二季度销售成本约1240万美元，较2022年同期的约1100万美元增长12.2%，占销售额比例从74.6%降至70.9%[121] - 2023年上半年销售成本约为2350万美元，较2022年同期的2010万美元增长16.9%，占销售额的比例从74.2%降至70.6%[137] 毛利润相关数据 - 2023年第二季度毛利润约510万美元，较2022年同期的约380万美元增长35.0%，占收入比例从25.4%升至29.1%[122] - 2023年上半年毛利润约为980万美元，较2022年同期的700万美元增长40.0%，占收入的比例从25.8%升至29.4%[138] 运营亏损情况 - 2023年第二季度运营亏损127.43万美元，2022年同期亏损47.20万美元[117] 运营费用相关数据 - 2023年第二季度运营费用约为640万美元，较2022年同期的420万美元增长50.1%，占销售额的比例从28.6%升至36.4%[123] - 2023年上半年运营费用约为1240万美元，较2022年同期的830万美元增长50.6%，占销售额的比例从30.5%升至37.4%[139] 其他收入（支出）相关数据 - 2023年第二季度其他收入（支出）为15,092美元，2022年同期为 - 23,781美元；利息收入（支出）为146,177美元，2022年同期为6,108美元；投资未实现收益（损失）为 - 33,303美元，2022年同期为零[125] - 2023年上半年其他收入（支出）为71,729美元，2022年同期为 - 27,461美元；利息收入（支出）为284,259美元，2022年同期为92,972美元；投资未实现收益为98,582美元，2022年同期为零[141] 所得税拨备相关数据 - 2023年第二季度所得税拨备约为 - 30万美元，2022年同期约为 - 4万美元，分别占税前收益（损失）的26.9%和8.6%[128] - 2023年上半年所得税拨备约为 - 70万美元，2022年同期约为 - 20万美元，分别占税前收益（损失）的30.5%和18.1%[143] 净亏损情况 - 2023年第二季度净亏损约为80万美元，2022年同期约为40万美元[131] 现金流量相关数据 - 2023年上半年经营活动提供的净现金约为230万美元，2022年同期使用的净现金约为220万美元[149] - 2023年上半年投资活动使用的净现金约为170万美元，2022年同期约为70万美元[150] - 2023年上半年融资活动使用的净现金约为60万美元，2022年同期约为110万美元[151] 股票回购计划情况 - 公司股票回购计划可回购至多1000万美元的流通普通股，截至2023年6月30日，已回购1777657股，支付3332405美元，还有6667595美元可用于未来回购[152][154] 循环信贷协议情况 - 2021年11月22日，公司与银行签订循环信贷协议，信贷额度最高为700万美元[155] - 信贷额度为700万美元与（80%的合格账户未偿还金额 + 50%的合格库存 - 公司已提取的信贷额度）中的较低者，且基于合格库存的预付款上限为200万美元[156] - 信贷利率为优惠利率加0.5%，逾期还款收取5%的滞纳金，未能还款利率增加10%，票据可随时提前还款无罚金[157][158] - 信贷要求公司满足债务服务覆盖率至少为1.20倍，以及2021年12月31日最低净资产200万美元、2022年12月31日275万美元、2023年12月31日350万美元的财务要求[162] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司未从信贷协议中提取任何资金[167] - 截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司未从信贷额度协议下提取任何资金[201] 公司收购资产情况 - 2020年8月24日公司签订收购Wildman Imprints资产协议，9月26日完成收购，收购总价293.7222万美元，包括库存64.9433万美元、财产和设备3.4099万美元、无形资产 - 客户名单225.369万美元[168][170] - 收购Wildman Imprints后，首年需按协议日期后首年销售产品给客户名单所获毛利润的15%支付盈利分成，第二和第三年为30%；特定推荐账户首年按销售额5%、次年3%、第三年1%支付额外款项；截至2023年6月30日和2022年12月31日，盈利分成负债的流动部分分别为25.5051万美元和74.2874万美元[168][169] - 2022年1月31日公司完成收购G.A.P. Promotions资产，收购总价324.5872万美元，包括库存9.1096万美元、营运资金87.9486万美元、无形资产 - 客户名单227.529万美元[171][174][175] - 收购G.A.P. Promotions的付款包括50万美元现金（可调整）、特定库存成本现金、2023年1月31日到期的18万美元和2024年1月31日到期的30万美元，还发行46083股受限普通股；若收购业务毛利润超过150万美元，卖方有权获得70%的盈利分成[172][173] - 2022年8月31日公司完成收购Trend Brand Solutions资产，收购总价219.3166万美元，包括现金6.3624万美元、应收账款34.6822万美元、库存10.8445万美元、固定资产1.4444万美元、无形资产 - 客户名单165.9831万美元[178][182][183] - 收购Trend Brand Solutions的付款包括17.5万美元现金及特定库存和固定资产成本，后续还有多笔分期现金付款；公司还发放短期贷款16.217466万美元，发行54642股受限普通股；若毛利润超过80万美元，卖方有权获得40%的盈利分成[179][180][181] - 2022年12月20日公司完成收购Premier NYC资产，收购总价139.0533万美元，包括现金1.3855万美元、受限股票34.4078万美元、或有盈利分成负债103.26万美元[184][187][188] - 收购Premier NYC的付款包括10万美元现金（可调整）及后续多笔分期现金付款；若毛利润超过35万美元，卖方有权获得45%的盈利分成[185][186] - 2023年6月1日公司完成收购T R Miller业务，支付现金215.423021万美元，后续还需进行多笔分期现金付款；若毛利润超过400万美元，卖方有权获得45%或25%的盈利分成[190][191] - 截至2023年6月30日，公司因收购Wildman Imprints对卖方的应付票据金额为16.2358万美元，预计2023年全额支付[170] 租金相关数据 - 仓库首年租金为179,550美元，后续每年递增2%[195] - 2024 - 2028年未来最低租赁付款额分别为501,393美元、482,074美元、187,115美元、190,854美元、161,960美元，总计1,523,396美元[199] - 2023年和2022年上半年租金费用分别为220,712美元和221,901美元[199] 公司净存款情况 - 2023年6月30日和2022年12月31日，公司净存款分别为887.5万美元和600万美元[200] 公司内部控制与披露情况 - 公司管理层评估截至2023年6月30日披露控制和程序有效[219] - 截至2023年6月30日的三个月内，公司财务报告内部控制无重大变化[221] - 公司定期审查财务报告内部控制系统并进行改进[220] - 2023年第二季度公司财务报告内部控制无重大变化[221] - 截至2023年6月30日，公司管理层评估认为披露控制和程序有效[219] 股权证券与信息披露情况 - 2023年第二季度公司未出售未根据证券法注册且未在8 - K表格中披露的股权证券[224] - 2023年第二季度没有需要在8 - K表格中披露但未报告的信息[226] - 2023年第二季度公司未出售未注册且未披露的股权证券[224] - 2023年第二季度无需要在8 - K表格中披露但未报告的信息[226] 法律诉讼情况 - 公司目前未发现会对业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响的法律诉讼[223] - 公司可能卷入日常业务相关法律诉讼，但目前无重大不利影响的诉讼[222][223] 股东推荐董事提名程序情况 - 公司股东推荐董事提名程序无重大变化[226]

项目客户收入占比情况 - 2022年和2021年，项目客户分别占公司总收入的82.2%和75.7%；2023年和2022年第一季度，项目客户分别占总收入的75.4%和81.8%[111] 公司销售额情况 - 2023年第一季度公司销售额同比增长28.7%，得益于现有客户支出增加、新客户业务以及资产收购[112] - 2023年第一季度销售额约1580万美元，较2022年同期的约1230万美元增长28.7%，收购资产贡献约240万美元，占比15.1% [179][181] - 2023年第一季度销售额约120万美元、100万美元和20万美元，2022年同期分别约90万美元、0和0 [193] 公司财务资产与权益情况 - 截至2023年3月31日，公司总资产约4910万美元，股东权益约3870万美元[115] - 截至2023年3月31日，公司现金及现金等价物约1060万美元，投资约1030万美元[194] 首席财务官雇佣及薪酬相关情况 - 2023年4月14日，公司与首席财务官David Browner签订为期两年的雇佣协议，自动续约一年，除非一方提前60天通知[116] - David Browner的年薪为25万美元，公司每月支付至多750美元用于其租赁汽车的业务使用[117] - 2023年4月14日，公司授予David Browner购买10万股普通股的股票期权，行权价为每股1.72美元[119] - 年度销售目标达成95%、100%、110%、120%时，现金奖金分别为1250美元、5000美元、7500美元、10000美元[120] - 年度毛利润目标达成95%、100%、110%、120%时，现金奖金分别为6250美元、25000美元、37500美元、50000美元[120] - 年度净利润目标达成95%、100%、110%、120%时，现金奖金分别为5000美元、20000美元、30000美元、40000美元[120] - 年度销售、毛利润、净利润目标达成时，股权奖金为授予5000股并使7500股股票期权归属[121] - 若布朗纳在60天内签署协议附件的通用弃权书，公司需支付协议剩余月数的遣散费与4个月（协议第一年终止）或3个月（协议第二年终止）中的较低者，且布朗纳至少获3个月遣散费；报销前18个月的COBRA健康保险费；批准未归属股权奖励立即归属并解除限制[125][126] - 若公司不续签布朗纳雇佣协议，需支付3个月遣散费并报销前6个月的COBRA健康保险费[126] 顾问协议及薪酬相关情况 - 修订并重述的奥迪伯特咨询协议期限24个月，顾问每年获20万美元费用和每月750美元汽车奖金[128] - 2023年4月14日，顾问获46,511股限制性普通股和购买180,000股普通股的股票期权，行权价1.72美元/股[130][131] - 限制性股票根据年度销售目标和年度净利润目标的达成情况按比例归属，如销售目标达成95%归属5%，净利润目标达成95%归属7.5%等[134] - 若年度销售目标达成，授予8,000股并使40,000股股票期权归属；若年度净利润目标达成，授予12,000股并使40,000股股票期权归属等[135] - 若公司或顾问无理由终止协议，且顾问和奥迪伯特在60天内签署弃权书，公司需支付50,000美元费用[137] - 2023年4月14日，根据原咨询协议，公司授予顾问40,000股受时间服务要求限制的普通股，分两批各20,000股于2022年5月2日和12月2日归属[140] 约翰肖伊薪酬及奖励情况 - 约翰肖伊的年度基本工资为250,000美元，年度绩效现金奖金目标百分比为基本工资的25%、50%、75%或100%，取决于公司年度收入和运营利润或CEO酌情批准[143] - 2022年，约翰肖伊因公司年度收入超5300万美元且有正常化年度运营利润，获得相当于基本工资50%的现金奖金100,000美元[143] - 2022年3月11日，Johnshoy女士获5000股普通股和购买40000股的股票期权，行权价每股1.60美元；若公司达到特定年收入，她最多可额外获35000股普通股及对应股票期权归属[144] - 若公司在Johnshoy女士入职3.5年内实现连续12个月收入2.5亿美元，她将获10万股普通股额外奖金[145] - Johnshoy女士若在入职第一年或第二年无理由被解雇，可获四个月工资的离职福利[146] Paradiso先生薪酬及奖励情况 - Paradiso先生年薪17.5万美元，未来可能加薪和获年度奖金；2022财年和2023财年，根据公司连续12个月收入，他可获目标为基本工资25%、50%、75%或100%的年度绩效现金奖金[152][153] - 2022财年，因公司连续12个月收入超5700万美元，Paradiso先生获相当于基本工资100%的现金奖金，即17.5万美元[153] - 2021年12月6日，Paradiso先生获6.5万股限制性股票和购买最多12.5万股的期权，行权价每股4.72美元；根据公司连续12个月收入和服务基准，他最多可额外获6.25万股普通股及对应股票期权归属[154] - 若公司在Paradiso先生入职3年内实现连续12个月收入2.5亿美元，他将获10万股普通股额外奖金[154] - Paradiso先生每年有25天带薪休假[156] 疫情对公司的影响及应对措施 - 2020年3月至2023年第一季度末，公司收入受疫情负面影响，产品材料供应成本上升，供应链面临挑战[162] - 公司应对疫情采取多项措施，包括遵守社交距离要求、开展成本节约和现金保护举措、进行收购等，收购企业如Wildman Imprints（历史年收入超1000万美元）、G.A.P. Promotions（2021年收入约720万美元）等[164][165] - 自2021年初以来，公司收到的提案请求和客户咨询数量显著增加，预计被压抑的需求将弥补前期较低的销售额，但疫情相关的供应链问题可能在2023年继续产生不利影响[169] 公司新兴成长公司标准情况 - 公司符合新兴成长公司标准，可豁免部分披露要求，直至最早满足特定条件之一，如年总收入达12.35亿美元等[175][177] 公司销售成本情况 - 2023年第一季度销售成本约1110万美元，较2022年同期的约900万美元增长22.6%，占销售额比例从73.7%降至70.2% [183] 公司毛利润情况 - 2023年第一季度毛利润约470万美元，较2022年同期的约320万美元增长45.9%，占收入比例从26.3%升至29.8% [184] 公司运营费用情况 - 2023年第一季度运营费用约610万美元，较2022年同期的约400万美元增长51.1%，占销售额比例从32.8%升至38.5% [185] 公司其他收入（费用）情况 - 2023年第一季度其他收入（费用）为56637美元，2022年同期为 - 3680美元，主要因收购资产的应计调整 [187] 公司利息收入（费用）情况 - 2023年第一季度利息收入（费用）为138082美元，2022年同期为90595美元，主要因投资产生的利息 [187] 公司投资未实现收益（损失）情况 - 2023年第一季度投资未实现收益（损失）为131885美元，2022年同期为 - 3731美元，主要因按公允价值记录投资 [187][188] 公司所得税拨备情况 - 2023年第一季度所得税拨备约40万美元，2022年同期约20万美元，分别占税前收益（损失）的34.4%和24.5% [190] 公司有效税率预计情况 - 公司预计有效税率将与联邦税率21%相近，州所得税将随各州销售分配情况波动 [191] 公司净亏损情况 - 2023年第一季度净亏损约70万美元，2022年同期约50万美元[193] 公司现金流量情况 - 2023年第一季度经营活动净现金使用约360万美元，2022年同期提供约710万美元[196] - 2023年第一季度投资活动净现金使用约70万美元，2022年同期约60万美元[197] - 2023年第一季度融资活动净现金使用约40万美元，2022年同期提供约130万美元[198] 公司股票回购计划情况 - 截至2023年3月31日，股票回购计划剩余约666.76万美元可用于未来回购[202] 公司循环信贷协议情况 - 2021年11月公司与银行签订循环信贷协议，最高贷款700万美元[203] - 贷款年利率为优惠利率加0.5%，逾期还款收取5%滞纳金，违约利率增加10% [205][206] - 公司需满足债务服务覆盖率至少1.20倍，2022年底最低净资产275万美元，2023年底350万美元[210] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司未从贷款协议项下的贷款中提取任何资金[214] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司未从贷款协议下提取任何资金[244] 公司资产收购情况 - 2020年收购Wildman Imprints资产，购买价格为客户名单销售产品毛利润的15%（第1年）和30%（第2 - 3年），2023年3月31日和2022年12月31日或有收益负债的流动部分分别为502,603美元和742,874美元，总购买价格为2,937,222美元[215][216] - 截至2023年3月31日和2022年12月31日，因收购Wildman Imprints资产，公司欠卖方的票据金额为162,358美元，预计2023年全额支付[216] - 2022年1月收购G.A.P. Promotions资产，总购买价格为3,245,872美元[217] - 2022年8月收购Trend Brand Solutions资产，总购买价格为2,193,166美元[220] - 2022年12月收购Premier NYC资产，总购买价格为1,390,533美元[222] - 2023年1月公司与TRM Corp.签订资产购买协议，收购其业务，交易完成时支付100万美元现金，后续还有库存成本、分期支付及或有收益支付等[224][227][228] - TRM Corp.资产收购的分期支付金额分别为第1年40万美元、第2年30万美元、第3年20万美元、第4年20万美元[228] - TRM Corp.资产收购的或有收益支付为超过400万美元毛利润部分的45%（特定客户）和25%（公司指定客户）[228] - TRM Corp.协议中，非基本陈述和保证违约赔偿损失超过25,000美元时赔偿方承担责任，公司赔偿上限为最终购买价格或其50%[234] 公司租赁协议情况 - 租赁协议首年基础租金为179,550美元，后续每年递增2%[238] - 2023 - 2027年未来最低租赁付款额分别为320,197美元、322,491美元、133,054美元、0美元、0美元，总计775,742美元[242] - 2023年和2022年第一季度租金费用分别为104,687美元和105,502美元[242] 公司净存款情况 - 2023年3月31日和2022年12月31日，公司净存款分别为0美元和600万美元[243] 公司财务报表编制及估计情况 - 公司按美国公认会计原则编制财务报表，需进行估计和假设，实际结果可能与估计有重大差异[246] - 公司认为投资、存货估值、无形资产、收入确认、股份支付费用和所得税相关的假设和估计对财务报表影响最大[247] 公司披露控制和程序情况 - 截至2023年3月31日，公司披露控制和程序有效[263] 公司股权证券出售情况 - 2023年第一季度，公司未出售未根据证券法注册且未在8 - K表中披露的股权证券[268] 公司内部控制情况 - 2023年第一季度，公司内部控制在财务报告方面无重大变化[265]

公司概况 - 公司拥有超27年历史，是美国促销产品行业的领导者[52] - 公司高级管理团队在促销产品行业平均拥有超20年经验[54] - 公司有超27名外部销售代表和25名内部销售代表组成的直销团队[78] - 公司客户群约有2000个活跃客户和超30家财富500强公司，平均合同寿命约10年[82] - 公司技术平台为客户服务超280家在线商店[87] - 公司促销产品业务的主要竞争对手包括4Imprint Group plc等大公司[90] - 截至2023年3月27日，公司有98名全职员工、2名兼职员工和8名独立承包商[102] - 公司业务一般不受季节性波动影响，但净销售额和利润有时受假日销售季影响[99] - 促销产品行业部分具有周期性，经济有利时表现良好，经济疲软或有干扰时增长低或负增长[100] - 公司使用注册商标“STRÄN”和注册商号“Stran Promotional Solutions”以及未注册标志“STRÄN promotional solutions”[97] - 公司依靠法律、法规、合同限制保护知识产权，与高管和董事签订保密协议[98] - 公司有检测、控制和应对数据安全事件的程序，但仍面临信息安全风险[101] - 公司业务受贸易、电子商务、产品生产销售等多方面法律法规影响，不遵守可能损害业务和财务状况[103][105][107][111] - 公司在业务中会收集和存储敏感数据，虽有安全措施但无法消除信息安全风险[115] - 公司截至报告日期无子公司，主要行政办公室位于马萨诸塞州昆西市，财政年度于12月31日结束[132] 客户与销售数据 - 公司向超2000个活跃客户和超30家财富500强公司销售产品，2022年和2021年最大客户分别占总收入的8.8%和7.5%，前10大客户分别贡献42.5%和44.8%的收入[52] - 2022年和2021年，项目客户分别占总收入的82.2%和75.7%，超2000个活跃客户中不到350个为项目客户[57] - 2019 - 2020年公司为美国人口普查活动交付约1600万件产品，创收约1500万美元，2020年该合同收入占总收入约27.1%[83] - 2022年公司前三大客户销售额分别占总收入的8.8%、7.2%和5.9%，2021年分别为7.5%、5.4%和5.1%[84] 收购情况 - 2020年9月收购Wildman Imprints，获得超1400个客户账户、20名员工、约65万美元库存和超1000万美元额外收入[53] - 2022年1月收购G.A.P. Promotions，扩大饮料特定客户账户，招聘13名员工，获得约9万美元库存和2021年约720万美元销售额的业务[53] - 2022年8月收购Trend Brand Solutions，多元化和扩展客户地理账户，获得8名员工、约12.4万美元库存、一个仓库和2022年约300万美元年化销售额的业务[53] - 2022年12月收购Premier NYC，获得2022年约200万美元年化销售额的业务和一些知名客户[53] 公司计划 - 公司计划收购美国西部收入在500 - 1000万美元的品牌商品公司、收入在200 - 500万美元且毛利率至少30%的促销公司等[55] - 公司计划在2023年上半年实施Oracle/NetSuite的NetSuite ERP系统[52][55] - 公司将把Tomball的运营迁至5500平方英尺的新仓库，预计2023年5月开放[69] - 公司预计在2023年上半年实施NetSuite ERP内部商业软件系统[71] - 公司计划将参加和赞助的贸易展数量从2022年的2个增加到2023年的8个[80] - 公司计划于2023年5月开放一个5500平方英尺的新仓库，提供专业履行、配套和仓储服务[95] 行业相关数据 - Facilisgroup作为行业内少于1%的经销商采购集团，2021年处理了超11.5亿美元的销售额[74] - Harte Hanks每年完成超300万次按时运输时效性材料的任务[96] 股权与融资情况 - 公司2021年5月24日授权资本股从200,000股普通股（面值0.01美元）变更为350,000,000股，含300,000,000股普通股（面值0.0001美元/股）和50,000,000股“空白支票”优先股（面值0.0001美元/股）[124] - 公司2021年5月24日完成100,000比1的正向股票拆分，已发行和流通的普通股从100股增至10,000,000股[124] - 2021年5月24日，Stranberg向Shape转让3,400,000股普通股，向Birney转让800,000股普通股，每股价格0.1985美元，相关本票年利率2%，2024年5月24日到期[125] - 2021年5月24日，Stranberg向Theseus转让700,000股普通股，Theseus支付100美元现金[128] - 2021年11月12日公司完成首次公开募股，出售4,337,349个单位，每个单位含一股普通股和一份认股权证，发行价4.15美元/单位，行使超额配售权额外出售650,602股普通股和650,602份认股权证[129] - 公开交易认股权证初始行权价5.1875美元/股，2021年12月10日降至4.81375美元/股[129] - 2021年12月10日公司完成私募，发行4,371,926股普通股，每股4.97美元，投资者获认股权证可购买5,464,903股，行权价4.97美元/股，总购买价约2170万美元[130] - 2021年12月10日，有权投票的普通股股东中约65.4%批准公司进行私募[130] - 私募中向EF Hutton的指定人发行认股权证，可购买131,158股普通股，占私募发行股份总数的3.0%，行权价4.97美元/股[130]

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION Washington, D.C. 20549 FORM 10−Q (Mark One) ☒ QUARTERLY REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the quarterly period ended: September 30, 2022 or ☐ TRANSITION REPORT PURSUANT TO SECTION 13 OR 15(d) OF THE SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934 For the transition period from ____________ to _____________ Commission File Number: 001-41038 STRAN & COMPANY, INC. (Exact name of registrant as specified in its charter) Nevada 04-32 ...