协议签署时间 - 2022年3月22日新蛋商务公司等各方签署修订和重述股东协议的第一修正案[1] - 2017年3月30日新蛋特拉华等签订原始协议[2] - 2020年10月23日新蛋特拉华等签订合并协议[2] - 2021年5月19日原始协议经修订和重述形成股东协议[2] 优先购买权范围 - 第一修正案使股东协议中的优先购买权仅适用于各主要股东及其关联方于2021年5月19日合计持有的公司普通股的90% [2] - 各主要股东及其关联方于2021年5月19日合计持有的受优先购买权约束的公司股份的10%可豁免优先购买权[3] 优先购买权规则 - 若主要股东或其关联方收到第三方收购公司股份的要约并欲转让，公司有优先购买权，若公司不购买或不全额购买，其他主要股东有按比例优先购买权[3] 协议效力 - 除第一修正案明确修订的内容外，股东协议条款继续有效[4] - 若股东协议条款与第一修正案冲突，以股东协议条款为准[4]

财务数据关键指标变化 - 截至2021年9月30日，公司现金及现金等价物为114,137千美元，较2020年12月31日的156,635千美元有所下降[3] - 2021年前九个月净销售额为1,747,770千美元，较2020年同期的1,416,723千美元增长约23.4%[6] - 2021年前九个月毛利润为246,629千美元，较2020年同期的193,724千美元增长约27.3%[6] - 2021年前九个月净利润为30,045千美元，较2020年同期的24,494千美元增长约22.6%[6] - 截至2021年9月30日，公司总资产为543,654千美元，较2020年12月31日的557,468千美元略有下降[3] - 截至2021年9月30日，公司总负债为372,671千美元，较2020年12月31日的429,971千美元有所下降[3] - 截至2021年9月30日，公司股东权益为170,983千美元，较2020年12月31日的127,497千美元有所增长[3] - 2021年前九个月基本每股收益为0.08美元，较2020年同期的0.07美元有所增长[6] - 2021年前九个月摊薄每股收益为0.07美元，较2020年同期的0.06美元有所增长[6] - 2021年前九个月综合收益为32,149千美元，较2020年同期的25,642千美元有所增长[8] - 2021年前九个月净收入为30,045美元，2020年同期为24,494美元[16] - 2021年前九个月经营活动净现金使用为39,787美元，2020年同期为提供8,373美元[16] - 2021年前九个月投资活动净现金使用为10,091美元，2020年同期为3,793美元[16] - 2021年前九个月融资活动净现金提供为12,530美元，2020年同期使用为1,664美元[16] - 2021年9月30日和2020年12月31日，公司信用卡处理商应收款分别为720万美元和1750万美元[33] - 2021年9月30日和2020年12月31日，公司受限现金分别为720万美元和110万美元[34] - 2021年9月30日和2020年9月30日，现金及现金等价物分别为1.14137亿美元和8210.7万美元，受限现金分别为716.5万美元和150万美元，总计分别为1.21302亿美元和8360.7万美元[36] - 2021年9月30日和2020年12月31日，公司商业客户应收账款净额分别为1920万美元和2420万美元，坏账准备分别为160万美元和10万美元[37] - 2021年9月30日和2020年12月31日，公司存货备抵分别为590万美元和620万美元[39] - 2021年9月30日和2020年12月31日递延收入分别为3200万美元和4740万美元[61] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，运输和处理收入分别约为2230万美元和2470万美元，相关成本分别约为4920万美元和5590万美元[64] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，供应商激励计划使销售成本分别减少8560万美元和8160万美元，广告和促销费用分别减少120万美元和90万美元[67] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，广告和促销费用分别为2380万美元和2070万美元[69] - 2021年9月30日和2020年12月31日，与供应商激励计划相关的应收款净额分别为2280万美元和4030万美元[67] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，应收关联方票据账面价值和估计公允价值均为1500万美元[85] - 2021年9月30日和2020年12月31日，物业和设备净值分别为4851.6万美元和4646.6万美元[87] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，物业和设备的折旧及摊销费用分别为830万美元和680万美元[88] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，应计负债分别为71512000美元和83939000美元，其中应计人员费用分别为22535000美元和22005000美元等[94] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还余额分别为540万美元和530万美元[101] - 截至2021年9月30日，长期债务净额为191.2万美元[104][105] - 截至2021年9月30日，长期债务（不含未摊销债务发行成本）未来到期金额分别为：2021年7.2万美元、2022年29.2万美元等[106] - 2021年和2020年前九个月经营租赁费用分别为1380万美元和1170万美元[112] - 2021年和2020年前九个月经营租赁现金付款分别为1070万美元和1040万美元[112] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，使用权经营租赁资产分别为6610万美元和4660万美元，经营租赁负债分别为6970万美元和4870万美元[112] - 2021年前九个月新增使用权经营租赁资产和负债均为2710万美元，2020年同期无新增[112] - 2021年和2020年前九个月所得税费用分别为260万美元和160万美元，有效税率分别为8.1%和6.0%[116] - 截至2021年9月30日和2020年，公司不确定的税务状况约为60万美元[116] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，已发行和流通的普通股数量分别为3.68744512亿股和3.63325542亿股[119] - 截至2021年9月30日，有12.5万份认股权证已发行并流通，认股权证负债期末余额为178.4万美元[120][122] - 2021年和2020年前九个月，行使股票期权的总内在价值分别为780万美元和0美元，计入损益表的股票期权补偿费用分别为240万美元和50万美元[138] - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，与未归属期权相关的未确认补偿成本分别为860万美元和1100万美元[139] - 2021年前九个月和2020年前九个月，基本每股收益分别为0.08美元和0.07美元，摊薄每股收益分别为0.07美元和0.06美元[147] - 2021年和2020年前九个月，公司401(k)计划的总缴款分别为150万美元和140万美元[154] - 2021年和2020年前九个月，公司来自外部客户的净销售额分别为1747770千美元和1416723千美元[159] - 2021年前九个月总净销售额为17.4777亿美元，2020年同期为14.16723亿美元[160] - 2021年9月30日美国净物业、厂房及设备为2.1818亿美元，2020年12月31日为1.9663亿美元[161] - 2021年9月30日中国净物业、厂房及设备为2.6686亿美元，2020年12月31日为2.6732亿美元[161] 各条业务线数据关键指标变化 - 2021年前九个月组件与存储产品净销售额为9.92859亿美元，2020年同期为8.77391亿美元[160] - 2021年前九个月计算机系统产品净销售额为4.66672亿美元，2020年同期为2.56422亿美元[160] - 2021年前九个月办公解决方案产品净销售额为1.14326亿美元，2020年同期为1.05194亿美元[160] 公司重大事件 - 2017年连络互动以9190万美元购买新蛋490,706股A类普通股和12,782,546股A系列可转换优先股，另以1.722亿美元购买24,870,027股AA系列可转换优先股[19] - 2021年5月19日公司与新蛋完成合并，向新蛋股东发行363,325,542股普通股，新蛋每股资本股兑换公司5.8417股普通股[20] - 2021年5月19日公司以0元处置连络医健全部股权，确认200万美元收益[25] - 2021年5月公司名称由连络智能有限公司变更为新蛋商务公司，纳斯达克股票代码由LLIT变更为NEGG[21] 会计政策相关 - 公司于2020年1月1日采用ASU 2016 - 13标准，对贸易和其他应收款及合同资产会计政策有改变，但对信用损失准备金无重大影响[29] - 公司对有重大影响但无控制权的投资采用权益法核算，通常持股比例在20% - 50%；对有限合伙企业投资超过3% - 5%也采用权益法核算[44] - 公司对使用寿命20 - 39年的建筑物、3 - 7年的机器设备等按直线法折旧或摊销[40][41] 公司业务运营相关 - 截至2021年9月30日公司有众多子公司，分布于美国、中国、澳大利亚等多地[23] - 2021年和2020年前九个月，产品销售均超过合并净销售额的95%[54] - 2021年和2020年前九个月，第三方融资公司交易费用不重大[57] - 2021年和2020年前九个月，礼品卡破损收入不重大[60] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，公司均无占净销售额超过10%的单个客户[74] - 2021年和2020年截至9月30日的九个月，公司向三家供应商的累计年度采购额均超过总采购额的10%[74] - 公司认为自身在一个可报告业务板块内运营[158] 公司投资相关 - 2018年公司子公司对Mountain Capital Fund L.P.初始投资4300万美元，或有对价最高700万美元，2019年4月支付该或有对价，2019年出售投资获收益2180万美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日，投资账面价值970万美元，持股约11%[89] - 2018年8月子公司以1500万美元购买Bitmain Technologies Holding Company 11,506,695股B+优先股，截至2021年9月30日和2020年12月31日，投资账面价值1500万美元，无减值迹象[90][92] 公司信贷协议相关 - 2018年7月公司子公司签订最高1亿美元循环信贷协议，2020年7月27日前可增至1.4亿美元，2021年8月签订新协议，2023年8月20日前可增至1.5亿美元，截至2021年9月30日和2020年12月31日无未偿还余额[95][98][100] - 2015年7月子公司签订最高500万美元（1.5亿新台币）循环信贷协议，展期至2021年11月19日，截至2021年9月30日和2020年12月31日，未偿还余额分别为540万美元和530万美元[101] - 2021年6月子公司签订最高80万美元（500万人民币）循环信贷协议，截至2021年9月30日，未偿还余额80万美元[102] - 2013年公司签订410万美元定期贷款协议，2028年11月26日到期，截至2021年9月30日，长期债务净额为191.2万美元[104][105] 公司租赁相关 - 公司大部分租赁为长期经营租赁，使用权资产和租赁负债按相关规定确认和计量[109][110] - 公司对使用权租赁资产按长期资产减值政策评估减值[110] - 2021年8月公司在佐治亚州联合市租赁约20.9万平方英尺空间，初始月租金8.1934万美元，月租金每年递增约2.5%，租期124个月[164] - 2021年8月公司在加利福尼亚州安大略市租赁约24.5万平方英尺空间，初始月租金28.1702万美元，月租金每年递增约3.5%，租期85个月[165] 公司股票期权相关 - 2021年和2020年前九个月，新蛋公司授予的股票期权分别代表有权购买0股和888.8万股A类普通股[134] - 截至2021年9月30日，所有未行使的期权均已归属，未行使和可行使的期权总数为65733份[126][128] - 截至2021年9月30日，流通在外的股票期权为66,394,552份，加权平均行使价格为0.60美元，总内在价值为907,842千美元[137] - 2021年前九个月行使股票期权463,349份，获得约0.01百万美元收益，行使价格在0.27 - 1.19美元/股[137] 公司税务相关 - 马萨诸塞州税务局对公司2017年10月1日至2017年10月31日的销售/使用税评估从652,255美元减至295,911美元，2017年11月至2018年9月评估

股权交易与股份变动 - 2010年4月22日，公司完成首次公开募股，发行187,500股普通股，发行价为每股64美元，发行后公司共有562,500股已发行和流通股[191] - 2014年2月26日，公司与机构投资者完成证券发行，出售91,837股普通股和可购买27,551股普通股的认股权证，总收益约670万美元，认股权证行使价为每股94.88美元[192] - 2016年1月14日，公司从BTL收购北京德海尔0.8%的股权，使其成为全资子公司[193] - 2016年4月28日，公司与杭州联洛签订证券购买协议，出售1,388,888股普通股，总价2000万美元，每股14.4美元，较4月27日收盘价溢价35%[195] - 2016年6月8日，公司股东大会批准将法定股份重新分类为50,000,000股普通股，其中37,888,889股为A类普通股，12,111,111股为B类普通股，面值均为每股0.002731美元[196] - 2020年2月至3月，公司完成三次A类普通股注册直接发行和认股权证私募，分别发行323,750股、437,500股和612,500股，价格分别为每股6.8美元、5.6美元和5.6美元[197] - 2020年8月13日，联洛互联将北京德海尔100%股权以0元现金转让给中矿联合，中矿联合承担其所有负债[198] - 2020年10月21日，公司完成1比8的股份合并，A类普通股从17,685,475股减至2,210,683股，B类普通股从11,111,111股减至1,388,888股，法定股份减至6,250,000股[200] - 2021年1月下旬，投资者行使1,255,000份认股权证，公司发行1,255,000股A类普通股，获得现金收益680万美元，截至报告日，尚有118,750份认股权证未行使[202] - 2020年8月13日，连络互联将北京德海尔100%股权以0元现金转让给中矿联合，中矿联合承担其所有负债[278] - 2020年10月21日，公司完成普通股1比8的合并，A类普通股从17,685,475股减至2,210,683股，B类普通股从11,111,111股减至1,388,888股[279] - 2020年10月23日，公司与合并子公司和新蛋达成合并协议，合并生效时，新蛋每股资本股将转换为获得5.8417股公司普通股的权利[280] - 2020年10月23日，公司与北京奋锦和连络互联达成处置协议，北京奋锦将以0元收购连络互联100%股权，并在2023年9月23日前向其注资8778.4万元人民币，公司将连络互联欠其的11,255,188.47美元债务转为其额外实收资本[282] - 截至2021年3月31日，公司有346.5683万股A类普通股和138.8888万股B类普通股[383] - 截至2021年3月31日，何志涛持有5.8937万股A类普通股和151.3888万股B类普通股，分别占A类和B类普通股的1.70%和100%，占总投票权的81.68%[383] - 截至2021年3月31日，陈平持有26.7425万股A类普通股，占A类普通股的7.57%，占总投票权的1.54%[383] 业务合作与市场情况 - 公司客户中，分销商贡献超89%的总收入，公司与约17家独立分销商建立了合同分销关系[214] - 2020、2019和2018年，公司持续经营业务来自两大客户的收入分别约占总收入的91%、36%和29%[215] - 2020、2019和2018年，公司持续经营业务向两大供应商的采购额分别约占总采购额的100%、100%和48%[216] - 公司与17家经销商、22家医院、16家体检中心在中国26个城市开展合作[221] - 公司一般在3 - 5月和9 - 12月收入和检测量增加，第一季度业绩通常因春节假期业务活动减少而下滑[222] 法规政策影响 - 2014年实施的《劳务派遣暂行规定》要求雇主雇佣的派遣工数量不得超过员工总数的10%，不符合规定的需在2016年3月1日前将派遣工数量降至员工总数的10%以下[232] - 违反住房公积金缴纳规定，未完成登记或开户的公司将被责令限期完成，逾期未完成将被处以1万 - 5万元罚款[236] - 中国外商投资企业分配股息时，每年需将不少于10%的累计利润分配至储备基金，直至储备达到企业注册资本的50% [248] - 外商投资企业向外国企业投资者支付股息需缴纳10%预扣税，若香港企业被认定为股息受益所有人且在派息前12个月内始终持有特定中国子公司至少25%股权，预扣税率可降至5% [251] - 企业所得税法及其实施细则对内外资企业统一征收25%的企业所得税[252] - 企业所得税方面，若被认定为中国居民企业，全球收入按25%征税，向非中国企业股东支付股息等按10%扣缴税，向非中国个人股东支付股息等可能按20%征税[254] - 增值税率曾有多次调整，从17%调至16%再调至13%，从11%调至10%再调至9%，销售服务或无形资产为6%[255][258] - 中国销售货物需代收13%的增值税[314] 业务线调整与发展 - 2017年停止无利可图的医疗设备业务，2018年停止销售压缩机和喉镜，2020年8月停止心肺复苏仪业务[268] - 公司业务重组旨在集中资源发展移动健康业务，包括可穿戴睡眠呼吸设备业务[268] 财务数据关键指标变化 - 2020、2019和2018年产品销售持续运营总收入分别约为0.32百万美元、0.21百万美元和0.34百万美元[266] - 2020、2019和2018年OSAS诊断服务总服务收入分别约为0.04百万美元、0.17百万美元和0.22百万美元[267] - 2020、2019和2018年公司净亏损分别约为3.24百万美元、4.45百万美元和8.91百万美元[267] - 2020财年营收较2019财年减少0.02百万美元[270] - 2020年总营收约为0.36百万美元，较2019年的约0.38百万美元下降6%，主要因OSAS诊断服务收入减少约0.14百万美元，部分被产品销售增加的0.11百万美元抵消[273] - 2020年医疗设备产品销售占总收入约90%，2019年占55%；2020年OSAS服务业务占总收入约10%，2019年占45%[290][292] - 2020年腹部CPR按压设备销售额为301,549美元，移动医疗（睡眠呼吸暂停诊断产品）为21,776美元，OSAS服务（分析和检测）为35,211美元，总收入为358,536美元[295] - 2020年、2019年和2018年的收入成本主要包括材料成本、工资、生产厂房和设备折旧、服务固定资产折旧及产品分销相关其他费用[296] - 2018年12月31日无形资产减值损失为328.1779万美元[306] - 2020财年总营收从2019年的0.38百万美元降至0.36百万美元，降幅6%[319] - 2020财年营收成本从2019年的0.74百万美元降至0.65百万美元，降幅13%[321] - 2020年持续经营业务的毛亏损从2019年的0.36百万美元降至0.29百万美元，占收入百分比从94%降至89%[322] - 2020年销售费用从2019年的0.84百万美元降至0.09百万美元，降幅89%[323] - 2020年一般及行政费用从2019年的2.59百万美元降至2.48百万美元，降幅4%[324] - 2020年呆账和存货拨备为11.3万美元，2019年为1.3011万美元[325] - 2020年经营亏损约300万美元，2019年约380万美元，降幅22%[325] - 2020年净亏损约324万美元，2019年约445万美元，2018年约891万美元[327][335] - 2019年持续经营业务总收入较2018年下降31%，从0.56百万美元降至0.38百万美元[327] - 2019年持续经营业务收入成本较2018年下降2%，从0.76百万美元降至0.74百万美元[328] - 2019年销售费用较2018年下降60%，从208万美元降至84万美元[330] - 2019年一般及行政费用较2018年下降29%，从368万美元降至259万美元[331] - 2019年经营亏损约380万美元，较2018年的约926万美元下降59%[333] - 截至2020年12月31日，公司现金及现金等价物为182万美元，较2019年的2万美元增加[336] - 2020年经营活动净现金使用量为233.6325万美元，2019年为167.0903万美元[340] - 2020年投资活动净现金使用量为2354美元，2019年为提供23016美元[341] - 2020年融资活动净现金提供量为765.755万美元，主要源于股权融资约720万美元和短期贷款50万美元[344] 公司管理与人员变动 - 2020年4月1日，陈先生辞去首席执行官和董事职务，同日何先生被任命为首席执行官，杨女士被任命为董事[276] - 2020年4月24日，童先生辞去独立董事等职务，同日郑先生被任命为董事等职务；8月12日，何先生辞去首席执行官等职务，8月25日，林先生被任命为首席执行官和董事长[277] - 公司董事会目前由5名董事组成，多数为独立董事[364][366] - 董事会下设审计、薪酬和提名三个委员会，分别由郑福亚、张志强和潘斌担任主席[367] - 截至2020年12月31日，公司有6名全职员工，其中中高层管理人员3名，销售、营销和综合管理1名，采购和技术临床服务1名，会计1名[374][375] - 2019年，北京德海尔和连络互联因业务重组解雇超50名员工，公司记录就业终止补偿负债约14.04万美元，未付工资约42.85万美元[378] - 截至2020年12月31日，北京德海尔前员工的所有终止补偿和工资以及连络互联前员工的所有工资已付清，连络互联约有1.4万美元终止补偿未支付给前员工[378] - 2020年北京德海尔和连络互联因业务低迷额外辞退25名员工，总和解金额为335.4405万元人民币（约48.6389万美元），连络互联尚有118.2098万元人民币（约18.1216万美元）未支付[379] 公司办公场地情况 - 公司总部和行政办公室位于北京昌平区百泉庄路10号北控科技大厦10层1003B室，租赁物业包括675平方英尺的行政办公室、323平方英尺的存储设施和1269平方英尺的办公室，免费使用无书面租赁协议[262][263] 股份激励计划 - 2014年公司创建“2014股份激励计划”，授权发行的最大股份数不超过上一财年12月31日已发行和流通股份数的10%，2015 - 2024年每年1月1日起可自动增加可发行股份数，该计划于2014年7月28日获批，有效期10年[247] - 公司2009年设立员工股票期权池，可购买最多5.625万股A类普通股，期权每年按20%的比例在五年内归属[387] - 2011年12月29日，公司按每股11.6美元的行使价发行全部5.625万份期权，将于2021年12月29日到期[387] - 截至2013年10月7日，该计划下发行的125份期权已行使，公司董事会决定授予陈平1.175万份期权，行使价为每股18.4美元，将于2023年10月7日到期[387] - 截至报告日期，2009年股份激励计划下有2.3万份期权已发行并流通在外[387] 疫情对业务的影响 - 2020年1 - 2月因疫情服务收入和产品销售收入大幅下降，截至年报日期已恢复运营但低于正常水平[272] 公司持股情况 - 公司持有Guardion Health Sciences, Inc.不到5%的股份[307] 公司管理层薪酬 - 2020年12月31日止年度，公司董事和高级管理层的现金薪酬应计总额约为16.8万美元，其中约10.8万美元于2020年支付，其余6万美元于2021年1月支付[362]

财务数据关键指标变化 - 2019 - 2015财年净亏损分别为445.0994万美元、891.0002万美元、513.6434万美元、986.0888万美元、1036.2335万美元[18] - 2019 - 2015财年综合亏损分别为461.7886万美元、942.5479万美元、475.6357万美元、1042.8050万美元、1082.3883万美元[18] - 2019 - 2015财年普通股加权平均股数分别为1780.6586万股、1761.7416万股、1731.2586万股、1042.2765万股、599.0552万股[18] - 2019 - 2015财年普通股每股净亏损分别为0.25美元、0.51美元、0.30美元、0.93美元、1.71美元[18] - 2019 - 2015年现金及现金等价物分别为2.2834万美元、47.7309万美元、680.9485万美元、1079.2823万美元、61.5517万美元[19] 新冠疫情对业务影响 - 2020年1 - 2月公司服务收入因患者用户数量锐减而暴跌，产品销售收入也因分销商和销售人员被困家中、合同制造商停产而下降[24] - 新冠疫情对公司2020年第一季度经营业绩产生重大不利影响，可能对2020财年的收入和经营成果产生不利影响[24] - 新冠疫情引发股价大幅波动和市场抛售，可能压低公司股价，影响公司从金融市场获得股权或债务融资的能力[25] - 2020年1 - 2月受疫情影响服务收入和产品销售收入下降，预计一季度经营业绩受重大不利影响[35] 业务季节性特征 - 公司业务具有季节性，3 - 5月和9 - 12月收入通常增加，第一季度业绩一般因农历新年假期业务减少而下降[28] - 公司产品在3 - 5月和9 - 12月营收和检测量增加，第一季度因春节假期业务活动减少业绩下滑[215] 业务发展与市场竞争 - 睡眠呼吸市场发展迅速，公司未来成功取决于能否及时且经济高效地开发和商业化新产品和服务[30] - 公司业务面临激烈竞争，竞争对手可能有更多资源、产品和优势[41][42] - 公司DHR 998和诊断产品在中国的主要竞争对手有飞利浦、瑞思迈等，竞争地位高于平均水平；CPR产品无主要竞争对手，竞争地位处于平均水平[210] 业务运营风险 - 若无法准确预测产品需求，可能出现供应不足或过剩问题，影响财务和声誉[46] - 公司正进行业务重组，若不成功可能无法克服业务下滑[49][50] - 公司产品销售需获得中国药监局许可和注册，审批过程漫长昂贵且结果不可预测[52] - 公司大部分收入来自少数产品，这些产品需求下降会影响财务和经营[53][54] - 公司依赖多种方式保护知识产权，但可能面临专利挑战、员工泄密等问题[55][56] - 公司产品标准保修期限为购买后12个月，若保修索赔增加或相关成本上升，可能增加负债、成本并损害声誉[69] - 公司面临产品责任风险，目前无产品相关责任保险，国际业务扩张可能无法获得足够保险，索赔或监管行动会损害声誉和业务[61][62] - 公司可能进行收购，这可能影响业务管理能力，面临整合、负债、资源转移等风险，且可能无法获得足够收入抵消成本[64][66] - 若公司安全措施被破坏或失败，导致客户数据泄露，可能损害声誉、失去客户并承担重大责任[70][71] - 公司产品和服务若无法提供准确及时信息或与错误临床决策相关，可能面临索赔，导致成本增加、声誉受损和需求下降[74] - 公司依赖第三方和自身系统提供服务，系统故障或中断可能导致诉讼，损害与用户关系和业务[77][78] - 互联网行业技术变化迅速，若公司无法跟上，市场份额、盈利能力和股价可能受影响[80] 财务报告与内部控制问题 - 截至2019年12月31日，公司财务报告内部控制无效，存在重大缺陷，即缺乏具备美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求知识的合格会计人员，且内部控制人员不足[83] 宏观经济与政策影响 - 公司业务主要在中国开展，自2012年起中国经济增长放缓，政府经济和政治政策的不利变化可能对公司业务产生重大不利影响[87][88] - 人民币兑美元汇率波动可能间接影响公司A类普通股价值和财务结果[97] - 公司人民币收入兑换外币受限，可能影响境外业务活动和美元支付[93] - 中国法律体系的不确定性可能限制公司和投资者的法律保护[94] - 投资者可能难以对公司执行美国法院的判决[95] - 公司中国子公司需将至少10%的年度税后利润分配至法定储备基金，直至达到注册资本的50%[101] - 中国居民投资境外公司的法规可能使公司中国居民股东或子公司面临责任或处罚[102] - 2006年9月8日生效的并购法规可能使公司难以高效或有利地完成业务合并交易[106] - 境外控股公司向中国实体贷款和直接投资的法规可能限制公司使用融资资金[109] - 2015年6月1日生效的外汇结算法规可能限制公司向中国子公司转移资金[111] - 2016年6月9日生效的外汇结算法规可能限制公司向非关联企业提供贷款[111] - 《安全审查规则》可能使公司在中国的未来并购或资产处置变得困难[115] 税务风险 - 若被认定为中国“居民企业”，公司需按25%的税率就全球应税收入缴纳企业所得税，向非中国股东支付股息时需代扣10%的预提税，非中国个人股东获得的股息和股份转让收益可能需按20%的税率缴纳中国税[119][121] - 非中国居民企业间接转让中国应税资产，若不具有合理商业目的且为避税而设，收益可能需缴纳中国企业所得税；涉及中国机构资产的间接离岸转让，收益按25%税率缴纳；涉及中国不动产或中国居民企业股权投资且与非居民企业中国机构无关的，按10%税率缴纳（有税收优惠除外）[123] - 公司可能因被认定为中国“居民企业”而面临中美双重征税，且可能无法用中国税款抵减美国税款[122] - 公司在涉及中国应税资产的交易中，可能需承担申报义务或纳税义务，若为受让方还可能有代扣义务[125] 合规风险 - 公司面临《外国腐败行为法案》和中国反腐败法律下的责任风险，违规可能导致严重刑事或民事制裁[126][127] - 若未遵守中国员工股份激励计划相关规定，参与者或公司可能面临罚款和其他法律制裁，还可能限制支付、分红和注资能力[113] 纳斯达克合规情况 - 2019年9月11日，公司收到纳斯达克通知，其普通股最低出价连续30个工作日低于1美元，获180天合规期至2020年3月9日[141] - 2020年1月2日，公司收到通知，不再符合纳斯达克最低250万美元股东权益要求，后提交恢复合规计划[142] - 2020年3月10日，考虑到公司最近三次融资获得约808万美元毛收入，纳斯达克认定公司符合股东权益要求，并给予第二个180天合规期至2020年9月8日，后延至11月20日[142] 市场波动对股价影响 - 2018年12月1日至12月31日，标准普尔500指数下跌约9%，市场波动可能影响公司A类普通股价格[148] 股权结构与分类 - 2017年6月8日，公司将普通股重新分类为A类和B类普通股，B类每股十票，A类每股一票[150] - 杭州连络持有11111111股已发行和流通的B类普通股，占公司普通股投票权约86.3%，公司还向其发行了可购买多达100万股B类普通股的认股权证[150] - 2017年6月8日，公司年度股东大会批准重新分类和指定法定股本，分为5000万股普通股，其中37,888,889股为A类普通股，12,111,111股为B类普通股，面值均为0.002731美元/股[179] 股息政策与信息披露 - 公司短期内不打算支付股息，计划保留收益用于业务发展和扩张[155] - 公司是“外国私人发行人”，披露义务与美国国内报告公司不同，若失去该身份将承担额外成本[156] - 公司作为外国私人发行人，可享受SEC和纳斯达克部分规则豁免，但仍需遵守反欺诈和反操纵规则[157][158][159] 审计相关问题 - 公司审计师在中国的业务不受美国上市公司会计监督委员会检查，股东可能无法受益于该检查[130] - PCAOB目前无法在中国进行检查，影响对公司审计程序和质量控制程序的评估[132][134] 美国上市中国公司影响 - 美国上市中国公司面临严格审查和负面宣传，可能影响公司业务、股价和声誉[137] 历史融资与股权交易 - 2010年4月22日，公司完成150万股普通股首次公开募股，发行价8美元/股，发行前有300万股已发行和流通股，发行后有450万股[170] - 2014年2月21日，公司与机构投资者达成证券购买协议，出售734,700股普通股和可购买220,410股普通股的认股权证，购买价9.12美元/股，发行总收益约670万美元，认股权证行使价11.86美元/股，2016年6月2日公司完成293,880份认股权证回购，回购价3.8美元/股[171] - 2016年1月14日，公司从BTL收购北京德海尔0.8%股权，至此持有北京德海尔100%股权[172] - 2016年2月22日，公司停止部分医疗设备业务，包括X光机、麻醉机等的组装和销售[174] - 2016年4月28日，公司与杭州联洛达成证券购买协议，出售11,111,111股普通股，总价2000万美元，每股1.8美元，较4月27日收盘价溢价35%，8月18日完成交易[175] - 2016年7月31日，北京德海尔与BTL终止VIE协议，此后双方无关系[177] - 2016年11月21日，公司名称从德海尔医疗系统有限公司变更为联洛智能有限公司，纳斯达克股票代码从DHRM变更为LLIT[178] - 2020年2月14日、2月25日和3月2日，公司分别完成定向增发259万股、350万股和490万股A类普通股，发行价分别为每股0.85美元、0.70美元和0.70美元[180] 公司业务重组与调整 - 2019年公司中国子公司因业务下滑和重组裁员超五十人[40] - 2019年公司缩减业务，停止不盈利的传统医疗设备业务，专注睡眠呼吸分析系统和心肺复苏设备的研发、生产和营销[183] 知识产权情况 - 公司拥有12项专利和12项软件版权，其中德海尔品牌有4项实用专利和8项设计专利，连络连接品牌有12项软件版权[191] 业务合作情况 - 截至报告日期，公司与中国32个城市的23家医院、25家经销商和16家体检中心合作，销售医疗设备并提供OSAS诊断服务[198] 客户与供应商情况 - 公司分销商收入占总收入超52%，2017 - 2019年来自两大客户的收入分别占总收入的56%、29%和36%[203][205] - 2017 - 2019年公司从两大供应商的采购额分别占总采购额的63%、48%和100%[205] 销售团队情况 - 截至2019年12月31日，公司有7人的专业销售团队，按地理区域和客户类型划分[212] 业务合同期限 - 公司与公立医院服务协议通常为1 - 3年，与体检中心通常为1年或更短[34] 关键人员合同 - 公司与关键人员签订三年期或开放式雇佣合同，关键人员流失可能严重扰乱业务[39] 董事权力 - 公司董事可在未经股东批准情况下实施资产出售等行动，出售资产上限为50%[164] 2017 - 2019年资本支出与贷款 - 2019年公司从杭州连络获得短期贷款94.25万美元，2017 - 2019年资本支出和资产剥离分别为4万美元、80万美元和0美元[182]

财务数据关键指标变化 - 2018 - 2014年净亏损分别为8,910,002美元、5,136,434美元、9,731,868美元、10,223,130美元、24,298,114美元[8] - 2018 - 2014年综合亏损分别为9,425,479美元、4,756,357美元、10,197,212美元、10,634,213美元、24,847,986美元[8] - 2018 - 2014年加权平均普通股基本股数分别为17,617,416股、17,312,586股、10,422,765股、5,990,552股、5,510,076股[9] - 2018 - 2014年营收分别为559,386美元、882,011美元、13,062,373美元、738,301美元、2,774,241美元[11] - 2018 - 2014年毛亏损分别为198,515美元、773,959美元、4,116,687美元、355,823美元、971,377美元[11] - 2018 - 2014年运营亏损分别为9,260,817美元、5,058,018美元、9,083,968美元、6,903,813美元、1,426,058美元[11] - 2018 - 2014年现金及现金等价物分别为477,309美元、6,809,485美元、10,792,823美元、615,517美元、1,639,746美元[13] - 2018 - 2014年总流动资产分别为2,713,362美元、9,833,029美元、11,336,148美元、6,868,333美元、13,468,644美元[13] - 2018 - 2014年总负债分别为1,452,804美元、2,680,882美元、1,115,074美元、6,405,646美元、3,729,495美元[13] - 2016年、2017年和2018年，持续经营业务的研发成本分别为119.293万美元、34.4575万美元和30.1713万美元[186] 业务季节性与产品特性 - 公司业务有季节性，3 - 5月和9 - 12月营收通常增加，第一季度业绩一般会下降[19] - 新产品对公司收入贡献大，但新产品获市场认可时间长，产品成熟后平均售价通常下降[21] OSAS服务业务情况 - 公司OSAS服务业务发展依赖降低设备生产成本及与医院和医疗中心的关系，降低成本和推广新设备耗时久[22] - 公司自2018财年起在OSAS领域提供技术服务，与公立医院签1 - 3年服务协议，与体检中心签1年及以下协议[25] - 公司自2018财年起在OSAS领域提供阻塞性睡眠呼吸暂停综合征检测和分析技术服务[204] - 公司已与中国39个城市的23家医院、22家经销商和33家体检中心合作提供OSAS诊断服务[205] - 公司与公立医院签订的服务协议通常为期3年，与体检中心签订的服务协议通常为1年或更短[206] - 公司向医疗中心和公立医院的用户提供OSAS诊断服务时，按每位用户收取固定技术服务费[206] - 公司寻求与更多中国医院和体检中心合作，扩大OSAS诊断服务范围以巩固市场地位和推动收入增长[207] 业务拓展与市场竞争 - 公司产品主要售给经销商，技术服务提供给医院和体检中心，拓展相关网络能力影响收入增长[23] - 公司计划拓展国际市场，成功与否取决于吸引足够多合适经销商的能力，且面临多种风险[30][31][32] - 医疗设备和健康可穿戴设备市场竞争激烈，公司面临国内外竞争，部分竞争对手优势明显[35][36][38] 公司运营风险 - 公司高度依赖关键人员，与员工签三年雇佣合同，人才竞争激烈，留用人才失败会影响业务和增长[33][34] - 公司若无法准确预测产品需求，会出现供应不足或过剩问题，影响财务状况和声誉[43][44][45] - 公司增长战略对管理资源要求高，管理增长失败会影响业务和前景[46][47] - 公司产品销售需获中国相关监管部门许可，获批过程漫长、费用高且结果不可预测，获批失败会影响业务和盈利[48][49] - 公司大部分收入来自少数产品，这些产品需求下降会对财务状况和经营成果产生重大不利影响[50][51] - 若公司无法保护知识产权，会损害业务和竞争地位，中国知识产权保护可能不如美国或其他西方国家有效[52][53] - 公司面临第三方知识产权侵权等索赔风险，若索赔成功，会扰乱业务并对财务状况和经营成果产生重大不利影响[54][55] - 公司面临产品责任风险，目前无产品相关责任保险，产品责任索赔或监管行动会损害声誉和业务[56][57] - 公司可能进行收购，这可能对管理业务的能力产生重大不利影响，且收购可能不成功[59] - 公司未来可能需要额外资本，但可能无法及时或以可接受的条款获得[61][62][63] - 公司产品保修期为购买后12个月，若保修索赔显著增加，成本会大幅上升，声誉和品牌会受损[64] - 若公司安全措施被破坏或失败，客户可能减少或停止使用服务，公司可能承担重大责任[66] - 公司依赖互联网基础设施和第三方提供服务，这些服务的任何故障或中断会使公司面临诉讼并损害业务[73][74][75] - 互联网行业技术变化迅速，若公司无法跟上，市场份额、盈利能力和股价可能受损[76] 财务报告内部控制问题 - 公司管理层认为截至2018年12月31日，财务报告内部控制无效，原因是缺乏足够了解美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的合格会计人员，以及内部控制人员不足[81] 税务与汇率风险 - 若公司被视为中国税务非居民企业，中国子公司向其支付股息需缴纳10%预扣税；若被视为中国税务居民企业，需按25%的企业所得税税率对全球收入纳税[89] - 自2005年7月起，人民币兑一篮子外币在窄幅区间内波动，若美元兑人民币升值，非美国业务的收入、运营费用和净收入会减少；反之则增加[98][99] 中美贸易与中国经济环境影响 - 美国政府对中国商品加征大量关税，中国政府也对美国部分商品加征关税，不确定加征关税的商品清单是否会扩大或关税是否会大幅提高[104] - 中国经济过去30年增长快于全球经济，但地区和行业发展不均衡，中国政府采取措施控制经济增长速度，可能导致经济活动水平下降，影响公司经营业绩和财务状况[78] 中国政策法规影响 - 公司中国子公司和附属公司受中国外汇管制，“经常账户”内货币兑换无需外汇管理局批准，“资本账户”货币兑换仍受限制并需相关部门批准或登记[79] - 近期一些中国小公司在美国的证券交易受影响，若投资者对中国小公司的看法变差，公司股价可能下跌，且难以进入美国资本市场[84] - 公司在中国的业务没有商业中断、诉讼或自然灾害保险，任何此类事件可能导致公司产生大量成本并分散资源[85] - 中国法律要求外商投资企业在分配税后利润前向一般储备金等储备金进行分配，可能导致公司无法及时收到股息，影响现金流甚至导致破产[94][95] - 中国法律体系存在不确定性，法律法规变化频繁，解释和执行存在不确定性，可能影响公司业务和运营[105] - 2005年10月外管局规定要求中国居民和企业就境外投资活动注册并获批准，2006年3月31日前需完成此前境外投资注册，未注册可能导致子公司无法向母公司分配利润等[107] - 2006年12月央行发布个人外汇管理办法，2007年1月外管局发布实施细则，2012年2月外管局发布股票期权规则，中国居民参与境外上市公司股权激励计划需注册等，未遵守可能受处罚[110] - 2013年5月PCAOB与中国证监会和财政部签署执法合作谅解备忘录，PCAOB正讨论在中国开展联合检查[115] - 2012年末SEC对五家中国会计师事务所开展行政程序，2014年1月行政法官初裁“四大”中国业务单元禁业6个月，2015年2月四家事务所和解并支付罚款[120][121] - 中国目前无适用于可穿戴医疗产品的法律法规，未来若有，可能给公司合规和业务战略带来风险和挑战[117] 公司股价与上市相关情况 - 公司股价已并可能继续波动，受多种因素影响，包括经营结果、盈利公告、行业指标等[123] - 公司认为截至2018年12月31日财年不是被动外国投资公司，但无法保证未来不被认定，可能使美国投资者面临不利税收后果[124] - 公司目前不预计向股东支付股息，未来董事会可能根据经营结果等因素决定是否支付[127] - 近年来美国上市中国公司受严格审查，若公司受审查，需耗费资源调查和辩护，可能损害业务、股价和声誉[129][130] - 公司股票在纳斯达克资本市场上市，需遵守规则，股票最低出价需维持1美元，连续30个工作日低于该价格将收到缺陷通知[131] - 公司需在180天合规期内连续10个工作日最低收盘竞价达到1美元或以上以恢复合规，否则将被通知从纳斯达克资本市场摘牌[132] - 若公司证券从纳斯达克摘牌，交易可能转移至场外交易公告板或粉单市场，会使证券处置和获取准确报价更困难，还可能导致股价进一步下跌[133] - 公司可在发行（或潜在发行）等于或超过公司普通股或表决权20%且价格低于市场或账面价值较高者的证券，或导致公司控制权变更时，无需股东批准[136] 公司股权交易与融资情况 - 2010年4月22日，公司完成150万股普通股首次公开募股，发行价为每股8美元，发行前有300万股已发行和流通股，发行后有450万股[150] - 2014年2月21日，公司与机构投资者达成证券购买协议，出售73.47万股普通股和可购买22.041万股普通股的认股权证，购买价为每股9.12美元，总收益约670万美元[151] - 2016年1月14日，公司从BTL收购BDL 0.8%股权，现持有BDL 100%股权[152] - 2016年4月28日，公司与杭州连络互动信息技术有限公司达成证券购买协议，以每股1.8美元出售1111.1111万股普通股，总价2000万美元，较4月27日收盘价溢价35%[156] - 2017年6月8日，公司年度股东大会批准重新分类和指定法定股本，分为5000万股普通股，其中3788.8889万股为A类普通股，1211.1111万股为B类普通股[159] - 2017年11月3日，公司以每股1.15美元的价格，总价150.00002万美元购买Guardion Health Sciences, Inc. 130.4348万股普通股[160] - 2019年1月30日，GHSI进行1:2反向股票分割，4月9日完成125万股普通股首次公开募股，发行价为每股4美元，总收益500万美元[161] - 2018年，公司从HLI获得370万美元短期贷款，这是主要融资方式[167] - 2017年12月12日，董事长计划未来12个月内最多购买600万美元A类普通股，截至2018年12月31日，已从市场购买约100万美元普通股[175] 公司资产与业务资源情况 - 2015年12月18日，BTL的建筑物被抵押给银行，为BDL的1000万元人民币（154.1万美元）短期借款提供担保，截至2016年12月31日，无未偿还短期借款[163] - 2018年，研发团队由4名工程师组成，占员工总数的4.1%[186] - 公司在Dehaier品牌下拥有12项专利，包括4项实用专利和8项设计专利[194] - 公司在LCL品牌下拥有12项软件版权，涉及CPAP设备、睡眠诊断系统、空气压缩机等[194] - BDL在北京昌平区有一个3660平方英尺的产品中心，LCL在昌平区也有一个4689平方英尺的产品中心[193] - 公司曾是Timesco Healthcare Ltd.喉镜在中国的经销商，直至2019年2月[200] 公司业务领域 - 公司专注于医疗可穿戴设备、智能设备、智能生态系统平台和OSAS服务四个业务领域[167]