IPO及募资情况 - 公司于2022年9月13日完成首次公开募股（IPO），发行11,500,000单位，每股10美元，总募集资金1.15亿美元[80] - 公司同时完成私募配售，发行257,500单位，每股10美元，募集资金257.5万美元[81] - 公司IPO相关成本总计495.075万美元，包括402.5万美元的递延承销费用和92.575万美元的其他发行成本[81] - 公司首次公开募股（IPO）的承销商有权在完成初始业务合并后获得总收益的3.5%作为递延承销佣金，金额为402.5万美元[92] - 公司2022年9月13日完成首次公开募股，发行11,500,000单位，每股10美元，募集资金总额115,000,000美元[185] - 公司同时完成私募配售257,500单位，每股10美元，募集资金总额2,575,000美元[186] - 公司将116,150,000美元（每股10.10美元）的净收益存入信托账户，用于投资美国政府短期国债或货币市场基金[189] - 公司在2022年9月13日首次公开募股时，承销商全额行使超额配售权，购买1,500,000单位，价格为10.00美元/单位[241] - 承销商有权在完成初始业务合并后获得4,025,000美元的递延承销佣金，占首次公开募股总收益的3.5%[242] 信托账户及资金管理 - 截至2022年12月31日，公司信托账户中持有1.1725467亿美元的市场证券，其中包括110.467万美元的利息收入[89] - 2022年公司净收入为57.744万美元，主要来自信托账户中市场证券的利息收入110.467万美元[88] - 截至2022年12月31日，公司信托账户外持有54.621万美元现金，主要用于寻找和评估目标企业[89] - 公司2022年12月31日的信托账户中持有的可交易证券全部为货币市场基金，主要投资于美国国债[209] - 公司持有的可交易证券在2022年12月31日的公允价值为117,254,670美元，属于一级公允价值层级[258] 业务合并及时间限制 - 公司必须在2023年6月13日之前完成业务合并，否则将面临强制清算和解散[89] - 公司必须在签署最终协议时完成至少80%信托账户净资产价值的初始业务合并[188] - 公司必须在首次公开募股（IPO）完成后的9个月内完成初始业务合并，否则将赎回100%的公众股票[190][193] - 公司可以通过每次延长一个月的方式，将完成业务合并的时间延长至最多18个月，每次延长需向信托账户存入575,000美元或每股0.05美元[193] - 如果公司未能在规定时间内完成业务合并，将停止所有运营并清算，公众股票将以信托账户中的金额赎回[193] - 公司预计在2023年6月13日或2024年3月13日（如果延长）之前完成业务合并，否则将面临强制清算[197][198] - 公司可能将业务合并的完成时间延长至最多18个月，每次延长一个月，需在每次延长前存入信托账户575,000美元（或每股0.05美元），若延长9个月则总计需存入5,175,000美元（或每股0.45美元）[150] 财务状况及经营结果 - 公司2022年12月31日的总资产为117,994,995美元，相比2021年的79,510美元大幅增长[178] - 公司2022年净收入为577,440美元，相比2021年的净亏损490美元实现扭亏为盈[179] - 公司2022年现金及现金等价物为546,210美元，相比2021年的25,000美元显著增加[181] - 公司2022年12月31日的现金及现金等价物为546,210美元，2021年同期为25,000美元[208] - 公司2022年的有效税率为26.3%，与法定税率21%的差异主要源于薪酬费用和递延税资产的估值准备[213] - 公司2022年的所得税费用为206,393美元，2021年同期被认为不重大[217] - 公司2022年12月31日的普通股可能赎回金额为116,826,168美元[224] - 公司2022年基本和稀释后的每股净收益为0.09美元[226] - 公司对递延税项资产的实现存在重大不确定性，因此设立了全额估值准备，2022年估值准备变动为28,608美元[253] - 公司2022年有效税率为26.3%，与法定联邦所得税率21.0%的差异主要由于股票补偿费用和递延税项资产的全额估值准备[253] 公司治理及董事会 - 公司董事会由7名董事组成，其中大多数为独立董事，符合纳斯达克公司治理要求[112] - 公司董事会下设审计委员会和薪酬委员会，审计委员会由Paul Hodge Jr.、Anne Lee和Thomas Wood组成，Anne Lee担任主席[116] - 公司薪酬委员会由Paul Hodge Jr.、Anne Lee和Stanley Hutton Rumbough组成，Anne Lee担任主席[119] - 公司目前没有设立提名委员会，但独立董事可以推荐董事候选人，由董事会进行选择[121] - 公司董事和高级管理人员在完成初始业务合并前不会获得任何现金补偿，但可以报销与业务合并相关的自付费用[114] - 公司审计委员会负责监督独立注册会计师事务所的工作，并制定审计合伙人轮换政策[118] - 公司薪酬委员会负责审查和批准首席执行官和其他高级管理人员的薪酬[119] - 公司董事会将考虑股东推荐的董事候选人，并遵循公司章程规定的程序[121] - 公司审计委员会成员均符合纳斯达克和SEC的独立董事标准，且Thomas Wood被认定为“审计委员会财务专家”[117] - 公司薪酬委员会可以聘请薪酬顾问或法律顾问，并负责监督其工作[120] 股东及股权结构 - 截至2022年12月31日，公司普通股流通股为14,632,500股，由21名股东持有[75] - EF Hutton Partners, LLC持有公司普通股1,819,918股，占总股本的12.4%[137] - 所有高管和董事共持有2,329,697股，占总股本的15.9%[137] - Oaktree Fund GP, LLC持有990,000股，占总股本的6.8%[137] - ATW SPAC Management LLC持有1,040,000股，占总股本的7.1%[137] - Mangrove Partners持有990,000股，占总股本的6.8%[137] - Lighthouse Investment Partners, LLC持有1,029,403股，占总股本的7.0%[137] - Taconic Capital Advisors, L.P.持有1,065,000股，占总股本的7.3%[137] - Polar Asset Management Partners Inc.持有990,000股，占总股本的6.8%[137] - Yakira Partners, L.P.持有990,000股，占总股本的6.8%[137] - 公司创始人股份中，EF Hutton Partners, LLC持有2,250,386股，其中322,198股可能被没收[147] - 公司创始人股份在2021年3月4日以25,000美元的总价购买了3,450,000股普通股[232] - 公司创始人股份由多个个人和实体持有，其中Sponsor持有1,607,418股，首席财务官Kevin M. Bush持有79,732股，其他董事和投资者共持有1,188,582股[233] - 2022年3月8日和5月23日，公司管理层获得374,614股创始人股份，公允价值为137,354美元，但由于业务合并未发生，未确认股票补偿费用[234] - 2022年3月8日，公司向董事赠送250,000股创始人股份，公允价值为62,500美元，已记录为股票补偿费用[235] - 公司在首次公开募股前与10个锚定投资者达成协议，每个投资者购买75,000股创始人股份，总计750,000股，公允价值为3,626,296美元[236] 审计及财务报告 - 公司披露控制和程序在2022年12月31日未有效，主要由于财务报告内部控制存在重大弱点，涉及复杂金融工具和公允价值工具的会计处理[102] - 公司计划通过扩展和改进复杂证券及相关会计准则的审查流程来改善披露控制和财务报告内部控制[102] - 2022年审计费用总计162,247美元，而2021年（自成立至12月31日）的审计费用为0美元[152] - 2022年及2021年，公司未支付任何与财务会计和报告标准相关的咨询服务费用[153] - 2022年及2021年，公司未支付任何税务合规、税务咨询和税务规划服务费用[153] - 2022年及2021年，公司未支付任何其他非审计服务费用[153] - 公司审计委员会在首次公开募股完成后成立，此后所有审计服务和非审计服务均需审计委员会预先批准[154] 风险及不确定性 - 公司财务报表显示，截至2022年12月31日，公司财务状况存在重大不确定性，可能影响其持续经营能力[172] - 公司计划通过业务合并筹集额外资金以满足其义务并维持运营[172] - 公司目前缺乏足够的流动性以维持至少一年的运营，存在持续经营的不确定性[197] - 公司未对资产或负债的账面价值进行调整，即使公司在2023年6月13日或2024年3月13日之后被要求清算[198] - 公司正在评估COVID-19疫情对其财务状况和业务合并搜索的潜在负面影响，具体影响尚不确定[199] - 2022年8月16日签署的《通胀削减法案》引入了1%的股票回购税，可能影响公司完成业务合并的现金可用性[201][202] 其他 - 公司尚未支付任何现金股息，且在未来完成业务合并前不打算支付现金股息[76] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债[91] - 公司作为“新兴成长公司”，根据《JOBS法案》享有某些报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求[98] - 公司普通股在IPO中出售的部分包含赎回功能，允许在公司清算或与初始业务合并相关的股东投票或要约收购时赎回[94] - 公司根据ASC 480-10-S99将可赎回的公众股份分类为临时权益，因为这些赎回条款不完全在公司控制范围内[94] - 公司根据ASC 815评估金融工具是否为衍生工具或包含嵌入式衍生工具，并将其作为负债或权益进行分类[93] - 公司未选择退出《JOBS法案》提供的延长过渡期，因此在新会计准则发布或修订时，公司可以选择在私营公司采用时再采用新标准[98] - 公司认为通货膨胀在报告期内未对其业务、收入或经营结果产生重大影响[97] - 公司未对其财务报表产生重大影响的近期发布但尚未生效的会计准则进行采纳[96] - 公司高管和董事可能在其他实体担任职务，导致在分配时间和业务机会时存在利益冲突[125] - 公司初始股东、高管和董事已签署协议，放弃在完成初始业务合并时的赎回权[125] - 公司可能从赞助商或高管处获得最高547.5万美元的贷款，用于支付初始业务合并的交易成本[127] - 公司高管和董事在评估业务合并时可能存在利益冲突，特别是当目标公司要求保留或解雇某些高管和董事时[126] - 公司高管和董事在多个实体中可能面临类似的法定义务，需将符合条件业务机会优先提供给其他实体[129] - 公司高管和董事的现有法定义务和合同义务可能影响公司获取业务机会的能力[129] - 公司高管和董事在完成初始业务合并后可能继续获得咨询、管理或其他费用[135] - 公司高管和董事的补偿包括50,000股创始人股份，并在公司IPO前发放[135] - 公司高管和董事的报销费用无上限，但需在完成初始业务合并后才能报销[135] - 公司高管和董事的补偿和报销需由审计委员会审查和批准[135] - 公司从Sponsor处获得300,000美元无息贷款用于首次公开募股费用，截至2022年12月31日，已偿还19,700美元[238] - 公司可能从Sponsor或其关联方获得无息贷款，用于业务合并交易费用或信托账户存款，最高可转换为5,475,000美元的私人单位[239] - 截至2022年12月31日，公司普通股发行和流通股数为3,132,500股，不包括11,500,000股可能赎回的股份[245] - 截至2022年12月31日，公司有11,757,500份认股权证未行使，每份认股权证可以11.50美元的价格购买一股普通股[247] - 公司于2023年3月3日与Humble Imports Inc.达成合并协议，合并后公司将成为EF Hutton Acquisition Corporation I的全资子公司[259]

融资与资金管理 - 公司于2022年9月13日完成首次公开募股（IPO），发行11,500,000单位，每股10.00美元，总募集资金为1.15亿美元[126] - 同时，公司通过私募方式向赞助商及其他投资者出售257,500单位，募集资金257.5万美元[127] - 公司信托账户中持有1.1615亿美元，其中包括126,881美元的利息收入[135] - 截至2022年9月30日，公司现金余额为632,392美元，主要用于寻找和评估目标企业[137] 收入与财务状况 - 公司在2022年第三季度实现净收入72,860美元，主要来自信托账户中的市场证券利息收入[130] - 公司在2022年前九个月实现净收入8,513美元，主要来自信托账户中的市场证券利息收入[130] - 公司没有长期债务、资本租赁义务或长期负债[143] - 公司没有表外融资安排或特殊目的实体[142] 业务合并与风险 - 公司预计将继续产生大量成本以完成业务合并，但无法保证成功[128] - 公司必须在2023年6月13日之前完成业务合并，否则将面临强制清算[141] 会计准则与披露 - 公司选择不退出延长的过渡期，这意味着当新的或修订的会计准则发布时，公司可以在私营公司采用新标准时采用新标准，可能导致与其它公司的财务报表比较困难或不可能[155] - 公司作为较小的报告公司，不需要提供市场风险的定量和定性披露信息[156]