贷款业务 - 商业房地产贷款还款期约15至25年，工商业贷款平均还款期1至7年，商业建筑贷款期限1至3年[31][32][33] - 住宅常规抵押贷款贷款价值比政策限制一般为多户自住物业75%，单户自住物业最高97%，贷款期限最长30年[38] - 房屋净值定期贷款和循环信贷额度初始贷款价值比一般最高为80%，还款期限分别为3至15年和10 + 15年[40][41] 存款业务 - 公司提供多种存款产品，定期存单期限通常为1个月至36个月[45] 财富管理与保险服务 - 公司通过企业财富管理和企业财富服务两个渠道提供财富咨询和管理服务[52] - 企业财富管理主要采用开放式架构为客户管理投资，还提供定制化资产组合[54][55] - 企业财富服务通过第三方提供经纪和管理服务及退休计划服务[56] - 公司通过第三方提供全系列保险产品[58] 投资组合 - 公司投资组合主要为债务证券，少量为股票，债务证券分类为可供出售并按公允价值计量[63] - 公司需按面值购买波士顿联邦住房贷款银行股票，该股票为受限投资并按成本计量[66] 次级债务 - 截至2019年12月31日和2018年12月31日，公司未偿还次级债务为1490万美元，由2015年1月私募发行的固定利率转浮动利率次级票据组成，本金总额1500万美元，扣除摊销的递延发行成本[74] 员工情况 - 截至2019年12月31日，公司拥有538名全职等效员工，员工关系良好[83] 资本状况 - 公司认为当前资本足以支持持续运营，持续的资本来源包括留存收益、员工股票期权行权收益、股息再投资计划和直接股票购买计划收益等[76] - 截至2019年12月31日，公司和银行均满足巴塞尔协议III的所有资本充足要求，公司符合美联储规定的“资本充足”定义，银行符合巴塞尔协议III和联邦存款保险公司的快速纠正行动规定的“资本充足”标准[78] 市场竞争 - 公司面临来自全国性和大型区域性银行、当地储蓄银行、信用社、金融科技公司等多方面的竞争，在贷款定价和条款上面临持续挑战[91][92] - 公司积极寻求增加存款市场份额，通过提供优质客户体验、审查存款产品和服务、开发新分行等方式加强竞争地位[93][94] 监管要求 - 作为注册银行控股公司，公司受美联储委员会和马萨诸塞州银行司监管，需提交财务报告，重大收购需获得相关部门批准[100][102][103] - 根据《银行控股公司法》，公司收购其他银行或银行控股公司的投票证券达到5%或以上、收购资产或合并等需获得美联储委员会或美联储银行的事先批准[103] - 《多德 - 弗兰克法案》中的“沃尔克规则”经修订后，社区银行若总资产不超过100亿美元且交易资产和负债不超过总资产的5%可豁免相关限制，公司目前不受该规则影响[110] - 银行控股公司对资本不足子公司的总负债上限为该机构资本不足时资产的5%或使其“资本充足”所需金额中的较低者[114] - 美联储规定银行控股公司赎回或回购自身股权证券，若支付对价与前一年回购支付对价之和达其合并净资产的10%或以上，需提前通知[118] - 若明知且鲁莽的不安全、不稳健活动给存款机构造成重大损失，美联储可评估高达每日100万美元的民事罚款[119] - 风险资本指南适用于合并资产达30亿美元或以上，或有大量在美证交会注册流通股的银行控股公司[120] - 巴塞尔III规则自2015年1月1日起生效，2019年1月1日全面实施，银行控股公司需满足一定资本水平[125] - 巴塞尔III规则设定2.5%的资本留存缓冲，资本水平低于缓冲比率的机构活动受限[126] - 2019年公司适用的巴塞尔III最低资本比率：总风险资本10.50%、一级风险资本8.50%、一级杠杆比率4.00%、普通股一级风险资本7.00%[130] - 符合条件的社区银行组织选择社区银行杠杆比率框架，一级杠杆比率需超9%，总资产少于100亿美元等，公司和银行继续遵循巴塞尔III资本要求[134] - 美联储规定银行控股公司支付现金股息需满足过去一年净收入能覆盖、收益留存率与资本需求等相符、满足最低监管资本充足率等条件[136] - 马萨诸塞州银行满足社区再投资法案评级“满意”或更高、“资本充足”、未被通知处于困境等条件，可提交在州内设立分行的通知 [149] - 根据多德 - 弗兰克法案，银行若所在州允许本州银行设立分行，则可在该州设立分行，并需向相关部门备案 [150] - 《多德 - 弗兰克法案》规定借记卡发卡机构交换费上限为每笔0.24美元，资产低于100亿美元的银行可豁免，但市场力量可能削弱豁免效果[171] - 《经济增长、监管放松和消费者保护法案》旨在减轻社区银行监管负担，提高机构受某些监管要求约束的合并资产水平，公司可能受未来机构规则制定影响[173] - 资产100亿美元及以下的银行仍受主要联邦银行监管机构对联邦消费者金融保护法的监督和执行，以及消费者金融保护局可能通过的额外规定约束[175] - 《经济增长、监管放松和消费者保护法案》规定，总资产合并少于100亿美元的某些存款机构和信用社，发放并保留在投资组合中的抵押贷款自动视为满足“还款能力”要求[176] - 《多德 - 弗兰克法案》修订《住房抵押贷款披露法案》规则，2018年1月1日起生效，发放少于500笔住房担保封闭式抵押贷款或少于500笔住房担保开放式信贷额度的机构可豁免扩展数据收集要求，公司不满足豁免条件[177] - 2010年6月，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发布激励薪酬政策最终指导，美联储将审查非“大型复杂银行组织”的激励薪酬安排[180][181] - 《多德 - 弗兰克法案》要求资产超过10亿美元的存款机构及其控股公司禁止向高管支付过高薪酬，2016年5月监管机构联合SEC提出相关规则[183] - 州和联邦银行监管机构强调技术风险管理和监督重要性，公司需管理技术相关风险，遵守客户信息安全和隐私保护规定[184][185] - 公司需遵守《银行保密法》和《美国爱国者法案》，报告特定货币交易和可疑交易，制定合规计划[188] - 2018年5月生效的最终规则要求金融机构了解客户关系性质和目的，识别法人客户“受益所有人”（拥有25%或以上所有权权益）[189] - 公司需遵守众多联邦反洗钱和消费者保护法规，违反可能面临诉讼和行政处罚[191] 银行相关情况 - FDIC为银行存款提供最高250,000美元的保险，保险评估金额基于银行违约风险，评估费率会根据情况调整 [151][152][153] - 2018年9月30日，DIF储备比率达1.36%，大银行附加费结束，小银行获得评估信贷，银行评估信贷为683,000美元，已在2019年9 - 12月使用 [155] - FICO债券于2019年9月到期，最后一次FICO评估于2019年3月29日收取 [156] - 银行支付股息和其他资本分配受资本状况和近期净收入限制，超额支付需获得马萨诸塞州银行部门批准，若银行资本受损或需更多监管，可能被限制支付 [157] - 银行在最近的社区再投资法案检查中，获得州银行部门“高度满意”和FDIC“满意”评级 [160] - 银行与关联方交易受联邦储备法案第23A和23B条限制，对单个关联方交易限额为银行资本和盈余的10%，所有关联方合计为20% [162][164] - 公司商业房地产贷款集中度接近或略高于规定水平，信贷风险管理与监管指导一致[168] 风险管理 - 公司企业风险管理框架涵盖信用、市场、合规等多种风险[198] - 首席执行官负责战略和声誉风险管理，首席风险官负责企业风险管理框架等[200] 技术管理 - 公司技术管理包括硬件、软件等设计和使用政策，项目管理标准基于风险监督[205] - 公司实施分层安全方法应对网络安全风险，利用第三方评估和技术保护信息[206] 第三方管理 - 公司有第三方风险管理计划，对关键第三方提供商进行尽职调查[207] 灾难恢复与业务连续性 - 公司灾难恢复和业务连续性计划每年审查，有备用数据中心[208] 内部财务报告控制 - 公司内部财务报告控制由审计委员会监督，任何控制失效可能产生重大不利影响[216][217] 商标情况 - 公司持有多个与产品名称和企业品牌相关的注册服务商标和商标，无其他对业务有重大影响的专利、注册商标等[81] 金融控股公司意向 - 公司唯一存款机构子公司目前满足成为金融控股公司的要求，但暂无此意向[111]

财务总体情况 - 截至2019年9月30日，公司总资产为31.38724亿美元，较2018年12月31日的29.64358亿美元增长约5.9%[8] - 2019年前三季度净收入为2546.1万美元，较2018年同期的2238.1万美元增长约13.76%[12] - 2019年第三季度净收入为900.2万美元，较2018年同期的798.2万美元增长约12.78%[12] - 2019年前三季度基本每股收益为2.16美元，2018年同期为1.92美元[12] - 2019年第三季度基本每股收益为0.76美元，2018年同期为0.68美元[12] - 2019年前九个月净收入为2546.1万美元，2018年同期为2238.1万美元[25] - 2019年前九个月经营活动提供的净现金为2657万美元，2018年同期为2693.1万美元[25] - 2019年前九个月投资活动使用的净现金为1.25639亿美元，2018年同期为9442.6万美元[25] - 2019年前九个月融资活动提供的净现金为1.18358亿美元，2018年同期为7781.4万美元[25] 股东权益与股本 - 2018年12月31日股东权益总额为255,297千美元，2019年9月30日增至290,682千美元[18] - 2018年12月31日普通股数量为11,708,218股，2019年9月30日增至11,816,071股[18] - 2018年12月31日额外实收资本为91,281千美元，2019年9月30日增至93,459千美元[18] - 2018年12月31日留存收益为165,183千美元，2019年9月30日增至184,994千美元[18] - 2017年12月31日股东权益总额为231,810千美元，2018年9月30日增至241,985千美元[22] - 2017年12月31日普通股数量为11,609,853股，2018年9月30日增至11,703,874股[22] - 2017年12月31日额外实收资本为88,205千美元，2018年9月30日增至90,725千美元[22] - 2017年12月31日留存收益为143,073千美元，2018年9月30日增至160,380千美元[22] - 公司授权发行4000万股普通股和100万股优先股，截至2019年9月30日，已发行并流通普通股11816071股，无优先股发行[144] 收入与支出 - 2019年前三季度总利息和股息收入为1.02446亿美元，较2018年同期的9043.9万美元增长约13.28%[12] - 2019年前三季度总利息支出为1616.3万美元，较2018年同期的979.4万美元增长约65.03%[12] - 2019年前三季度非利息收入为1202.5万美元，较2018年同期的1124.8万美元增长约6.91%[12] - 2019年前三季度非利息支出为6370.1万美元，较2018年同期的6023万美元增长约5.76%[12] 分行情况 - 截至2019年9月30日，公司有24个全方位服务的分行办事处[31] - 公司已获监管批准在马萨诸塞州列克星敦和北安多弗开设分行，预计分别于2020年初和夏季开业[31] 储备与监管要求 - 截至2019年9月30日，美联储储备要求的日均现金余额约为750万美元[39] 收入来源与准则范围 - 公司主要收入来源利息和股息收入不在ASC 606范围内，财富管理费用和存款及交换费在其范围内[42][43] 所得税相关 - 公司及其子公司在美国联邦、马萨诸塞州和新罕布什尔州提交所得税申报表，采用资产负债法核算所得税[50] - 公司将所得税欠缴利息和罚款归类为所得税费用[51] - 所得税规定与联邦法定税率计算的费用存在差异，主要受州税费用等影响[52] - 截至2019年9月30日，公司无未确认的税务利益作为所得税负债等[53] - 2019年前九个月现金支付所得税为8760千美元，较2018年同期的6818千美元增长约28.48%[198] 会计准则采用 - 2019年1月1日，公司采用多项会计准则，部分未产生重大影响[56] - 公司预计2020年1月1日采用ASU No. 2016 - 13，仍在评估影响，将分三年调整监管资本[58] - 2019年9月30日和2018年12月31日，公司商誉均为570万美元，预计采用相关准则无重大影响[58] - 公司预计2020年1月1日采用多项会计准则，均无重大影响[58][60] - 公司预计2021年1月1日采用ASU No. 2018 - 14，无重大影响[60] 投资组合 - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，投资组合主要为债务证券，少量为权益证券[62] - 截至2019年9月30日，债务证券公允价值为4.82106亿美元，2018年12月31日为4.31473亿美元[65] - 2019年9月30日和2018年12月31日，住宅和商业联邦机构抵押支持证券中，美国机构发行的抵押债务义务公允价值分别为2.726亿美元和2.428亿美元[65] - 2019年9月30日和2018年12月31日，市政证券中免税市政证券公允价值分别为1.001亿美元和1.073亿美元[65] - 2019年9月30日，有未实现损失的临时受损债务证券总计2309.5万美元，2018年12月31日为2.0543亿美元[69] - 2019年9月30日，债务证券按合同到期分布，一年及以内到期的摊余成本为526.5万美元，公允价值为528.7万美元[70] - 2019年9月30日，作为抵押品的债务证券公允价值为4.753亿美元[71] - 2019年第三季度和前九个月，出售债务证券的摊余成本分别为0和1162.1万美元，2018年同期分别为68.7万美元和135.5万美元[73] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，公司持有的权益证券公允价值均为140万美元[74] - 2019年前三季度和2018年前三季度，权益证券净收益分别为27.5万美元和1.2万美元[75] - 2019年9月30日债务证券公允价值为482106千美元，较2018年12月31日的431473千美元增长约11.73%[184] - 2019年9月30日权益证券公允价值为1433千美元，较2018年12月31日的1448千美元下降约1.04%[184] - 2019年9月30日FHLB股票公允价值为2024千美元，较2018年12月31日的5357千美元下降约62.22%[184] 贷款组合 - 公司管理贷款组合以避免行业、关系规模和还款来源的集中，降低信用风险敞口[76] - 2019年9月30日总贷款为24.7213亿美元，2018年12月31日为23.87506亿美元[78] - 2019年9月30日净贷款为24.38195亿美元，2018年12月31日为23.53657亿美元[78] - 2019年9月30日参与其他银行发放的商业贷款为6800万美元，2018年12月31日为6350万美元[78] - 2019年9月30日为他人服务的住宅抵押贷款为1640万美元，2018年12月31日为1720万美元[79] - 2019年9月30日为他人服务的商业贷款为7730万美元，2018年12月31日为7210万美元[79] - 2019年9月30日质押给FHLB的贷款为5.05566亿美元，2018年12月31日为5.40221亿美元[80] - 2019年9月30日总不良分类贷款占总贷款的1.43%，2018年12月31日为1.49%[87] - 2019年9月30日商业房地产贷款为13.17999亿美元，2018年12月31日为13.03879亿美元[78] - 2019年9月30日商业和工业贷款为5.11695亿美元，2018年12月31日为5.14253亿美元[78] - 2019年9月30日商业建设贷款为2.95448亿美元，2018年12月31日为2.3443亿美元[78] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，不良贷款与总贷款的比率均为0.49%[91] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，未分类为不良的非应计贷款分别为12万美元和8.1万美元[90] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，减值贷款账面价值分别为3120万美元和3150万美元[94] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，应计减值贷款分别为1900万美元和1970万美元[94] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，非应计减值贷款分别约为1220万美元和1180万美元[95] - 2019年第三季度，各类减值贷款平均账面投资额为3193.6万美元，确认利息收入25万美元；2018年同期分别为2976万美元和21.4万美元[95] - 2019年前九个月，各类减值贷款平均账面投资额为3128.1万美元，确认利息收入77万美元；2018年同期分别为2829万美元和61.4万美元[97] - 截至2019年9月30日，非应计贷款和减值贷款的额外资金承诺均不重大[92][97] - 截至2019年9月30日，总逾期贷款为3192.4万美元，总贷款为24750.99万美元；截至2018年12月31日，总逾期贷款为1963.4万美元，总贷款为23904.2万美元[89] - 贷款被指定为不良债务重组（TDR）时，公司会对其进行单独审查和评估，并为估计的可能信贷损失分配特定准备金[98] - 截至2019年9月30日和2018年12月31日，总TDR贷款分别为2290万美元和2310万美元[99] - 2019年第三季度和2018年第三季度，修改为TDR的贷款分别为2.9万美元和74.5万美元[102] - 2019年前三季度和2018年前三季度，修改为TDR的贷款分别为280.3万美元和115万美元[102] - 2019年前三季度新增TDR无后续冲销，2018年前三季度相关后续冲销不重大[104] - 2019年前三季度和2018年前三季度，TDR贷款违约后未偿投资分别为194.9万美元和77.7万美元[105] - 2019年9月30日减值贷款（抵押依赖型）公允价值为2034千美元，较2018年12月31日的2574千美元下降约20.98%[184] - 2019年9月30日抵押依赖型贷款特定准备金为576千美元，2018年12月31日为1600千美元[188] 其他房地产与止赎情况 - 2019年9月30日、2018年12月31日和2018年9月30日，公司无其他房地产拥有（OREO）[107] - 2019年前三季度有一处房产计入OREO后出售，净收益3.4万美元，2018年前三季度无相关销售或减记[107] - 2019年9月30日和2018年12月31日，公司无处于正式止赎程序的消费抵押贷款[108] 贷款损失准备金 - 截至2019年9月30日、2018年12月31日和2018年9月30日，贷款损失准备金分别为3390万美元、3380万美元和3450万美元[111] - 2019年9月30日、2018年12月31日和2018年9月30日，贷款损失准备金与总贷款比率分别为1.37%、1.42%和1.49%[111] - 2019年9月30日止三个月，各投资组合类别贷款损失准备金期末余额分别为商业房地产1.8002亿美元、商业和工业0.9669亿美元等，九个月期末余额分别为商业房地产1.8002亿美元、商业和工业0.9669亿美元等[112] 租赁情况 - 2019年1月1日，公司采用新租赁准则，记录租赁负债1800万美元和使用权资产1900万美元[115] - 2019年第三季度和前九个月租赁费用分别为32.2万美元和100万美元[119] - 2019年9月30日，经营租赁加权平均剩余租赁期限为27.5年，加权平均折现率为3.79%[120] - 截至2019年9月30日，租赁负债剩余

公司资产与负债情况 - 截至2019年6月30日，公司总资产为31.67518亿美元，较2018年12月31日的29.64358亿美元增长约6.85%[8,10] - 截至2019年6月30日，客户存款为28.30148亿美元，较2018年12月31日的25.07999亿美元增长约12.84%[10] - 截至2019年6月30日，股东权益总额为2.80627亿美元[20] - 截至2019年6月30日，公司普通股发行和流通股数为1180.6008万股，2018年12月31日为1170.8218万股[10] - 2019年6月30日，公司借入资金为48.4万美元，2018年12月31日为1.005亿美元；未偿还次级债务均为1490万美元[128][129] - 次级债务固定年利率为6%，至2025年1月30日后适用浮动利率[131] - 截至2019年6月30日，公司租赁负债总额为1838.2万美元，总租赁付款额为3020.9万美元[125] 公司收入与收益情况 - 2019年第二季度净收入为776.3万美元，2018年同期为757.4万美元；2019年上半年净收入为1645.9万美元，2018年同期为1439.9万美元[14] - 2019年第二季度基本每股收益为0.66美元，2018年同期为0.65美元；2019年上半年基本每股收益为1.40美元，2018年同期为1.24美元[14] - 2019年第二季度利息和股息收入为3430.1万美元，2018年同期为3032万美元；2019年上半年为6759.8万美元，2018年同期为5909.1万美元[14] - 2019年第二季度利息支出为552.3万美元，2018年同期为310.2万美元；2019年上半年为1073.6万美元，2018年同期为585.8万美元[14] - 2019年第二季度非利息收入为404万美元，2018年同期为373.3万美元；2019年上半年为787.6万美元，2018年同期为752.4万美元[14] - 2019年第二季度非利息支出为2175.3万美元，2018年同期为2080.8万美元；2019年上半年为4260.3万美元，2018年同期为4025.5万美元[14] - 2019年第二季度综合收入为1577.5万美元，2018年同期为676.9万美元；2019年上半年为2760.5万美元，2018年同期为733万美元[17] - 2019年上半年净收入为1.6459亿美元，2018年同期为1.4399亿美元[27] 公司现金流量情况 - 2019年上半年经营活动提供的净现金为1.3362亿美元，2018年同期为2.0996亿美元[27] - 2019年上半年投资活动使用的净现金为5.163亿美元，2018年同期为6.537亿美元[27] - 2019年上半年融资活动提供的净现金为16.2027亿美元，2018年同期为12.7901亿美元[27] - 2019年上半年现金及现金等价物增加1.23759亿美元，期末余额为1.86879亿美元[27] - 2019年上半年现金支付利息为10753千美元，2018年为5559千美元[202] - 2019年上半年现金支付所得税为5671千美元，2018年为4663千美元[202] - 2019年上半年现金支付租赁负债为576千美元，2018年无此项支出[202] - 2019年上半年未结算投资证券净购买额为2950千美元，2018年为351千美元[202] - 2019年上半年从贷款转移到其他不动产的金额为255千美元，2018年无此项转移[202] - 2019年上半年使用权租赁资产（经营租赁）为19635千美元，2018年无此项[202] 公司分行情况 - 截至2019年6月30日，公司有24个全服务分行[33] - 公司预计在马萨诸塞州列克星敦和北安多弗开设分行，分别于2019年秋季和2020年上半年开业[33] 公司会计政策与准则采用情况 - 公司主要收入来源利息和股息收入（主要是贷款利息收入）不在ASC 606范围内，财富管理费用、存款和交换费在其范围内[44][45] - 公司及其子公司在美国联邦、马萨诸塞州和新罕布什尔州提交所得税申报表，采用资产负债法核算所得税[52] - 2019年6月30日，公司没有应计为所得税负债、应收款或递延税项的未确认税收优惠[55] - 公司于2019年1月1日采用ASU 2016 - 02，要求对期限超过12个月的租赁在资产负债表上确认租赁资产和负债[58] - 公司于2019年1月1日采用ASU 2017 - 02，目前无符合套期会计要求的工具，该准则采用暂无影响[58] - 公司于2019年1月1日采用ASU No. 2018 - 07，对公司未经审计的合并中期财务报表等无重大影响[58] - 公司预计采用ASU No. 2016 - 13对运营、财务结果、披露和控制的影响正在评估中[60] - 公司预计采用ASU No. 2017 - 04对合并财务报表和经营成果无重大影响[60] - 公司预计采用ASU No. 2018 - 13、ASU No. 2018 - 15和ASU No. 2018 - 14对合并财务报表和经营成果无重大影响[62] - 公司所有债务证券分类为可供出售并按公允价值计量，可供出售债务证券的未实现净增值或贬值计入累计其他综合收益（损失）[67][68] - 公司采用ASU No. 2016 - 02准则时，选择不重新评估历史租赁分类，并使用后见之明评估租赁期限和使用权资产减值[120] 公司投资组合情况 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，投资组合主要由债务证券组成，少量投资于股权证券[63] - 2019年6月30日，债务证券公允价值为465944000美元，未实现收益12976000美元，未实现损失314000美元[66] - 2018年12月31日，债务证券公允价值为431473000美元，未实现收益2388000美元，未实现损失4074000美元[66] - 2019年6月30日和2018年12月31日，住宅和商业联邦机构抵押支持证券中抵押债务凭证公允价值分别为2.661亿美元和2.428亿美元[66] - 2019年6月30日和2018年12月31日，市政证券中免税市政证券公允价值分别为1.001亿美元和1.073亿美元[66] - 2019年6月30日，暂时受损债务证券公允价值4.4474亿美元，未实现损失31.4万美元；2018年12月31日，暂时受损债务证券公允价值20.543亿美元，未实现损失407.4万美元[70] - 2019年6月30日，债务证券摊余成本4.53282亿美元，公允价值4.65944亿美元，含公允价值8610万美元的可赎回证券[71] - 2019年6月30日，作为抵押的债务证券公允价值4.614亿美元[72] - 2019年3个月和6个月，出售债务证券摊余成本分别为982.8万美元和1162.1万美元，总收益分别为997.5万美元和1176.7万美元；2018年3个月和6个月，出售债务证券摊余成本分别为0和66.8万美元，总收益分别为0和66.9万美元[74] - 2019年6月30日，权益证券公允价值240万美元，高于2018年12月31日的140万美元；2019年3个月和6个月，权益证券净公允价值收益分别为7.7万美元和26.3万美元[75][76] 公司贷款情况 - 2019年6月30日，总贷款2.414102亿美元，净贷款2.379751亿美元；2018年12月31日，总贷款2.387506亿美元，净贷款2.353657亿美元[80] - 2019年6月30日和2018年12月31日，参与其他银行发放的商业贷款分别为6900万美元和6350万美元[80] - 2019年6月30日和2018年12月31日，为他人服务的住宅抵押贷款分别为1670万美元和1720万美元，商业贷款分别为7000万美元和7210万美元[81] - 2019年6月30日和2018年12月31日，质押给FHLB的贷款分别为5219.22万美元和5402.21万美元[82] - 公司按季度估计贷款损失准备金，采用特定准备金和一般准备金相结合的方法[83] - 截至2019年6月30日，总毛贷款为24.16989亿美元，2018年12月31日为23.9042亿美元[85] - 截至2019年6月30日，不良分类贷款占总贷款的1.42%，2018年12月31日为1.49%[90] - 截至2019年6月30日，逾期贷款总额为1.7782亿美元，2018年12月31日为1.9634亿美元[91][93] - 截至2019年6月30日，非应计贷款与总贷款的比率为0.50%，2018年12月31日为0.49%[95] - 截至2019年6月30日，未不良分类的非应计贷款为3.3万美元，2018年12月31日为8.1万美元[94] - 截至2019年6月30日，减值贷款账面价值为3110万美元，2018年12月31日为3150万美元[98] - 截至2019年6月30日，应计减值贷款总额为1910万美元，2018年12月31日为1970万美元[98] - 截至2019年6月30日，非应计减值贷款约为1200万美元，2018年12月31日约为1180万美元[98] - 2019年6月30日，非应计贷款的额外资金承诺不重大[96] - 公司的承销实践、信用风险管理系统和贷款损失准备评估方法自2018年年报以来无重大变化[85] - 截至2019年6月30日，公司不良贷款的未偿还合同本金余额总计32,845千美元，记录的不良贷款投资总计31,069千美元[99] - 截至2018年12月31日，公司不良贷款的未偿还合同本金余额总计33,153千美元，记录的不良贷款投资总计31,530千美元[101] - 2019年第二季度，公司不良贷款平均记录投资为31,036千美元，确认利息收入259千美元；2018年同期平均记录投资为27,992千美元，确认利息收入208千美元[101] - 2019年上半年，公司不良贷款平均记录投资为30,953千美元，确认利息收入520千美元；2018年同期平均记录投资为27,556千美元，确认利息收入400千美元[101] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，公司问题债务重组（TDR）贷款总额分别为2460万美元和2310万美元[104] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，应计状态的TDR贷款分别为1910万美元和1940万美元[104] - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，纳入不良贷款的TDR贷款分别为550万美元和370万美元[104] - 2019年上半年发生的TDR贷款重组12次，涉及金额2243千美元；2018年同期重组8次，涉及金额382千美元[105] - 2019年第二季度修改为TDR的贷款总额为1848千美元；2018年同期为121千美元[105] - 2019年上半年修改为TDR的贷款总额为2243千美元；2018年同期为382千美元[106] - 2019年上半年，按TDR修改的贷款中，商业和工业类违约TDR数量为2笔，违约后未偿还记录投资为17.2万美元；2018年同期违约TDR数量为1笔，违约后未偿还记录投资为7.3万美元[108] - 2019年6月30日，其他不动产（OREO）账面价值为25.5万美元，由一笔2019年上半年新增的不动产构成，2018年12月31日和2018年6月30日无OREO[110] - 2019年6月30日，贷款损失准备金为3440万美元，2018年12月31日为3380万美元，2018年6月30日为3480万美元；2019年6月30日和2018年12月31日贷款损失准备金与总贷款比率为1.42%，2018年6月30日为1.51%[113] - 2019年上半年，各贷款组合中，商业和工业类贷款损失准备金变动较大，从年初的1049.3万美元变为6月30日的1073.1万美元[115] - 2018年上半年，商业和工业类贷款损失准备金从年初的966.9万美元变为6月30日的1104.3万美元[117] 公司租赁情况 - 2019年1月1日，公司采用ASU No. 2016 - 02准则，

财务总体状况 - 截至2019年3月31日，公司总资产为30.73781亿美元，较2018年12月31日的29.64358亿美元增长约3.7%[11] - 截至2019年3月31日，客户存款为27.25667亿美元，较2018年12月31日的25.07999亿美元增长约8.67%[11] - 截至2019年3月31日，股东权益总额为2660.61万美元，较2018年12月31日的2552.97万美元增长约4.21%[12] - 截至2019年3月31日，现金及现金等价物为1.35262亿美元，2018年同期为5687.8万美元[24] - 截至2019年3月31日，公司拥有24家全服务分行[30] - 公司评估2019年3月31日至文件提交日无重大后续事项需确认或披露[33] 收入与利润情况 - 2019年第一季度，公司净利息收入为2808.4万美元，较2018年同期的2601.5万美元增长约7.95%[15] - 2019年第一季度，公司净利润为869.6万美元，较2018年同期的682.5万美元增长约27.41%[15] - 2019年第一季度，基本每股收益为0.74美元，2018年同期为0.59美元；摊薄每股收益为0.74美元，2018年同期为0.58美元[15] - 2019年第一季度，公司非利息收入为383.6万美元，较2018年同期的379.1万美元增长约1.19%[15] - 2019年第一季度，公司非利息支出为2085万美元，较2018年同期的1944.7万美元增长约7.21%[15] - 2019年第一季度，综合收益为1183万美元，2018年同期为56.1万美元[18] - 2019年第一季度，贷款及待售贷款利息和股息收入为2961.6万美元，较2018年同期的2615万美元增长约13.25%[15] - 2019年第一季度净利润为869.6万美元，2018年同期为682.5万美元[21][24] 现金流量情况 - 2019年第一季度经营活动提供净现金596.3万美元，2018年同期为622.7万美元[24] - 2019年第一季度投资活动使用净现金2353.6万美元，2018年同期为4386万美元[24] - 2019年第一季度融资活动提供净现金8971.5万美元，2018年同期为3970.5万美元[24] 会计估计与核算 - 公司编制财报时需对贷款损失准备金、投资证券减值和商誉减值进行估计[35][36] - 公司部分衍生品协议需质押现金作为抵押，现金记为受限现金[37] - 银行需按要求向美联储维持一定储备金，2019年3月31日两周计算期日均现金余额约290万美元[38] - 公司未对FHLB股票投资计提其他非暂时性减值费用[40] - 公司主要收入来源利息和股息收入不在ASC 606范围内，财富管理和存管及交换费收入在其范围内[41][43][46] - 公司采用资产负债法核算所得税，2019年3月31日无未确认的税收优惠[49][52] 会计准则影响 - 2019年1月1日公司采用新租赁准则，记录租赁负债1800万美元和使用权资产1900万美元[53][54] - 2019年1月采用的ASU 2017 - 12和ASU 2018 - 07对公司无重大影响，未来可能采用套期策略[57][58] - 2019年后需采用的ASU 2016 - 13要求按预期信用损失计量金融资产，公司已成立项目委员会评估影响[59][65] - 2019年后需采用的ASU 2017 - 04简化商誉减值测试，公司预计无重大影响，3月31日和12月31日商誉均为570万美元[66] - 2019年后需采用的ASU 2018 - 13、ASU 2018 - 15和ASU 2018 - 14主要涉及披露要求，公司预计无重大影响[67][68][69] - 2020年后需采用的ASU 2018 - 14修改设定受益计划披露要求，公司预计无重大影响[69] 投资组合情况 - 2019年3月31日和2018年12月31日投资组合主要为债务证券，少量为权益证券[70] - 截至2019年3月31日，公司债务证券公允价值为4.58765亿美元，摊余成本为4.5641亿美元，未实现收益487.2万美元，未实现损失251.7万美元[73] - 截至2018年12月31日，公司债务证券公允价值为4.31473亿美元，摊余成本为4.33159亿美元，未实现收益238.8万美元，未实现损失407.4万美元[73] - 2019年3月31日和2018年12月31日，住宅和商业联邦机构抵押贷款支持证券中，美国机构发行的担保抵押债务的公允价值分别为2.593亿美元和2.428亿美元[73] - 2019年3月31日和2018年12月31日，市政证券中免税市政证券的公允价值分别为1.063亿美元和1.073亿美元[73] - 2019年第一季度和2018年第一季度，公司未对债务证券投资计提任何公允价值减值费用[77] - 截至2019年3月31日，公司债务证券按合同到期日分布为：一年及以内到期的摊余成本1191.9万美元，公允价值1191.9万美元；一至五年到期的摊余成本6738.3万美元，公允价值6796.2万美元；五至十年到期的摊余成本1.75158亿美元，公允价值1.77764亿美元；十年以上到期的摊余成本2.0195亿美元，公允价值2.0112亿美元[80] - 截至2019年3月31日，公司作为抵押品的债务证券公允价值为4.563亿美元[83] - 2019年第一季度和2018年第一季度，公司出售债务证券的摊余成本分别为179.3万美元和66.8万美元，总收益分别为179.2万美元和66.9万美元[83] - 截至2019年3月31日，公司持有的权益证券公允价值为200万美元，2018年12月31日为140万美元[84] - 2019年第一季度，公司权益证券公允价值收益为18.6万美元，2018年第一季度公允价值损失为5000美元[85] 贷款情况 - 2019年3月31日总贷款为23.84637亿美元，2018年12月31日为23.87506亿美元[89] - 2019年3月31日净贷款为23.50908亿美元，2018年12月31日为23.53657亿美元[89] - 2019年3月31日参与其他银行发起的商业贷款为6550万美元，2018年12月31日为6350万美元[89] - 2019年3月31日为他人服务的住宅抵押贷款为1710万美元，2018年12月31日为1720万美元[90] - 2019年3月31日为他人服务的商业贷款为7310万美元，2018年12月31日为7210万美元[90] - 2019年3月31日质押给FHLB的贷款总额为5.2871亿美元，2018年12月31日为5.40221亿美元[91] - 2019年3月31日单独评估减值的贷款为3039.7万美元，集体评估减值的贷款为23.57185亿美元[94] - 2018年12月31日单独评估减值的贷款为3153万美元，集体评估减值的贷款为23.5889亿美元[94] - 2019年3月31日不良贷款占总贷款的1.45%，2018年12月31日为1.49%[99] - 2019年3月31日逾期贷款总额为1.8374亿美元，非应计贷款为1.1049亿美元[100] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，总毛贷款分别为23.9042亿美元和23.70786亿美元[102] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，非应计贷款与总贷款的比率分别为0.46%和0.49%[104] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，减值贷款的账面价值分别为3040万美元和3150万美元[107] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，应计减值贷款总额分别为1930万美元和1970万美元，非应计减值贷款分别为1100万美元和1180万美元[107] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，总问题债务重组（TDR）贷款分别为2350万美元和2310万美元[112] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，应计状态的TDR贷款分别为1930万美元和1940万美元，非应计TDR贷款分别为420万美元和370万美元[112] - 2019年第一季度和2018年第一季度，发生的TDR数量分别为7次和4次，涉及金额分别为92.1万美元和27.1万美元[114] - 2019年第一季度和2018年第一季度，与TDR相关的特定准备金分别为9.1万美元和12万美元[114] - 截至2019年3月31日，非应计贷款、减值贷款和TDR贷款的额外资金承诺均不重大[105][110][113] - 2019年3月31日和2018年3月31日结束的三个月内，减值贷款的平均记录投资分别为3087.2万美元和2711.9万美元，确认的利息收入分别为26.1万美元和19.2万美元[110] - 2019年第一季度，前十二个月内修改为TDR的贷款有2笔违约，违约金额为17.4万美元，2018年同期无违约[116] - 2019年3月31日，贷款损失准备金为3370万美元，占总贷款比例为1.41%；2018年12月31日为3380万美元，占比1.42%；2018年3月31日为3450万美元，占比1.51%[121] 租赁情况 - 截至2019年3月31日，公司有15份经营性房地产租赁协议，预计在2019年第二季度完成一处租赁建筑的购买交易[125] - 2019年1月1日采用新租赁准则后，公司记录租赁负债1800万美元和使用权资产1900万美元[126] - 2019年第一季度租赁费用为31.9万美元，可变租赁成本和短期租赁费用不重大[130] - 2019年3月31日，经营性租赁加权平均剩余租赁期限为28.5年，加权平均折现率为3.82%[131] 存款与债务情况 - 2019年3月31日，客户存款总额为27.25667亿美元，2018年12月31日为25.07999亿美元；总存款为27.56166亿美元，2018年12月31日为25.64782亿美元[133] - 2019年3月31日和2018年12月31日，公司的次级债务净额均为1490万美元[138] - 2019年3月31日，公司借入资金为48.8万美元，与FHLB社区再投资计划下的未偿还商业贷款挂钩；2018年12月31日，借入资金为1.005亿美元[137] - 次级债务票据年利率6%，2025年1月30日前为固定利率，之后为浮动利率[139] 金融衍生品情况 - 2019年3月31日和2018年12月31日，利率锁定承诺和出售抵押贷款承诺的公允价值 immaterial[141] - 2019年3月31日和2018年12月31日，背对背掉期交易分别有8笔利率互换未平仓，名义金额分别为3740万美元和3770万美元[147] - 2019年3月31日和2018年12月31日，公司与交易对手的利率互换信用风险敞口分别为26.9万美元和67.8万美元[150] 股权情况 - 公司授权发行4000万股普通股，截至2019年3月31日，已发行和流通1179.8114万股[156] - 截至2019年3月31日和2018年12月31日，未归属参与受限奖励分别为12.4938万股和9.1708万股[158] 综合收益情况 - 综合收益包括净利润和其他综合收益，2019年3月31日和2018年3月31日，其他综合收益仅为可供出售债务证券的未实现持有损益[164] 员工福利计划情况 - 公司与两名现任高管和一名前高管签订了工资延续协议，提供20年固定现金补充退休福利[166] - 2018年12月11日，董事会批准并通过了企业银行补充高管退休和递延薪酬计划[168] - 2019年第一季度计划总费用为11.1万美元，2018年同期为5.6万美元[169] - 2019年和2018年第一季度福利支出均为6.9万美元，公司预计2019年剩余时间SERPs额外应计31.4万美元[170] - 2019年和2018年第一季度补充人寿保险计划净定期退休后福利成本分别为5万美元和4.5万美元[173] 股票薪酬情况 - 截至2019年3月31日，2016年股票激励计划剩余271,584股可用于

贷款业务 - 商业房地产贷款还款期约15至25年，工商业贷款平均还款期1至7年，商业建筑贷款期限1至3年[27][28][29] - 住宅常规抵押贷款贷款价值比政策限制为多户自住物业75%，单户自住物业最高97%[34] - 房屋净值定期贷款和循环信贷额度的原始贷款价值比最高可达房产估值的80%[36][37] 存款业务 - 公司提供多种存款产品，定期存单期限通常为1个月至72个月[41] 财富管理与保险服务 - 公司通过企业财富管理和企业财富服务两个渠道提供财富咨询和管理服务[48] - 企业财富管理主要采用开放式架构为客户管理投资，还提供定制化资产组合[49][51] - 企业保险服务通过与HUB国际新英格兰有限责任公司合作开展保险销售活动[54] 投资与资金管理 - 公司投资组合活动是资产负债管理计划的一部分，主要投资债务证券，少量投资股票[56][59] - 公司现金及现金等价物包括银行现金及应收款项、有息存款等[58] - 公司定期审查投资组合中存在非暂时性减值的债务证券[59] - 公司主要资金来源为存款收集，资产增长超过存款时，可通过贷款和投资组合现金流或其他渠道融资，包括从FHLB、FRB贴现窗口借款以及与代理银行的借款安排[65] 债务情况 - 2018年12月31日，公司有1490万美元（扣除递延发行成本后）的未偿还次级债务，2017年12月31日为1480万美元[70] 员工情况 - 截至2018年12月31日，公司雇佣了508名全职等效员工，员工关系良好[79] 资本充足要求 - 自2015年1月1日起，公司需遵守不断提高的资本比率要求，过渡期于2019年1月结束，截至2018年12月31日，公司和银行均满足所有适用的资本充足要求[74] 知识产权 - 公司持有与产品名称和企业品牌相关的多个注册服务标记和商标，无其他对业务有重大影响的专利、注册商标等[77] 市场竞争与扩张 - 公司面临来自全国性和大型区域性银行、金融机构、当地储蓄银行、信用社等多方面的竞争，在贷款定价和条款上面临挑战，未来存款市场竞争也将加剧[87][88][89] - 公司通过积极开发新分行位置来进行市场扩张，以扩大地理市场覆盖范围[90] 监管情况 - 作为注册银行控股公司，公司受联邦储备委员会和马萨诸塞州银行司监管，银行受马萨诸塞州银行司、新罕布什尔州银行部和FDIC监管[96][97] - 公司进行某些收购活动需获得联邦储备委员会或FRB的事先批准，如收购银行或银行控股公司5%或以上的有表决权证券等[99] - 《银行控股公司法》限制银行控股公司的投资和活动，公司的活动受这些法律和监管限制[104] - 沃尔克规则对公司合并财务报表暂无影响，社区银行若总资产≤100亿美元且交易资产和负债≤总资产的5%可豁免该规则限制[105] - 公司认为旗下银行满足成为金融控股公司的要求，但目前无此意向，未来或视战略计划而定[106] - 银行控股公司对资本不足子公司的总负债上限为该机构资本不足时资产的5%或使其“资本充足”所需金额中的较低者[110] - 美联储规定银行控股公司回购自身股权证券，若支付对价及前一年回购支付对价之和≥其合并净资产的10%，需提前通知[113] - 若明知且鲁莽行事的不安全、不稳健活动给存款机构造成重大损失，美联储可评估高达每日100万美元的民事罚款[114] - 风险资本指南适用于合并资产≥30亿美元的银行控股公司，银行和银行控股公司需维持与风险相称的资本水平[116][117] - 巴塞尔协议III规则自2015年1月1日起生效，2019年全面实施后，公司和银行需满足更高的风险和杠杆资本比率要求[120][121][126] - 巴塞尔协议III规则引入2.5%的资本 conservation buffer，自2016年1月起逐步实施，资本水平低于缓冲比率的机构将受限[125] - 截至2009年12月31日合并资产＜150亿美元的银行组织，可永久将特定优先股纳入一级资本，公司2015年选择永久排除AOCI[128] - 马萨诸塞州法律和美联储有权限制公司支付股息，若行为构成不安全、不稳健做法，美联储可禁止[130] - 银行需满足四个最低资本标准，包括杠杆资本比率至少4.0%、一级风险资本比率至少6.0%、总风险资本比率至少8.0%、CET1资本比率4.5%[137] - 截至2018年12月31日，银行超过所有巴塞尔协议III监管最低资本要求[138] - 合格社区银行组织若社区银行杠杆比率大于9%，可选择不遵守巴塞尔资本要求，其总资产需少于100亿美元等[139][140] - 银行需满足总风险资本比率10%、一级风险资本比率8%等条件才能被认定为资本状况良好，截至2018年12月31日，公司和银行的监管资本比率超过该标准[145] - 马萨诸塞州银行满足社区再投资法案评级良好、资本充足等条件可申请在州内设立分行，也可在允许州立银行设分行的其他州设分行[148][149] - FDIC为银行存款提供最高25万美元的保险，保险费基于违约风险等因素确定[150] - 2018年9月30日，存款保险基金储备比率达1.36%，大银行附加费结束，小银行获评估信贷，银行初步评估信贷为68.3万美元[154] - 公司支付股息的能力主要取决于银行的股息分配，银行股息支付受资本状况和净收入限制[156] - 银行受联邦和州法律法规监管，监管机构有权采取多种执法措施[133][134] - 银行可在符合条件下开展允许的活动，也可经批准成立金融子公司[135] - 银行与单个关联方交易总额限制为银行资本和盈余的10%，与所有关联方交易总额限制为20%[162] - 若银行建设、土地开发等贷款占总资本100%以上，或多户和非农场非住宅物业等贷款占总资本300%以上且商业房地产贷款组合在过去36个月增长50%以上，则存在商业房地产贷款集中情况[165] - 截至2018年12月31日，银行商业房地产贷款集中度低于既定水平[165] - 《多德 - 弗兰克法案》规定借记卡发卡机构交换费上限为每笔交易0.24美元，资产低于100亿美元的银行不受此限制[168] - 《多德 - 弗兰克法案》约五分之一的规则制定要求仍处于提案阶段或未提出[169] - 资产低于100亿美元的银行在联邦消费者金融保护法方面仍受其主要联邦银行监管机构的监督和执行[172] - 《EGRRCPA》规定资产总额低于100亿美元的某些存款机构和信用社，发放并留存的抵押贷款自动视为满足“偿还能力”要求[173] - 《HMDA规则》多数条款于2018年1月1日生效，适用于2018年收集的数据及后续报告，发起少于500笔住房担保封闭式抵押贷款或少于500笔住房担保开放式信贷额度的机构可免予部分扩展数据收集要求，银行不满足此豁免条件[175] - 2010年6月，美联储、货币监理署和联邦存款保险公司发布激励薪酬政策最终指南，涵盖所有能实质影响组织风险状况的员工[178] - 上市公司被要求至少每三年让股东对高管薪酬进行非约束性投票，并披露CEO薪酬与员工中位薪酬的比例[180] - 多德 - 弗兰克法案要求禁止向资产超10亿美元的存款机构及其控股公司高管支付过高薪酬，拟议规则对补偿等有新要求[181] - 新银行改革立法简化资产低于100亿美元银行的资本计算，社区银行杠杆率为有形股权与平均合并资产之比不低于8%且不高于10%[192] - 新银行改革立法将短式电话报告使用资格从资产10亿美元提高到50亿美元，小银行控股公司政策声明使用资格从资产低于10亿美元提高到低于30亿美元[192] 风险管理 - 公司采取全面风险管理方法，涵盖信用、市场、利率等多种风险[199] - 首席执行官负责整体风险管理和战略、声誉风险，首席风险官负责企业和运营风险管理框架[202] - 公司维护合规管理计划以应对合规风险，审计委员会监督其有效性[203] - 运营风险包括内部流程、人员、系统或外部事件导致的损失威胁，通过多种方式管理[204] - 公司实施分层安全方法应对网络安全风险，利用多种技术保护信息[206] - 公司有第三方风险管理计划，对关键第三方提供商进行尽职调查[207] - 公司有灾难恢复和业务连续性计划，每年审查，设有备用数据中心[209] - 公司制定事件响应政策和程序应对信息安全事件，旨在减少潜在损失并恢复信心[210] - 董事会银行技术指导委员会监督信息安全计划及相关测试、评估和响应工作[211] - 公司维持财务报告内部控制，为管理层提供合理保证[212] - 董事会贷款委员会监督信用风险管理有效性[213] - 流动性管理在特定章节审查，旨在高效满足现金需求[214] - 利率风险在特定章节详细审查[214] - 董事会资产负债委员会监督流动性和利率风险管理有效性[215] - 控制系统和应急计划有局限性，可能无法防范所有风险[216] - 控制失效可能使公司面临成本增加、监管审查等不利影响[218]