首次公开募股相关情况 - 公司于2020年12月28日完成首次公开募股，发行2300万股，每股10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[117] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[118] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[119] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，以及3.5%的递延费用，即约810万美元[132] 首次公开募股后续安排 - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[121] 公司财务状况 - 截至2022年6月30日，公司现金约23.6万美元，营运资金赤字约94.4万美元[122] 公司净收入与亏损情况 - 2022年第二季度，公司净收入约280万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约280万美元和信托账户投资收益约33万美元[126] - 2021年第二季度，公司净亏损约430万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动损失约290万美元和一般及行政费用约140万美元[128] - 2022年上半年，公司净收入约950万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约990万美元和信托账户投资收益约34.4万美元[129] - 2021年上半年，公司净收入约670万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收入约860万美元和信托账户投资收益约1.1万美元[130] 公司运营影响因素 - 公司运营结果和完成首次业务合并的能力可能受多种因素不利影响，包括金融市场或经济状况低迷、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出下降、新冠疫情持续影响、地缘政治不稳定等[143]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[110] - 首次公开募股同时，公司完成私募，向发起人出售735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[111] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[112] 首次公开募股相关风险 - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[114] 财务数据关键指标变化 - 截至2022年3月31日，公司现金约50万美元，营运资金赤字约71万美元[115] - 2022年第一季度，公司净收入约670万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约700万美元和信托账户利息收益约1.4万美元[119] - 2021年第一季度，公司净收入约1100万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动收益约1150万美元和信托账户利息收益约6000美元[120] 承销费用情况 - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，以及3.5%的递延费用，约810万美元[122] 股份赎回情况 - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，2300万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[126] 公司类型及相关规定 - 公司作为新兴成长型公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，并可享受JOBS法案规定的部分豁免[131][133] - 公司为1934年《证券交易法》规则12b - 2定义的小型报告公司[135] 信息提供情况 - 公司无需提供本项要求的信息[135]

首次公开募股及私募融资情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[16] - 首次公开募股同时，公司向7GC & Co. Holdings LLC私募出售735万份私募认股权证，每份1美元，收益735万美元[17] - 总计2.3亿美元（首次公开募股收益2.2265亿美元和私募认股权证收益735万美元）存入美国信托账户[18] - 2020年12月28日，公司完成首次公开募股，发行23000000个单位，每个单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中约810万美元为递延承销佣金[133] - 首次公开募股结束同时，公司完成私募，向赞助商出售7350000份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[134] - 首次公开募股和私募结束后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[135] - 承销商获45天选择权可额外购买300万股单位，2020年12月28日全额行使超额配售选择权[146] - 承销商现金承销折扣为首次公开募股总收益的2.0%，即460万美元；承销商代表递延费用为首次公开募股总收益的3.5%，约810万美元[147] 公司历史筹资情况 - 自2013年成立以来，Hennessy Capital与管理合伙人共筹集6个SPAC，累计股权超10亿美元[22] 独角兽投资市场情况 - 据CBinsights和Crunchbase数据，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资[33] 业务合并相关标准及方式 - 公司寻求与符合特定标准的科技企业进行业务合并，包括处于特定科技领域、有数字化模式等[34] - 公司评估潜在业务合并时会进行全面尽职调查，涵盖财务、运营等多方面数据审查[35] - 公司将以两种方式构建初始业务合并，且交易后公司需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控制权[59] 公司人员工作安排 - 公司管理团队成员无特定工作时长要求，会投入必要时间直至完成首次业务合并[40] 公司对业务合并的优势认知 - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统IPO之外的选择，合并后目标企业可获得更多资本等[41] - 公司认为业务合并比首次公开募股更快捷且成本更低，首次公开募股时间长且费用高[42] 公司享有的报告豁免及准则采用情况 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，将利用过渡期延迟采用某些会计准则，直至满足特定条件才不再是新兴成长公司，如年度总收入达10.7亿美元等[45][46] - 公司作为较小报告公司，可享受减少披露义务，直至非关联方持股市值超2.5亿美元或年收入超1亿美元且非关联方持股市值超7亿美元[47] - 公司将保持新兴成长公司身份至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个财年最后一天、年总收入至少达到10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元），或在过去三年发行超过10亿美元非可转换债务[115] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，将保持该身份至以下情况：非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值于前一年6月30日超过7亿美元[116] - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[155] - 公司作为新兴成长公司，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，财务报表可能与其他公司不可比[158] 初始业务合并资金情况 - 截至2021年12月31日，公司用于初始业务合并的资金约为2.30023192亿美元，需支付805万美元递延承销佣金[48] - 公司将使用首次公开募股所得现金、私募认股权证所得、出售股份所得、向银行或目标所有者发行的债务等完成初始业务合并，可能寻求额外融资[49][50] 目标业务候选及相关费用 - 目标业务候选来自各种非关联方，公司可能聘请专业公司或个人并支付费用，已同意每月向发起人支付1万美元用于办公等支持并报销相关费用[52][53] 初始业务合并市值要求 - 纳斯达克规则要求初始业务合并的总公平市值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，由董事会确定公平市值[57] 关联方业务合并规定 - 公司不禁止与关联方的目标进行初始业务合并，若如此需获得独立意见[54] 潜在目标交易情况 - 公司可能与曾与其他空白支票公司等有过讨论的潜在目标进行交易[55] 首次业务合并投票及通知要求 - 公司首次业务合并需8625001股（占首次公开发行23000000股公众股的37.5%）投票赞成，若仅法定最低股数投票且发起人等不购买公众股，则需1437502股（占比6.25%）[60] - 公司将在首次业务合并投票会议前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知[60] 赎回公众股相关要求 - 公司赎回公众股后，净有形资产至少为5000001美元[60] 首次业务合并股东批准情况 - 若发行A类普通股数量等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%，需股东批准首次业务合并[72] - 若董事、高管或大股东对目标业务或资产有5%或以上权益，或此类人员合计有10%或以上权益，且普通股发行可能使已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准[72] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准首次业务合并[72] 信托账户相关情况 - 信托账户初始预计约为每股10美元，公司向适当赎回股份的投资者分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少[75] - 公司发起人、高管和董事已同意放弃与首次业务合并完成相关的创始人股份和公众股的赎回权[75] 要约收购赎回股份规定 - 若进行要约收购赎回股份，要约将至少开放20个工作日，且公司在要约期结束前不得完成首次业务合并[79] - 要约收购赎回股份的条件是公众股东投标的股份不超过发起人未购买的指定数量，以确保赎回后净有形资产至少为5000001美元[79] 首次业务合并投票赞成比例 - 公司完成首次业务合并需获已发行普通股投票中多数赞成票，除初始股东创始人股份外，若所有已发行股份投票，需2300万份公开发行股份中的8625001份（37.5%）赞成；若仅最低法定人数股份投票且发起人等未购买公开发行股份，需1437502份（6.25%）赞成[81] 不按要约收购规则赎回股份限制 - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回权利的股份不得超过首次公开发行股份的15%[85] 首次业务合并文件提交要求 - 公司需在完成首次业务合并前按规定提交要约收购文件或代理材料[82][83] 公众股东赎回权利行使方式 - 公众股东行使赎回权利时，需在代理材料规定日期前向过户代理人提交股票证书或通过电子系统交付股份，过户代理人通常向提交股票的经纪人收取80美元费用[86][87] 首次业务合并未获批或完成情况 - 若首次业务合并未获批准或完成，已选择行使赎回权利的公众股东无权赎回股份，公司将退还其交付的证书[90] 首次业务合并时间限制及后果 - 公司需在首次公开发行结束后24个月（即2022年12月28日）内完成首次业务合并，否则将停止运营、赎回公众股份并进行清算，认股权证将到期作废[92] - 若公司未能在2022年12月28日前完成首次业务合并，发起人、高管和董事持有的创始人股份放弃信托账户清算分配权，但公开发行股份有权获得[93] - 发起人、高管和董事同意不提议修改公司章程中关于2022年12月28日前未完成首次业务合并时赎回100%公众股份的条款等，除非为公众股东提供赎回机会，且赎回后公司净有形资产至少为5000001美元[95] - 若公司耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（信托账户资金除外），不考虑信托账户利息，股东解散时每股赎回金额约为10美元，但实际金额可能大幅低于此[97] - 若2022年12月28日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价为信托账户存款总额除以流通股数，扣除最多10万美元利息用于支付解散费用[105] - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份，进行自愿清算和解散[136] 信托账户资金风险及责任 - 公司虽寻求业务往来方放弃对信托账户资金的权利主张，但无法保证，部分合作方如独立注册公共会计师事务所和承销商不会签署放弃协议[98] - 若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额，保荐人需承担责任[100] 公司清算费用预计 - 公司预计清算费用不超过10万美元[103] 公司索赔支付计划 - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[106] 公司破产对信托账户资金影响 - 若申请破产或被申请非自愿破产且未被驳回，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还10美元[107] 公众股东从信托账户获得资金条件 - 公众股东仅在完成首次业务合并、赎回股份以修改公司章程或2022年12月28日前未完成业务合并时有权从信托账户获得资金[108] 公司员工情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算雇佣全职员工[110] 公司内部控制程序评估及审计 - 公司需评估2021年12月31日结束财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，需对内部控制程序进行审计[113] 公司持有人记录情况 - 2022年3月31日，公司单位持有人记录为1个，A类普通股持有人记录为1个，认股权证持有人记录为2个[126] 公司财务数据情况 - 截至2021年12月31日，公司现金约70万美元，营运资金赤字约37万美元[137] - 2021年全年，公司净收入约1160万美元，包括约1430万美元衍生认股权证负债公允价值变动收入和约2.3万美元信托账户利息收入，部分被约250万美元一般及行政费用和约20万美元特许经营税费用抵消[142] - 2020年9月18日至12月31日，公司净亏损约610万美元，包括约380万美元衍生认股权证负债公允价值变动损失、约130万美元私募认股权证发行损失等[143] 证券注册权情况 - 创始人股份、私募认股权证及其他相关证券持有人有权根据注册权协议要求公司注册证券，最多可提出三次要求[145] 可赎回股份列报情况 - 截至2021年和2020年12月31日，2300万股A类普通股可能赎回，作为临时权益列报[151] 认股权证对摊薄每股收益影响 - 首次公开募股和私募配售发行的认股权证可购买总计1885万股A类普通股，计算摊薄每股收益时不考虑其影响[154] 公司内部控制缺陷情况 - 2021年12月31日，公司披露控制和程序因财务报告内部控制重大缺陷而无效，导致多期财务报表重述[166] - 2021年12月31日，公司财务报告内部控制因重大缺陷而无效，导致多期财务报表重述[169] 改善财务报告内部控制措施 - 公司首席执行官和首席财务官进行额外分析，将投入大量精力和资源改善财务报告内部控制[172] 公司董事和高管人员情况 - 公司董事和高管包括Jack Leeney（37岁）、Christopher Walsh（30岁）等8人[177] - Jack Leeney自公司成立起担任董事长和首席执行官，2016年9月起任7GC创始合伙人，曾领导对多家公司投资[177] - Christopher Walsh自公司成立起担任首席财务官和首席运营官，2020年9月起任7GC副总裁[178] - Thomas D. Hennessy在ADIA任职时管理美国资产净价值超21亿美元、总价值超50亿美元，执行对美收购和开发股权承诺超475亿美元，对房地产基金有限合伙人股权承诺超4.35亿美元[179] - M. Joseph Beck在ADIA任职时管理美国资产净价值超27亿美元、总价值超36亿美元，执行对美收购和开发股权承诺超22亿美元，对房地产基金有限合伙人股权承诺超4亿美元，还主导内部35亿美元资产组合重组[181] - Courtney Robinson自2020年12月起任公司董事，2014年10月起任Advance Venture Partners LLC创始合伙人，负责消费投资业务[182] - Tripp Jones自2020年12月起任公司董事，2011年5月起任August Capital普通合伙人，负责特殊机会基金[183] - Kent Schofield自2020年12月起任公司董事，2021年9月起任ShipBob, Inc.财务和战略副总裁[184] - Patrick Eggen自2020年12月起任公司董事，2018年3月起任Counterpart Ventures创始普通合伙人，曾在Qualcomm Ventures任职[185] 公司高级顾问情况 - 公司招募两名高级顾问，为公司提供特殊目的收购公司、全球投资管理等方面建议[186] 公司董事会组成及任期 - 公司董事会由七名董事组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次年度股东大会前任命的董事除外）[190] 公司董事会委员会情况 - 公司董事会设有审计和薪酬两个常设委员会，审计委员会至少三名独立成员，薪酬委员会至少两名独立成员[192] - 审计委员会成员为Kent Schofield、Tripp Jones和Patrick Eggen，Kent Schofield任主席[193] - 薪酬委员会成员为Courtney Robinson和Tripp Jones，Courtney Robinson任主席[197] 公司向赞助商支付费用情况 - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，为期最多24个月[198] - 自2020年12月起，公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、水电及秘书和行政支持费用，完成首次业务合并或清算后停止支付[213] 公司高管、董事报告提交情况 - 截至2021年12月31日，公司高管、董事和持股超10%的实益拥有人按《交易法》第16(a)条及时提交报告[204] 公司董事选择相关情况 - 公司未正式设定董事的具体最低资格和必要技能，选董事时考虑教育背景等因素[202] - 公司无常设提名委员会，多数独立董事可推荐董事候选人，董事会也考虑股东推荐的候选人[200][201] 合并后公司人员费用情况 - 完成首次业务合并后，留任的董事或管理团队成员可能从合并公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后公司董事决定[206] 公司已发行和流通普通股情况 - 截至2022年3月31日

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[116] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[117] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[118] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，以及3.5%的递延费用，约810万美元[130] 业务合并及清算规定 - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[120] 财务数据关键指标 - 截至2021年9月30日，公司现金约90万美元，营运资金约18.9万美元[121] - 2021年第三季度，公司净收入约600万美元，包括信托账户利息收入约6000美元和衍生认股权证负债公允价值变动收益约620万美元[126] - 2021年前九个月，公司净收入约1270万美元，包括信托账户利息收入约1.7万美元和衍生认股权证负债公允价值变动收益约1480万美元[127] 普通股赎回情况 - 截至2021年9月30日和2020年12月31日，2300万股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[133] 会计政策采用情况 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果和现金流无影响[137] 新兴成长公司豁免情况 - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》（JOBS Act）规定的其他简化报告要求的好处[142] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖相关豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告[142] - 若选择依赖相关豁免，公司可能无需提供《多德 - 弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》要求非新兴成长上市公司提供的所有薪酬披露[142] - 若选择依赖相关豁免，公司可能无需遵守美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）关于强制审计机构轮换或审计师报告补充信息的要求[142] - 若选择依赖相关豁免，公司可能无需披露某些高管薪酬相关项目，如高管薪酬与绩效的相关性等[142] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内适用，或直至公司不再是“新兴成长公司”，以较早者为准[142] 小型报告公司情况 - 公司是《1934年证券交易法》规则12b - 2定义的小型报告公司[143] - 公司无需提供本项（Item 3）下原本要求的信息[143]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[115] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[116] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，以及3.5%的递延费用，即约810万美元[130] 资金存放与使用 - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[117] - 首次公开募股的净收益（包括信托账户中的金额）已投资于期限185天或更短的美国政府证券或符合特定条件的货币市场基金[141] 业务合并与公司清算 - 若2022年12月28日前未完成业务合并，公司将赎回公众股份，清算和解散[119] 财务数据关键指标 - 截至2021年6月30日，公司现金约100万美元，营运资金约38.6万美元[120] - 2021年第二季度，公司净亏损约430万美元，包括衍生认股权证负债公允价值变动约290万美元、一般及行政费用约140万美元和特许经营税约5万美元，部分被信托账户利息收入约6000美元抵消[125] - 2021年上半年，公司净收入约670万美元，包括信托账户利息收入约1.1万美元和衍生认股权证负债公允价值变动约860万美元，部分被一般及行政费用约170万美元和特许经营税约9.9万美元抵消[126] 可赎回股份情况 - 截至2021年6月30日和2020年12月31日，分别有19997415股和19322943股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[133] 会计政策变更 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果或现金流无影响[136] 简化报告要求评估 - 公司正在评估依赖《创业企业融资法案》（JOBS Act）规定的其他简化报告要求的好处[140] - 若作为“新兴成长公司”选择依赖这些豁免，公司可能无需提供财务报告内部控制系统的审计师鉴证报告等多项内容[140] - 这些豁免将在公司首次公开募股完成后的五年内或公司不再是“新兴成长公司”时（以较早者为准）适用[140] 市场与利率风险情况 - 截至2021年6月30日，公司不受任何市场或利率风险影响[141] - 由于投资的短期性质，公司认为不会有重大的利率风险敞口[141] - 公司自成立以来未进行任何套期保值活动，且预计不会针对所面临的市场风险进行套期保值活动[142]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发行2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[104] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[105] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益和部分私募收益存入信托账户[106] - 承销商有权获得首次公开募股总收益2%的现金承销折扣，即460万美元，以及3.5%的递延费用，约810万美元[117] 业务合并及清算规定 - 若公司未能在首次公开募股结束后24个月内完成业务合并，将赎回公众股份并进行清算[108] 财务数据关键指标（现金及营运资金） - 截至2021年3月31日，公司现金约150万美元，营运资金约180万美元[109] 财务数据关键指标（净收入） - 2021年第一季度，公司净收入约1100万美元，包括信托账户利息收入约6000美元和衍生认股权证负债公允价值变动约1150万美元，抵消了约37万美元的一般及行政费用和约4.9万美元的特许经营税费用[114] 财务数据关键指标（可能被赎回股份） - 截至2021年3月31日和2020年12月31日，分别有20427285股和19322943股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[118] 会计政策变更 - 公司于2021年1月1日采用ASU 2020 - 06，对财务状况、经营成果或现金流无影响[121] 财务数据关键指标（表外安排及风险） - 截至2021年3月31日，公司无表外安排，无市场或利率风险[123][126]

首次公开募股及私募情况 - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位售价10美元，总收益2.3亿美元[17] - 首次公开募股结束同时，公司向赞助商私募出售735万份认股权证，每份1.5美元，总收益650万美元[18] - 2020年12月28日公司完成首次公开募股，发售2300万单位，每单位10美元，总收益2.3亿美元，发行成本约1320万美元，其中递延承销佣金约810万美元[122][128] - 首次公开募股同时，公司向发起人私募735万份认股权证，每份1美元，收益约740万美元[120][129][140] - 承销商获45天选择权，可按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金购买最多300万份额外单位，该选择权于2020年12月28日全部行使[146] - 承销商有权获得首次公开发行总收益2.0%的现金承销折扣，即总计460万美元；承销商代表有权获得首次公开发行总收益3.5%的递延费用，约为810万美元[147] 资金存储与使用 - 总计2.3亿美元（首次公开募股收益2.2265亿美元和私募认股权证出售收益735万美元）存入信托账户[19] - 首次公开募股和私募完成后，2.3亿美元净收益存入信托账户，投资于美国政府证券或货币市场基金[123][130] - 截至2020年12月31日，用于首次业务合并的可用资金约为2.3亿美元，合并前不包含相关费用和开支[47] - 截至2020年12月31日，公司运营账户现金约170万美元，营运资金约220万美元（不包括约5.7万美元税务义务）[132] - 首次公开发行和私募认股权证出售所得净收益投资于到期日185天或更短的美国国债或符合特定条件的货币市场基金[158] 公司历史筹资情况 - 自2013年成立以来，Hennessy Capital与管理合伙人共筹集5个SPAC，累计股权超10亿美元[23] 独角兽投资情况 - 据CBinsights和Crunchbase数据，36%的独角兽投资者持有75%的独角兽投资[33] 业务合并标准与方式 - 公司寻求与符合特定标准的企业进行业务合并，包括处于科技领域、业务模式符合“线下转线上”等[36] - 公司将按两种方式构建首次业务合并，一是交易后公司持有目标业务100%股权或资产，二是为满足目标管理团队或股东目标持有低于100%，但需持有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[56] 公司管理团队投入情况 - 公司管理团队成员不承诺投入特定工作时长，会按需投入直至完成首次业务合并[39] 业务合并优势 - 公司作为上市公司，为目标企业提供传统首次公开募股之外的选择，合并后目标企业可获得更多资本和激励手段[40] - 公司认为业务合并比传统首次公开募股更快捷、成本更低，传统首次公开募股耗时更长且费用更高[41] 公司性质与豁免情况 - 公司是7GC & Co Sarl和Hennessy Capital LLC的合伙企业，旨在寻找高增长科技企业进行业务合并[20] - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，持续至首次公开募股完成后第五个财年结束、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）三者中较早发生之日，或前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券之日[44][45] - 公司作为较小报告公司，可享受部分披露义务减免，持续至非关联方持股市值于前一年6月30日超过2.5亿美元，或财年收入超过1亿美元且非关联方持股市值于前一年6月30日超过7亿美元的财年最后一天[46] - 公司将作为新兴成长公司直至以下较早时间：首次公开发行完成后第五个财政年度的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元；被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值在6月30日超过7亿美元）；或在过去三年发行超过10亿美元的不可转换债务[107] - 公司作为较小报告公司，可享受某些减少披露义务，直至非关联方持有的股份市值在6月30日超过2.5亿美元，或年度收入超过1亿美元且非关联方持有的股份市值在6月30日超过7亿美元[108] - 公司符合“新兴成长公司”条件，可选择延迟采用新的或修订的会计准则，部分豁免适用期限为首次公开发行完成后五年或不再是“新兴成长公司”为止[154][155] 业务合并资金筹集 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成首次业务合并，预计与合并同时完成融资，若使用信托账户以外资产融资，将披露融资条款，必要时寻求股东批准[49] - 公司目前未从事任何业务，将使用首次公开募股和私募认股权证所得现金、出售股份所得、向目标股东发行股份、向银行或其他贷款人或目标股东发行债务等方式完成首次业务合并[48] 目标业务候选人来源 - 目标业务候选人来自投资银行家、投资专业人士等非关联方，公司高管、董事、发起人及其关联方也会推荐，公司未来可能聘请专业公司或个人并支付费用[51] 关联业务合并规定 - 公司不禁止与发起人、高管、董事或顾问关联的目标进行首次业务合并，若如此需获得独立投资银行或实体的公平性意见[52] 业务合并投票与赎回规定 - 公司首次业务合并需2300万份公开发行股份中的8625001份（占比37.5%）投票赞成，若仅法定最低股份数投票且发起人等不购买公开发行股份，则需1437502份（占比6.25%）[57] - 公司赎回公开发行股份后，净有形资产至少为5000001美元[57] - 纳斯达克上市规则下，若发行A类普通股等于或超过当时已发行数量的20%等情况，首次业务合并需股东批准[69] - 公司将为公众股东提供机会，在首次业务合并完成时按每股价格赎回A类普通股，信托账户初始预计约为每股10美元[72] - 若进行赎回，要约将至少开放20个工作日，且需满足净有形资产至少为5000001美元等条件[76] - 公司将提前约30天（不少于10天且不超过60天）发出书面通知召开投票会议[57] - 公司可能在无股东投票情况下根据SEC要约收购规则进行赎回[67] - 公司发起人等可能私下购买股份或公开认股权证，目的是增加业务合并获批可能性等[68][69] - 公司完成首次业务合并需获已发行普通股多数投票赞成，除初始股东创始人股份外，若假设所有已发行股份均投票，需1750万份公开发行股份中的6562501份（37.5%）投票赞成；若仅假设代表法定人数的最低股份数投票且发起人等未购买公开发行股份，则需1093752份（6.25%）投票赞成[78] - 若寻求股东批准首次业务合并且不按要约收购规则进行赎回，公众股东及其关联方等寻求赎回权的股份不得超过首次公开发行股份总数的15% [79] 业务合并时间限制与清算情况 - 公司需在完成首次公开发行后24个月内（即2022年12月28日前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[86] - 若未能在2022年12月28日前完成首次业务合并，公司发起人、高管和董事将放弃创始人股份的清算分配权，但公开发行股份除外[87] - 若未能在2022年12月28日前完成首次业务合并，公司赎回公众股份后，净有形资产至少为5000001美元[78][88] - 公司预计清算计划相关成本及向债权人付款将由信托账户外的剩余收益支付，若资金不足，可申请最多100000美元信托账户应计利息[89] - 若耗尽首次公开发行和私募认股权证销售的净收益（信托账户存款除外），不考虑信托账户利息，股东每股赎回金额约为10美元[90] - 公司独立注册会计师事务所和首次公开发行承销商不会签署放弃信托账户资金索赔权的协议[91] - 公司发起人同意，若第三方索赔使信托账户资金低于每股10美元或清算时实际每股金额（若因资产减值低于每股10美元），将承担责任[92] - 公司可能继续尝试与不同目标完成首次业务合并直至2022年12月28日[85] - 若信托账户收益低于每股10美元或清算时每股更低金额，独立董事可能决定是否起诉保荐人以执行赔偿义务[94] - 公司预计支付潜在索赔的资金（包括清算费用）不超过约10万美元[95] - 若在2022年12月28日前未完成首次业务合并，将赎回公众股份，赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元利息用于支付解散费用）除以当时流通的公众股份数量[97] - 公司需制定计划支付未来10年内可能产生的所有现有和未决索赔[98] - 公司需在首次公开募股结束后24个月内（即2022年12月28日前）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并进行清算[131] 公司费用支付情况 - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持，并报销发起人在识别、调查和完成首次业务合并中的自付费用[51] - 公司每月向保荐人支付1万美元用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持[102][112] - 公司同意每月支付1万美元用于办公场地、公用事业以及秘书和行政支持服务[144] - 公司每月向赞助商支付10,000美元用于办公空间、行政和支持服务，为期最多24个月[190,199,211] 公司人员情况 - 公司目前有两名高管，在完成首次业务合并前不打算聘请全职员工[103] 公司财务数据 - 2020年9月18日至12月31日，公司净亏损约10.2万美元，包括约4.5万美元一般及行政费用和约5.7万美元特许经营税费用，信托账户投资收益189美元[137] - 2020年10月13日，发起人以2.5万美元购买503.125万股B类普通股，经股息和转让后，共发行575万股创始人股份[138] - 创始人股份持有人同意在业务合并完成一年后或满足特定股价条件前不转让股份[139] - 私募认股权证每份可按11.5美元购买一股A类普通股，若未在规定时间完成业务合并，认股权证将失效[141] - 2020年9月18日，发起人同意提供最高30万美元无息贷款用于首次公开募股费用，公司借款15万美元并于12月28日还清[142] - 最高150万美元的营运资金贷款票据可在业务合并完成时转换为额外私募认股权证，价格为每份认股权证1美元[143] - 截至2020年12月31日，21908593股A类普通股可能被赎回，作为临时权益列示[149] - 2020年9月18日（成立）至12月31日期间，B类普通股基本和摊薄每股净亏损约为10.2万美元[151] 公司内部控制情况 - 公司需评估截至2021年12月31日财年的内部控制程序，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[106] - 公司披露控制和程序截至报告期末有效[162] - 最近一个财季公司财务报告内部控制无重大变化[166] 公司管理层履历 - Thomas D. Hennessy在ADIA管理美国资产净值超21亿美元，总值超50亿美元，执行超4750亿美元美国收购和开发股权承诺及超4.35亿美元有限合伙人股权承诺[172] - M. Joseph Beck在ADIA管理美国资产净值超27亿美元，总值超36亿美元，执行超22亿美元美国收购和开发股权承诺及超4亿美元有限合伙人股权承诺[174] - Dr. Steffen Pauls所在Moonfare gmbH在各类另类投资基金投资超4亿美元[182] 公司董事会情况 - 公司董事会由七名董事组成，分为三类，每年选举一类，每类任期三年（首次股东大会前任命的董事除外）[183] - 第一类董事Tripp Jones和Patrick Eggen任期在首次股东大会结束[183] - 第二类董事Courtney Robinson和Kent Schofield任期在第二次股东大会结束[183] - 第三类董事Jack Leeney、Thomas D. Hennessy和M. Joseph Beck任期在第三次股东大会结束[183] - 公司董事会有审计和薪酬两个常设委员会，纳斯达克规则要求两委员会仅由独立董事组成[185] - 公司审计委员会由Kent Schofield、Tripp Jones和Patrick Eggen组成，薪酬委员会由Courtney Robinson和Tripp Jones组成[186,189] 公司高级顾问情况 - 公司高级顾问为公司提供特殊目的收购公司、全球投资管理等方面经验和建议[179] - 公司高级顾问无书面协议，无信托义务，无投票或决策权，可根据情况调整顾问名单[180] 公司股份发行情况 - 截至2021年3月26日，公司已发行和流通的普通股共28,750,000股，其中A类普通股23,000,000股，B类普通股5,750,000股[203] - 7GC & Co. Holdings LLC等持有5,650,000股B类普通股，占B类股的98.3%，占已发行股份的19.7%[205] - 所有董事和高管作为一个群体持有5,750,000股B类普通股，占B类股的100%，占已发行股份的20%[205] - 2020年9月，赞助商以25,000美元的总价购买5,031,250股创始人股份，约每股0.005美元[210] - 2020年12月1日，赞助商向4位独立董事提名人各转让25,000股创始人股份[210] - 2020年12月，公司进行股票股息分配，每持有一股B类普通股可获得约0.143股，使创始人股份总数达到5,750,000股[210] - 部分初始股东将14,286股股份转回给赞助商[210] - 最多750,000股创始人股份曾可能被赞助商没收，因承销商全额行使超额配售权而不再受没收限制[210] 公司贷款与还款情况 - 上市前，公司发起人以无担保期票形式向公司贷款15万美元用于首次公开募股部分费用，上市完成时已全额偿还[213] - 为支付首次业务合并交易成本，发起人或其关联方、部分高管和董事可能无息贷款给公司，最高150万美元贷款可按贷款人选择以每股1美元价格转换为认股权证[214] - 若完成首次业务合并，公司将偿还贷款；若未完成，公司可用信托账户外部分营运资金偿还，但不使用信托账户资金[214] 业务合并后费用情况 - 首次业务合并后，留任管理团队成员可能从合并后公司获得咨询、管理或其他费用，具体金额由合并后业务董事决定[215] 费用审查与报销情况 - 公司审计委员会将季度审查支付给发起人、高管、董事及其关联方的费用，并确定报销费用及金额，报销无上限[212] - 公司不禁止发起人、高管、董事