股份与单位发行情况 - 截至2023年3月24日，已发行和流通的普通股为9,055,000股，面值为每股0.0001美元[99] - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行6,000,000个单位，每个单位10美元，总收益60,000,000美元[107] - 2023年2月21日，承销商行使超额配售权，购买900,000个额外单位，每个单位10美元，额外收益9,000,000美元[108] - 首次公开募股同时，赞助商以每个单位10美元的价格购买430,000个单位，总价4,300,000美元[122] - 2023年2月14日，公司完成首次公开募股，发行600万股，总收益6000万美元[208] - 2022年4月25日，公司进行股票拆分，发起人共持有172.5万股创始人股份[222] - 公司完成首次公开募股和私募配售，私募配售430,000个单位，总价430万美元[226] - 承销商有权购买最多900,000个额外单位以弥补超额配售[245] - 公司同意在首次公开募股结束时向承销商发行34,500股代表股份，在首次业务合并完成时发行[246] - 2020年7月30日，发起人以25,000美元购买1,437,500股创始人股份，约每股0.017美元，2022年4月25日进行1.2比1股票拆分[255] - 首次公开募股最多发行600万个公开单位，同时私募配售发行与公开单位相同的单位，包括430,000个配售权[264] - 保荐人购买430,000个私募单位，每个单位10美元，私募所得款项加入信托账户[273] 首次公开募股成本与收益 - 首次公开募股交易成本为2,721,126美元，包括1,380,000美元承销折扣和1,341,126美元其他发行成本[109] - 2023年2月14日首次公开募股结束后，61,050,000美元（约每个单位10.175美元）存入信托账户；2月21日超额配售权结束后，总计70,207,500美元存入信托账户[123] 业务合并相关风险与条件 - 若无法完成初始业务合并，公众股东可能需等待超9个月才能从信托账户获得分配[83] - 若无法在首次公开募股结束后9个月内完成初始业务合并，公司将停止运营，公众股东每股可能仅获得10.175美元或更少[84] - 若首次公开募股和私募配售所得不足以维持9个月运营，公司需依赖贷款来寻找目标业务和完成初始业务合并[85] - 初始业务合并后公司将拥有目标业务50%以上有表决权证券或获得控制权，若拥有或收购目标业务权益或资产不足100%，将按纳斯达克80%公平市值测试计算[131] - 若公司在2023年11月14日前（可经股东多数投票延长）未能完成业务合并，将停止所有运营进行清算[199,215,218] - 公开股东有权在业务合并完成时赎回全部或部分公开股份，预计每股赎回价10.175美元加信托账户相应利息[228] 公司经营与财务状况 - 公司独立注册会计师事务所报告对公司持续经营能力表示重大怀疑[86] - 截至2022年和2021年12月31日，公司累计亏损分别为62,508美元和27,120美元，股东总赤字分别为37,508美元和2,120美元[202] - 2022年和2021年总费用分别为35,388美元和3,308美元，净亏损分别为35,388美元和3,308美元[203] - 2022年和2021年经营活动净现金流分别为 - 4,235美元和 - 461美元，融资活动净现金流分别为123,979美元和 - 57,435美元[206] - 截至2022年12月31日，公司尚未开展任何业务，最早在完成首次业务合并后产生运营收入[225] - 截至2022年12月31日，公司运营银行账户有124,501美元，营运资金赤字1,138,861美元[233] - 发起人向公司预付120万美元用于支付首次公开募股相关费用，截至2022年12月31日和2021年12月31日，未偿还余额分别为120万美元和40万美元[257] - 公司按FASB ASC 740准则采用资产负债法核算所得税，2022年和2021年12月31日递延所得税资产极小[268] 证券交易与规则 - 2023年3月17日起，单位持有人可选择分别交易普通股、认股权证和权利，未分离单位继续以“BLACU”交易，分离后的普通股、认股权证和权利分别以“BLAC”“BLACW”“BLACR”交易[124] - 若发行普通股数量等于或超过当时已发行普通股数量的20.0%，可能需股东批准[149] - 公司可根据证券交易委员会要约收购规则进行赎回，法律或交易所规则要求时会寻求股东批准[148] - 纳斯达克上市规则规定，若普通股发行或潜在发行导致公司控制权变更，初始业务合并需股东批准[171] - 公司赎回公众股份后，初始业务合并前或完成时且支付承销商费用和佣金后，有形净资产至少为5000001美元[179] - 首次公开募股完成后，公司将采用内幕交易政策，要求内幕人士在特定禁售期和掌握重大非公开信息时不得购买股票[210] 公司战略与目标 - 公司采用多元化投资策略，投资生物科技领域多公司以降低风险[126] - 公司目标是收购新兴企业，投资增长并改善财务结果[153] 公司政策与福利 - 公司作为新兴成长公司，可享受部分报告要求豁免，直至满足特定条件，如年度总收入达12.35亿美元、非关联方持有的普通股市值超7亿美元等[136][137] - 公司拟利用新兴成长公司的延期过渡期福利，延迟采用某些会计准则[162] 公司费用与支持 - 公司预计每月支付7500美元给发起人关联方用于办公场地、水电及秘书行政支持，并报销发起人识别、调查和完成初始业务合并的自付费用[166] - 公司自证券在纳斯达克首次上市之日起，每月向发起人成员的关联方支付7,500美元用于办公空间等费用[259] 股份相关约定 - 若未在9个月内完成初始业务合并，发起人、高管和董事放弃创始人股份和配售股份的清算分配权[184] - 发起人、高管、董事和Chardan约定，修改与股东赎回权或初始业务合并前活动相关条款时，需为公众股东提供赎回机会，赎回价格为信托账户存款总额除以当时流通的公众股份数[185] - 若信托账户收益降至每股10.175美元以下，独立董事将决定是否对发起人采取法律行动以执行赔偿义务[187] - 公司预计用信托账户外约402500美元收益支付解散计划相关成本和费用，若资金不足，可申请最多100000美元信托账户应计利息[185] - 公司初始股东和承销商代表同意不提议或投票赞成修改公司修订和重述的公司章程中关于业务合并赎回义务等条款[211] - 发起人、高管和董事同意若公司在规定时间内未完成业务合并，放弃创始人股份和配售股份的清算分配权[212] - 创始人股份在特定条件下受限，如完成首次业务合并后三年或满足股价条件等[271] - 创始人股份、私募单位等持有人享有注册权，多数持有人可提出两次注册要求[276] 认股权证相关 - 公司确定首次公开募股中发行的公开认股权证和私募配售认股权证符合权益会计处理[263] - 公司按ASC 815 - 40准则核算首次公开募股相关权利，权益分类合同初始按公允价值计量[265] - 截至2022年和2021年12月31日，无流通在外的认股权证，认股权证行权价为每股11.50美元[282] - 当普通股股价等于或超过16.50美元时，认股权证可赎回[283] 其他 - 公司尚未制定关联方交易审查、批准或认可的正式政策[190] - 公司将按1934年《证券交易法》要求，由相关人员代表注册人签署报告[196] - 普通股股东每股有一票表决权[281]