首次公开募股与私募情况 - 2021年12月29日公司完成首次公开募股，发售1035万个单位，每个单位10美元，总收益1.035亿美元；同时完成私募，向Koo Dom Investment LLC发售466150个单位，每个单位10美元，总收益466.15万美元[87][88][108] 信托账户情况 - 首次公开募股和私募结束后，1.050525亿美元存入信托账户，每单位10.15美元[89] - 截至2022年3月31日，信托账户投资为1.04990577亿美元[109] - 截至2022年3月31日，信托账户外现金为62.4866万美元[110] 业务合并相关 - 公司需在2022年12月29日前（若延期则至2023年9月29日）完成首次业务合并，否则将赎回公众股份并清算[90] - 2022年4月25日公司签订合并协议，合并对价为5.5亿美元减去收盘净负债，还将提供最高1.050525亿美元用于营运资金和一般公司用途[95][96] - 合并对价的3%将作为托管股份存入托管账户，用于收盘后调整[97] 财务数据关键指标 - 2022年3月31日，公司自成立至该日净亏损33.1736万美元，全部源于组建和运营成本[106] - 2022年第一季度经营活动净现金使用量为34.4921万美元[108] 股权奖励计划 - 2022年股权奖励计划将向公司董事、高管、员工、顾问等授予最多占A类普通股10%的股权奖励[104] 贷款相关 - 最高150万美元的贷款可在公司完成首次业务合并时由贷款人选择按每股10美元的价格转换为单位[111] 费用支付情况 - 公司每月需向发起人关联方支付1万美元用于办公场地、水电、实报实销费用以及秘书和行政支持，自2021年12月29日起开始支付，直至业务合并完成或清算较早发生时停止[115] - 承销商有权获得362.25万美元的递延费用，仅在公司完成业务合并时从信托账户资金中支付[115] 市场与利率风险情况 - 截至2022年3月31日，公司不受任何市场或利率风险影响，信托账户净收益投资于期限185天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金，无重大利率风险敞口[116]

公司股份与股权交易 - 2021年6月30日，公司发起人以2.5万美元总价购买287.5万股创始人股份，约每股0.009美元；10月11日，发起人向公司交回28.75万股创始人股份注销[15] - 2021年12月29日，公司完成首次公开募股，发行1035万个单位，每个单位售价10美元，总收益1.035亿美元；同时完成私募配售46.615万个单位，每个单位10美元，总收益466.15万美元；扣除承销佣金等费用后，1.050525亿美元存入信托账户[15][16] - 2022年2月11日，单位中包含的A类普通股和公共认股权证开始分开交易[16] 市场行业数据 - 2021年第一季度，全球风险投资资金达到创纪录的1250亿美元，同比增长94%；该季度452只基金共筹集1880亿美元，较2020年第一季度分别增长16%和5%；2021年第一季度，超1亿美元的大型交易占比超60%，183笔交易筹集390亿美元[20] - 预计全球智能出行行业将从2020年的4213.2亿美元以约29.33%的复合年增长率增长到2029年的3.3万亿美元，其中超30%来自亚太地区[21] - 预计到2025年，亚太地区电动汽车市场将达到1663亿美元，复合年增长率为29.9%[21] 特殊目的收购公司（SPAC）表现 - 有过往C级高管经验的高管领导的特殊目的收购公司（SPAC）在至少12个月公开交易数据后，往往比其他SPAC表现好约40%，比行业同行表现好约10%[22] 公司团队情况 - 公司管理团队和董事会在投资、信息技术等行业有超100年的综合工作经验[23] 公司收购计划 - 公司计划收购企业总市值在2亿美元至20亿美元之间，位于交通和技术行业，特别是电动汽车技术、智能出行或可持续交通领域[27] 业务合并规则要求 - 纳斯达克规则要求公司完成的业务合并总公平市值至少为签署最终协议时信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%，且任何初始业务合并须获多数独立董事批准[31] - 交易后公司将拥有或收购目标业务100%股权权益或资产，若低于100%，需拥有或收购目标50%以上有表决权证券或获得控制权[32] - 公司完成的业务组合总公允价值至少为信托账户资产价值（不包括递延承销佣金和信托账户利息应付税款）的80%[57] - 公司进行的初始业务组合中需拥有或收购目标公司50%以上的有表决权证券或获得控制权[58] - 若发行的A类普通股等于或超过当时已发行A类普通股数量的20%（公开发行除外），需股东批准初始业务组合[67] - 若董事、高管或大股东在目标业务或资产中有5%或以上权益（或这些人合计有10%或以上权益），且普通股发行可能导致已发行普通股或投票权增加5%或以上，需股东批准初始业务组合[67] - 若普通股发行将导致公司控制权变更，需股东批准初始业务组合[67] 公司身份保持条件 - 公司将保持新兴成长公司身份至以下时间较早者：IPO完成后第五个财年最后一天、年总收入至少达10.7亿美元、被视为大型加速申报公司（非关联方持有的A类普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元）、前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券[47] - 公司将保持较小规模报告公司身份至财年最后一天，条件为非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日等于或超过2.5亿美元，或财年总收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值于前一年6月30日超过7亿美元[48] - 公司作为新兴成长公司，将持续至以下较早时间：IPO完成后第五个周年财年的最后一天；年总收入至少达到10.7亿美元的财年；被视为大型加速申报公司（即截至前一年6月30日，非关联方持有的A类普通股市值超过7亿美元）的财年；或在前三年期间发行超过10亿美元的非可转换债务的日期[116] - 公司作为较小报告公司，将持续至以下情况发生的财年最后一天：非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末等于或超过2.5亿美元；或该财年年度收入等于或超过1亿美元且非关联方持有的普通股市值在该年第二财季末超过7亿美元[117] 初始业务合并资金情况 - 初始业务合并可用资金初始为8820万美元，支付315万美元递延承销费后；若承销商超额配售选择权全部行使，支付362.25万美元递延承销费后为1.0143亿美元[49] 初始业务合并资金来源 - 公司拟用首次公开募股和出售配售单位所得现金、业务合并出售股份所得、向目标所有者发行股份、向银行或其他贷款人或目标所有者发行债务等方式完成初始业务合并[51] 剩余现金用途 - 若初始业务合并用股权或债务证券支付，或信托账户释放资金未全部用于支付对价或赎回A类普通股，剩余现金可用于一般公司用途[52] 额外资金筹集 - 公司可能通过私募债务或股权证券筹集额外资金完成初始业务合并，也可能需寻求额外融资收购更大目标业务[53] 目标业务候选者来源 - 目标业务候选者将从各种非关联方来源得知，包括投资银行家和投资专业人士，公司也可能聘请专业公司或个人并支付费用[55] 公司费用支付 - 公司同意每月向赞助商Koo Dom Investment LLC支付1万美元用于办公空间、公用事业及秘书和行政支持，并报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的自付费用[55] - 公司每月向发起人支付1万美元用于办公场地、公用事业及秘书和行政支持[108] 高管和董事协议 - 公司部分高管和董事可能在初始业务合并后与交易后公司签订雇佣或咨询协议[55] 关联方业务组合规定 - 公司可与关联方的目标公司进行初始业务组合，若如此需独立投资银行或实体出具公平性意见[56] 业务组合行业范围 - 公司不打算在初始业务组合中收购多个不相关行业的业务，且搜索范围将集中在单一行业[57] 初始业务合并投票要求 - 若仅最低法定投票数投票，公司需IPO发售的900万股公众股中的228,920股（占比2.54%）投票赞成初始业务合并，若全部流通普通股均投票，则需3,152,615股（占比35.03%）投票赞成[77] 要约收购赎回规定 - 若进行要约收购赎回，要约将至少开放20个工作日，且公司需在要约期结束后才能完成初始业务合并[79] 公众股赎回前提 - 公司赎回公众股的前提是初始业务合并前或完成时，扣除承销费用和佣金后，有形净资产至少为5,000,001美元[79][80] 股东批准与赎回限制 - 若寻求股东批准初始业务合并且不按要约收购规则赎回，公众股东及其关联方赎回股份不得超过IPO发售股份的15% [81] 行使赎回权操作 - 行使赎回权的公众股东需在初始业务合并提案投票前两个工作日内，将股票证书交给过户代理人或通过电子系统交付股份[82] 过户代理人费用 - 过户代理人通常向投标经纪人收取80美元费用，经纪人可决定是否转嫁给赎回股东[83] 未批准或未完成业务合并赎回情况 - 若初始业务合并未获批准或完成，选择行使赎回权的公众股东无权赎回股份，公司将返还其交付的证书[87] 首次业务合并未完成处理 - 若首次初始业务合并未完成，公司可在IPO结束后12个月内（若满足条件可延长至15个月或21个月）继续尝试与其他目标完成合并[88] 未在规定时间完成业务合并处理 - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司将停止运营、赎回公众股并进行清算，认股权证将到期作废[89] - 若未能在规定时间内完成初始业务合并，公司发起人、高管和董事放弃创始人股份和配售股份的清算分配权，但IPO中或之后购买的公众股除外[91] - 若公司未能在IPO结束后12个月内完成首次业务合并，需赎回100%公众股份；若在12个月内提交相关文件但未完成，可延至15个月；若经两次三个月延期，最多可至21个月，每次延期需向信托账户存入最多103.5万美元（每单位0.10美元）[92] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，需在不超过十个工作日内赎回公众股份，每股赎回价格为信托账户存款总额（含利息，减去最多10万美元用于支付清算费用）除以当时流通的公众股份数量[102] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，将停止运营，赎回公众股份，经剩余股东和董事会批准后解散清算[102] - 若公司未能在规定时间内完成首次业务合并，股东可能需对债权人索赔承担责任，责任范围以其收到的分配金额为限，且责任期限可能超过解散后三年[101][102] - 若赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为非法赎回分配后六年[102] - 若在IPO结束12个月内未完成首次业务合并，需赎回全部公众股份；若在12个月内提交相关文件但未完成，可延长至15个月；若公司选择两次延长，每次三个月，最多可延长至21个月，每次需向信托账户存入90万美元（承销商超额配售选择权全部行使时为103.5万美元，即每单位0.10美元）[105] 清算费用与资金 - 公司预计用信托账户外约87万美元收益支付清算计划相关成本和费用及债权人款项，若资金不足，可申请最多10万美元信托账户应计利息用于支付[93] - 公司有机会使用IPO和配售单位收益中约87万美元支付潜在索赔，清算费用目前估计不超过约10万美元[100] 发行费用与信托账户资金 - 公司预计发行费用为427,750美元，若实际费用与预计不同，信托账户外资金将相应增减[100] 信托账户金额保障 - 信托账户中每普通股初始预计约为10.15美元，公司将按此价格为公众股东提供赎回机会[73] - 公司需确保信托账户中每股金额不低于10.15美元，否则由发起人承担责任[103] 破产情况下股东返还情况 - 若破产，无法保证向公众股东每股返还10.15美元[104] 内部控制程序评估 - 公司需对截至2022年12月31日财年的内部控制程序进行评估，若被视为大型加速申报公司或加速申报公司且不再符合新兴成长公司条件，内部控制程序需接受审计[113] 公司市场与利率风险情况 - 截至2021年12月31日，公司无市场或利率风险，信托账户净收益投资于185天或更短期限的美国国债或特定仅投资于美国国债的货币市场基金，无重大利率风险[154]