资金转移与预算延期 - 2020年3月26日，托管账户剩余365万美元转至Simon，双方将年度电竞项目和场馆开发预算的截止日期从2020年3月8日延至2021年1月31日[93] 法律诉讼 - 2020年3月23日，一名员工对公司及其一名高管提起诉讼，索赔超300万美元[94] 票据转换 - 2020年4月29日，一名持票人将200万美元的有担保可转换票据本金转换为125万股公司普通股，剩余300万美元本金仍可按每股8.50美元的价格转换[95] 贷款情况 - 2020年5月，公司根据PPP获得总计907,129美元的贷款，贷款于2022年4月15日到期，年利率0.98%[96] - 2020年5月，Allied Esports根据薪资保护计划获得907129美元贷款，2022年4月15日到期，年利率0.98%[119] 财务数据关键指标变化 - 收入 - 2020年第一季度，公司总收入约604.5万美元，较2019年同期的623.5万美元减少19万美元[97] 财务数据关键指标变化 - 成本和费用 - 2020年第一季度，公司总成本和费用约1413.9万美元，较2019年同期的1008.9万美元增加405万美元[97] 财务数据关键指标变化 - 运营亏损 - 2020年第一季度，公司运营亏损约809.4万美元，较2019年同期的385.4万美元增加424万美元[97] 财务数据关键指标变化 - 净亏损 - 2020年第一季度，公司净亏损约877.6万美元，较2019年同期的385.4万美元增加492.2万美元[98] - 2020年和2019年第一季度，公司净亏损分别约为880万美元和390万美元，经营活动使用现金分别约为310万美元和290万美元[114] 各条业务线数据关键指标变化 - 线下收入 - 2020年第一季度，线下收入约230.5万美元，较2019年同期的274.7万美元减少44.2万美元，降幅16%[97][100] 各条业务线数据关键指标变化 - 多平台内容收入 - 2020年第一季度，多平台内容收入约121.7万美元，较2019年同期的110.2万美元增加11.5万美元，增幅10%[97][101] 财务数据关键指标变化 - 减值费用 - 2019年第一季度减值费用为60万美元，与公司对Esports Arena LLC的额外投资有关，2020年同期无减值记录[111] 财务数据关键指标变化 - 利息费用 - 2020年第一季度利息费用约为68.3万美元，与1400万美元的可转换债务有关，2019年同期无利息费用[112] 财务数据关键指标变化 - 营运资金 - 截至2020年3月31日和2019年12月31日，公司流动资产分别为1250.1万美元和1558万美元，流动负债分别为2256.9万美元和2462.7万美元，营运资金赤字分别为1006.8万美元和904.7万美元[113] 财务数据关键指标变化 - 现金流量 - 2020年和2019年第一季度，经营活动净现金使用分别约为310万美元和290万美元，投资活动净现金使用分别约为460万美元和180万美元，融资活动净现金分别为提供500万美元和使用13.7万美元[120] - 2020年第一季度投资活动净现金使用比2019年同期增加约280万美元，主要因现金返还、战略投资等[123] 可转换债务 - 截至2020年3月31日，公司可转换债务总本金为1400万美元，2020年8月23日到期，最低利息按12%年利率计算[118] 会计准则采用 - 公司于2020年1月1日采用多项会计准则，未对合并财务报表或披露产生重大影响[130][131][132] - 公司预计2022年12月15日后采用ASU 2016 - 13，预计不会对合并财务报表或披露产生重大影响[133]

公司新兴成长型身份相关 - 公司作为新兴成长型公司，将持续至最早发生的以下时间点：2022财年末、年度总收入超10.7亿美元后的首个财年、前三年发行超10亿美元非可转换债务证券之日、财年第二季度末非关联方持有的普通股市值超7亿美元的财年末[210] - 新兴成长型公司可豁免部分披露要求，公司打算利用这些豁免，可能使普通股对投资者吸引力降低[209] 公司内部控制相关 - 公司已确定截至2019年12月31日内部控制存在重大缺陷，包括合并财务报表准备和审查内控不足、第三方信息完整性控制不足、信息技术一般控制不足[213][329] - 公司因与特殊目的收购公司BRAC于2019年8月9日完成反向合并，未对财务报告内部控制进行评估，计划在2020年12月31日进行评估[327] - 管理层已采取措施加强财务报告内部控制，计划在2020年完成对内部控制设计和运行有效性的评估及缺陷整改[332][333] 公司股权相关 - 公司已预留3463305股普通股用于2019年股权激励计划，发行股票会稀释普通股股东的所有权[223] - 公司授权资本包含100万股未指定优先股，董事会有权发行，且公司受特拉华州公司法反收购条款约束[230] - 未来发行股票或证券可能稀释现有股东权益，降低普通股市场价格[222] 公司股价影响因素相关 - 利率上升可能导致公司普通股市场价格下跌[216] - 证券或行业分析师不发布研究报告或发布负面报告，可能使公司普通股市场价格下跌[217][218] 公司董事和高管履历相关 - 公司董事和高管包括Lyle Berman等12人，Lyle Berman自2017年5月起担任公司董事[336] - Anthony Hung曾在1997 - 2007年担任DynaFund Ventures普通合伙人，该风投基金规模为2.2亿美元[340] - Eric Qing Yang助力Ourgame成为中国领先的在线棋牌游戏平台，拥有超200款游戏和约7亿注册用户[347] - Adam Pliska自2003年加入世界扑克巡回赛（WPT），在其领导下WPT赛事从14场增至全球超60场[348] - Adam Pliska领导下的WPT在18年里奖金发放超10亿美元[348] - Lyle Berman曾助力Grand Casinos在不到五年内在四个州开设八家赌场度假村[336] - 1979年Lyle Berman将Berman Buckskin卖给W.R. Grace后，带领公司成为全国拥有超200家门店的大型零售皮革连锁店[336] - Kwok Leung Frank Ng于2010年领导对Ourgame的管理层收购，并于2014年带领公司在香港证券交易所上市[338] - Ourgame于2015年收购世界扑克巡回赛，2016年创立Allied Esports[338] - Benjamin S. Oehler曾担任投资银行家20年[342] 公司董事会相关 - 公司董事会分为三类，每年选举一类，每类任期三年，第一类董事任期在下次股东大会到期，第二类在2021年到期，第三类在2022年到期[355] - 2019年12月31日财年，公司董事会举行了6次会议，审计委员会举行了2次会议，提名委员会举行了1次会议[360][363][365] - 公司设有审计、薪酬和提名三个独立委员会，各由三名独立董事组成[361] - 审计委员会成员包括Benjamin Oehler（主席）、Joseph Lahti和Anthony Tyen，Benjamin Oehler被认定为“审计委员会财务专家”[362] - 提名委员会成员包括Eric Yang（主席）、Ho Min Kim和Lyle Berman，负责监督董事会候选人的选拔[365] - 薪酬委员会成员包括Maya Rogers（主席）、Ho Min Kim和Bradley Berman，负责审查和批准高管薪酬等事务[368] - 2019年8月合并完成后，Lyle Berman被任命为董事会主席，Eric Yang被任命为副主席，Frank Ng成为首席执行官[358] - 董事Bradley Berman是董事Lyle Berman的儿子，其他高管和董事之间无家庭关系[357] 公司高管相关 - 公司高管由董事会选举产生，任期由董事会决定，公司细则规定高管职位包括首席执行官、总裁等[356] 公司申报逾期相关 - 2019年12月31日财年，部分人员的Section 16(a)表格申报存在逾期情况，如Frank Ng、Maya Rogers等[371]

电竞市场规模与趋势 - 全球约有22亿玩家玩电竞，预计到2022年将有6.45亿人观看电竞，全球电竞收入将增长至约18亿美元[115] 公司股权与合并信息 - 2019年6月，西蒙旗下关联公司和墨西哥电视网络TV Azteca分别向公司进行500万美元的股权投资[117] - 2019年8月9日，Noble Link与AEM合并，AEM为存续实体[112] 电竞场馆情况 - 拉斯维加斯HyperX电竞竞技场有80 - 100个游戏站，可容纳多达1000人举办活动[119] - 公司计划在澳大利亚墨尔本开设第一家附属竞技场，预计2020年开业[119] - 公司拥有两个移动电竞竞技场，一个位于德国服务欧洲市场，另一个位于拉斯维加斯服务美国市场[120] 公司电竞活动与合作 - 2018年4月，公司与知名主播Ninja举办的直播活动，在Twitch上创下峰值超过66.7万并发观众和240万独立观众的记录[125] - 2019年9月30日，公司与西蒙推出联合品牌电竞比赛和游戏锦标赛系列The Simon Cup [122] 公司业务战略 - 公司旗下的WPT在其18年历史中的16年成功实施了三支柱战略[113] - 公司旗下电竞业务将利用现场体验、多平台内容和互动服务三个支柱开展业务[116] 公司管理团队经验 - 公司CEO曾管理运营约7亿注册用户的在线平台超14年，COO有超20年游戏服务经验，曾助NHN达超100万并发用户[132] WPT业务情况 - WPT在17年历史中举办的赛事已颁发超10亿美元奖金，节目在超150个国家和地区播出[135] - ClubWPT是独特在线会员网站，在美国35个州、华盛顿特区及4个外国提供抽奖式扑克俱乐部服务[135] - WPT目前拥有超1000小时可用于广播的内容，可借此寻求更优播出时间和推广产品[135] - WPT主巡回赛参赛买入通常在3500 - 10000美元，DeepStacks巡回赛和WPT500买入在300 - 1000美元[136] - WPT与TV Azteca合作的节目在墨西哥单集观看量已超300万[139] - WPT创建了超4000首音乐作品的数据库，可用于自身或授权第三方[139] - WPT内容在美国FSN及全球21个地区播出，17季扑克节目库基本可全部分发[140] - 赞助收入是WPT内容分发的主要经济驱动力，公司与多个知名品牌合作[141] - WPT推广的互动产品包括ClubWPT、PlayWPT、Zynga Poker及授权Alpha8品牌的产品[143] WPT许可协议收入 - 2018年公司与Zynga签订3年许可协议，Zynga每年支付300万美元以使用WPT名称和品牌[145] - 2018年起的3年许可协议中，PlayWPT每年最低支付50万美元或收入的20%，Alpha8社交扑克产品每年最低支付20万美元或收入的20%[146] 2019年第三季度财务数据关键指标变化 - 2019年第三季度总收入604.1万美元，较2018年同期的548万美元增加56.1万美元，增幅10.2%[150] - 2019年第三季度线下收入258.7万美元，较2018年同期的220.2万美元增加38.5万美元，增幅17%[150][152] - 2019年第三季度多平台内容收入103.1万美元，较2018年同期的95万美元增加8.1万美元，增幅9%[150][153] - 2019年第三季度互动收入242.3万美元，较2018年同期的232.8万美元增加9.5万美元，增幅4%[150][154] - 2019年第三季度总成本和费用985.9万美元，较2018年同期的1189.8万美元减少203.9万美元[150] - 2019年第三季度运营亏损381.8万美元，较2018年同期的641.8万美元减少260万美元，减幅63.2%[150] - 2019年第三季度净亏损425.3万美元，较2018年同期的676.5万美元减少251.2万美元，减幅70.4%[150] - 2018年第三季度对电竞场馆有限责任公司投资减值约330万美元，2019年同期无减值[163] 2019年前九个月财务数据关键指标变化 - 2019年前九个月总收入为1961.5万美元，较2018年的1519.9万美元增加441.6万美元，增幅29.1%[165] - 2019年前九个月线下收入约890万美元，较2018年增加约280万美元，增幅46%[166] - 2019年前九个月多平台内容收入约350万美元，较2018年增加约140万美元，增幅67%[167] - 2019年前九个月互动收入约720万美元，较2018年增加约17.7万美元，增幅3%[168] - 2019年前九个月总成本和费用为3003万美元，较2018年的3779.9万美元减少776.9万美元[165] - 2019年前九个月净亏损约1091.8万美元，较2018年的2437.8万美元减少1346万美元，减幅55.7%[165] 公司资金状况 - 截至2019年9月30日，公司现金和营运资金赤字分别约为940万美元和470万美元[179] - 2019年和2018年前九个月，公司净亏损分别约为1090万美元和2440万美元，经营活动使用现金分别约为780万美元和1120万美元[179] - 截至2019年9月30日，公司流动资产为1845.8万美元，流动负债为2314.4万美元，营运资金赤字为468.6万美元[181] - 公司持续通过各种融资交易或安排寻求额外资金，但可能无法及时获得足够资金[184] 公司融资与债务情况 - 2019年5月15日，公司获400万美元可转换债券投资，年利率12%，可按每股8.50美元转换为普通股[185] - 合并完成日，公司承担奥娱的1000万美元可转换债务，桥接票据总债务达1400万美元，年利率12%[186] - 2019年8月5日，桥接票据还款延期至2020年8月23日，持有人将获较高利息，可随时按每股8.50美元转换为普通股[187] 各期间现金流量关键指标变化 - 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月，经营活动净现金使用量分别约为780万美元和1120万美元，减少340万美元[194] - 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月，投资活动净现金分别约为提供790万美元和使用2270万美元，差异约3060万美元[196] - 截至2019年9月30日和2018年9月30日的九个月，融资活动净现金分别约为提供370万美元和3040万美元，净减少约2670万美元[199] 公司减值费用情况 - 2018年公司记录与递延生产成本和无形资产相关的减值费用100.5292万美元，对ESA投资的减值费用968.3158万美元；2019年前九个月记录对ESA投资的减值费用60万美元[204] 公司收入来源 - 公司收入来源包括多平台内容收入、互动收入和现场收入[208] 会计准则评估影响 - 2016年2月FASB发布的ASU 2016 - 02，公司正在评估其对合并财务报表的影响[210] - 2016年6月FASB发布的Topic 326，公司需在2020年1月1日采用，正在评估其对流程和控制的潜在影响[211] - 2018年7月FASB发布ASU No. 2018 - 09，多数修订将于2019年12月15日后开始的年度期间生效，公司正评估其对合并财务报表的影响[215] - 2018年7月FASB发布ASU No. 2018 - 11，对私营公司和新兴成长型上市公司在2019年12月15日后开始的财年及其中间期间生效，公司正评估其影响[216] - 2019年3月FASB发布ASU 2019 - 02，须前瞻性采用，于2020年12月15日后开始的年度期间生效，允许提前采用，公司正评估其对合并财务报表的影响[217]

首次公开募股及私募情况 - 2017年10月公司完成首次公开募股，发售1380万单位，每单位10美元，总收益1.38亿美元，发行成本约324万美元[111] - 首次公开募股同时完成私募，向发起人发售44.5万私募单位，每单位10美元，向承销商代表出售60万单位的购买期权，售价100美元[112] - 首次公开募股和私募所得净收益中的1.3869亿美元（每股10.05美元）存入信托账户，剩余净收益用于业务、法律和会计尽职调查及日常管理费用[113] 业务合并相关情况 - 2018年12月公司签订业务合并协议，拟与多方进行合并，合并完成后将向相关方发行1160.2754万股普通股和380.0003万份认股权证[115][117] - 若公司普通股最后销售价格连续30天等于或超过每股13美元，相关方还将获得384.6153万股普通股[118] - 业务合并协议修订后，公司将承担奥娱1亿美元债务（含120万美元应计利息），并以现金、股票等方式偿还剩余2380万美元债务[119] - 2019年7月9日公司股东批准将完成业务合并的日期延长至8月10日，924.6727万股股东行使股份转换权，获得9512.5574万美元信托账户资产[122][123] 财务数据关键指标变化 - 2019年第二季度公司净收入33.8704万美元，2018年同期为36.9141万美元；2019年上半年净收入67.1115万美元，2018年同期为60.384万美元[125][126][127][128] - 截至2019年6月30日的六个月，公司净运营费用为57.6533万美元，流动性需求通过多种方式满足，其中应付发起人票据75万美元未偿还[129] 发起人相关交易情况 - 公司成立时，发起人以约每股0.007美元的价格购买345万股普通股，共计2.5万美元，部分股份有转让限制[134][135] - 截至2019年6月30日，公司发起人以可转换本票形式向公司贷款75万美元，若转换可获得7.5万个单位[137] - 2019年7月10日，发起人以本票形式额外向公司贷款3万美元，用于补充信托账户[138] - 公司每月向发起人支付1万美元的一般和行政服务费用[139] 财务报表列示及计算方法 - 截至2019年6月30日和2018年12月31日，可能赎回的普通股按赎回价值作为临时权益列示[141] - 计算每股收益时采用两类别方法，可能赎回的普通股不参与基本净亏损每股计算[142] 会计准则及风险情况 - 管理层认为近期发布但未生效的会计准则若采用，不会对公司财务报表产生重大影响[143] - 截至2019年6月30日，公司没有表外安排[143] - 截至2019年6月30日，公司没有重大市场或利率风险[143] 信托账户资金投资情况 - 首次公开募股完成后，信托账户资金投资于期限180天或更短的美国国债或特定货币市场基金[143]

首次公开募股及私募情况 - 2017年10月公司完成首次公开募股，发售1380万单位，每单位10美元，总收益1.38亿美元，发行成本约324万美元[95] - 首次公开募股同时完成私募，向发起人发售44.5万私人单位，每单位10美元，向EBC及其指定方出售代表购买期权以购买60万单位，价格为100美元[96] 资金存入信托账户情况 - 首次公开募股和私募所得净收益中的1.3869亿美元（每股10.05美元）存入信托账户，投资于美国国债[97] 业务合并情况 - 2018年12月19日公司与多方签订重组协议，拟进行业务合并，合并完成后将向相关方发行1160.2754万股普通股和380.0003万份认股权证[100][102] - 若公司普通股最后销售价格在合并完成后5年内连续30天等于或超过每股13美元，相关方有权额外获得384.6153万股普通股[103] 财务数据关键指标变化 - 截至2019年3月31日的三个月，公司净收入为33.2411万美元，2018年同期为23.4699万美元[108][109] - 截至2019年3月31日的三个月，公司净运营费用为29.7078万美元，主要包括支付给发起人的管理费等[110] - 截至2019年3月31日，公司从首次公开募股等获得约51.8万美元，创始人股份出售获得2.5万美元，发起人贷款77.5万美元，其中65万美元未偿还[110] 费用支付情况 - 公司向发起人支付每月1万美元的一般和行政服务费，并报销相关人员的自付费用[119] 表外安排情况 - 截至2019年3月31日，公司没有表外安排[122] 市场及利率风险情况 - 截至2019年3月31日，公司无重大市场或利率风险[124] 信托账户资金投资情况 - 首次公开募股完成后，信托账户资金投资于期限180天或更短的美国国债、票据或债券，或仅投资于美国国债的货币市场基金[124] - 因投资短期性质，公司认为此类证券无重大利率风险敞口[124]

首次公开募股及私募配售情况 - 2017年10月10日公司完成首次公开募股，发售1200万单位，同时完成40万单位私募配售[14] - 2017年10月18日公司完成额外180万单位销售，同时完成额外4.5万私募单位销售[15] - 首次公开募股发售的1380万单位，每单位售价10美元，总收益1.38亿美元；44.5万私募单位，每单位售价10美元，总收益445万美元；首次公开募股和私募配售总收益中的1.3869亿美元存入信托[16] 业务合并相关安排 - 2018年12月19日公司与多方签订重组协议，拟进行业务合并[18] - 业务合并完成后，公司将向相关方发行总计1160.2754万股普通股和380.0003万份认股权证[21] - 若公司普通股最后销售价格在交易完成日起5年内连续30天等于或超过每股13美元，相关方有权按比例获得总计384.6153万股普通股[22] - 业务合并需满足惯常条件和契约，包括股东批准且公司手头现金至少8000万美元[24] 目标业务选择标准 - 公司选择目标业务时，目标业务公平市值需至少为信托账户余额（不包括信托账户收入应付的特许经营税和所得税）的80%[27][30] - 公司目前预计收购目标业务100%的股权或资产，也可能进行其他结构安排，但交易后公司需拥有目标公司50%以上有表决权证券或获得控制权[31] - 若董事会无法独立确定目标业务有足够公平市值，将获取独立投资银行或其他实体的意见；若董事会独立确定目标业务符合80%门槛，则无需获取意见[31][32] 初始业务合并完成条件及相关规定 - 公司完成初始业务合并后需至少拥有5000001美元的有形净资产，若寻求股东批准，需获得多数已发行普通股投票支持[39] - 公司需在2019年7月10日前完成初始业务合并，否则将在10个工作日内赎回100%已发行公众股份[49][53] 股份转让及赎回相关情况 - 转让代理通常向投标经纪人收取45美元费用，经纪人可能将此费用转嫁给持有人[44] - 若公司未在规定时间内完成初始业务合并，赎回公众股份时，公众股东可能被视为获得清算分配，受特拉华州法律约束[51] - 若未完成业务合并且赎回分配被视为非法，债权人索赔的诉讼时效为六年[53] - 公司不遵守特拉华州公司法第280条，需制定计划支付未来十年内可能产生的所有现有和未决索赔[54] 股东权益及相关承诺 - 股东在批准初始业务合并的会议上，可将股份转换为信托账户中相应比例的资金，或通过要约出售股份[39][41] - 公司发起人、高管和董事同意投票支持任何拟议的业务合并，不转换或出售相关股份[40] - 公司发起人承诺确保信托账户每股收益不低于10.05美元，但有免责条款，清算时每股分配可能低于此金额[55] 清算相关情况 - 公司预计通知信托账户受托人清算资产不超过10个工作日，创始人股份放弃清算分配权，权利或认股权证到期无价值，清算费用最高从信托账户释放的50000美元利息中支付[56] - 若无法完成初始业务合并，不考虑信托账户利息，每股赎回价格为10.05美元，信托账户资金可能优先用于偿还债权人[58] - 公众股东仅在未完成业务合并、业务合并时转换或出售股份、公司章程修订等情况下有权从信托账户获得资金[59] - 若公司破产，信托账户资金可能受破产法约束，无法保证向公众股东每股返还至少10.05美元[60] 业务开展面临的竞争及风险 - 公司在识别、评估和选择目标业务时面临来自其他实体的激烈竞争，可用财务资源限制收购大型目标业务的能力[62] - 若成功完成业务合并，目标业务的竞争对手可能带来激烈竞争，公司无法保证有资源和能力有效竞争[63] 公司管理团队情况 - 公司目前有三名高管，管理团队成员在完成初始业务合并前会根据情况投入必要时间[64] 公司市场及利率风险情况 - 截至2018年12月31日，公司无市场或利率风险，首次公开募股后净收益投资短期美国国债或货币市场基金，无重大利率风险[254]