普通股发行与流通情况 - 2023年4月10日，公司有2875万股已发行和流通的普通股，其中A类普通股2300万股，B类普通股575万股[201] - 2024年3月5日，公司有732.7478万股已发行和流通的普通股，其中A类股707.7478万股，B类普通股25万股[203] 普通股赎回与信托账户资金变动 - 2023年4月28日，2142.2522万股A类股股东行使赎回权，约2.22484624亿美元（约每股10.38美元）于2023年5月15日左右从信托账户中取出支付给股东，另有85.5761万美元于2023年5月9日左右取出；截至2023年12月31日，信托账户中有1759.1536万美元（约每股A类普通股11.15美元）[201] - 2024年4月16日会议后，83.9332万股A类股股东行使赎回权，951.3007万美元（约每股11.20美元）于2024年4月23日左右从信托账户中取出支付给股东；截至2024年4月30日，信托账户中有834.47万美元（约每股A类普通股11.30美元）[207] - 截至2024年12月31日，信托账户中有854.4857万美元（约每股11.58美元），信托账户外有现金1.8458万美元用于营运资金；受限投资账户中有10.1511万美元，最多预留10万美元用于支付解散成本和费用[20213] 普通股类别转换 - 2023年4月28日，550万股B类普通股转换为A类股，该A类股不可赎回[202] 公司净亏损构成 - 2024年公司净亏损由信托资金利息收入57.6286万美元、运营和投资账户利息收入4285美元、衍生认股权证负债公允价值变动收益85.81万美元，被运营费用394.2881万美元、利息费用10.2355万美元和所得税费用9.1276万美元抵消构成[20211] - 2023年公司净亏损由信托资金利息收入421.6411万美元、运营和投资账户利息收入1.1337万美元、衍生认股权证负债公允价值变动收益141万美元，被运营费用228.3526万美元、利息费用1.9404万美元和所得税费用86.1417万美元抵消构成[20212] 经营活动现金使用情况 - 2024年经营活动使用现金176.5142万美元，主要由净亏损269.7841万美元（含信托资金利息收入等），被经营资产和负债变动提供的237.137万美元现金抵消构成[20216] 公司运营风险 - 管理层认为公司可能缺乏维持一年运营的财务资源，若2025年5月2日前未完成业务合并且公司章程未进一步延期，公司将停止运营、赎回公众股份并清算解散[20217] 可转换营运资金贷款情况 - 可转换营运资金贷款最高可达150万美元，可按贷款人选择以每股认股权证1美元的价格转换为私募单位，截至2024年12月31日和2023年无未偿还余额[221] 发起人营运资金贷款情况 - 2024年，发起人向公司提供营运资金贷款总计133.5万美元，截至2024年12月31日和2023年，未偿还金额分别为233.5万美元和100万美元，应计利息分别为91,688美元和19,404美元[222] 办公场地等费用支付情况 - 公司需每月向发起人关联方支付1.5万美元用于办公场地、公用事业和行政支持费用，自2021年10月28日起开始产生，2023年1月28日协议修改，费用自2023年2月28日起累计，在业务合并完成或公司清算时支付[224] 业务合并费用支付情况 - 完成首次业务合并时，公司将从信托账户资金中向B. Riley Securities, Inc.支付相当于公开发行总收益3.5%的现金费用，若未完成则无需支付[225] 可能赎回的A类普通股金额情况 - 截至2024年12月31日和2023年12月31日，可能赎回的A类普通股金额分别为8,646,368美元和17,700,146美元，作为临时权益列示[230] 认股权证可行使情况 - 截至2024年12月31日，认股权证可行使购买总计1950万股A类普通股[236] 财务会计准则影响 - 2023年12月，财务会计准则委员会发布ASU 2023 - 09，将于2025年1月1日起的年度期间对公司生效，公司正在评估其对财务报表的列报影响，预计所得税附注会有变化[237]

财务业绩（亏损与收入） - 2024年9月30日止三个月净亏损691,836美元2023年同期净亏损749,750美元[162] - 2024年前9个月净亏损2120903美元2023年前9个月净收入2027782美元[163] 财务收支（利息、运营费用等） - 2024年9月30日止三个月利息收入109,352美元运营账户利息收入1,276美元运营费用999,367美元利息费用20,879美元所得税费用17,218美元[162] - 2023年9月30日止三个月利息收入227,386美元运营和投资账户利息收入6,832美元所得税收益86,851美元运营费用359,684美元利息费用6,135美元[162] 业务合并相关（日期延长、修改章程等） - 2024年4月16日股东特别会议批准将完成首次业务合并的日期延长至2024年11月2日并可再延长六次每次一个月至2025年5月2日[153] - 2024年4月16日股东特别会议批准修改公司章程取消赎回限制[156] - 2024年10月30日董事会批准将完成首次业务合并的日期从2024年11月2日延长至2024年12月2日[158] 股票相关（赎回、信托账户持股等） - 2024年4月23日约9,400,518美元（约每股11.20美元）从信托账户中取出用于赎回839,322股A类股票[157] - 2024年4月30日信托账户中持有8,344,699美元（约每股11.30美元A类普通股可赎回）[157] - 2024年9月30日信托账户持有8493268美元约合每股11.51美元[165] 摘牌相关 - 2024年10月29日收到纳斯达克通知因未在规定时间内完成首次业务组合将被摘牌11月5日起停牌[159] 合并计划 - 公司与Car Tech达成合并协议合并后将更名为新公司并计划在纳斯达克资本市场上市总合并对价为8000万美元加上私募短缺部分及4000万美元的盈利支付对价[150] 营运资金相关（资金来源与状况） - 2024年9月30日信托账户外持有现金86320元可用于营运资金[165] - 2024年9月30日受限投资账户持有100632元[165] - 若未完成首次业务合并公司可能缺乏维持运营的资金[166] - 公司打算使用信托账户中的大部分资金完成首次业务合并[168] - 若无法完成首次业务合并公司将停止运营并清算信托账户[169] - 2024年前9个月赞助商共贷款1135000美元给公司用于营运资金[173] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有2135000美元和1000000美元未偿还[173] - 截至2024年9月30日和2023年12月31日分别有应计利息68053美元和19404美元[173] 每股收益计算相关 - 净收入（亏损）每股通过净收入（亏损）除以当期已发行普通股加权平均数计算公司应用两类方法计算每股收益（亏损）[185] - 截至2024年9月30日公司没有任何稀释性证券或其他可能行使或转换为普通股并分享公司收益的合同[185] 会计准则相关 - 2023年12月财务会计准则委员会发布ASU 2023 - 09以提高所得税披露透明度和决策有用性公司2025年1月1日开始的年度期间生效可提前采用公司仍在评估其对财务报表的呈现影响[186] 风险相关（市场与利率风险） - 截至2024年9月30日公司不受任何市场或利率风险影响[187] - 自成立以来公司未进行任何套期保值活动且预计不会针对所面临的市场风险进行套期保值活动[187]

公司目标和计划 - 公司成立目的是为了与一家或多家企业进行合并、股权交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并[149] - 公司计划通过首次公开募股和私募认股权证的收益以及公司股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现初次业务合并[149] 业务合并进展 - 公司于2024年2月21日与Car Tech, LLC签订了合并协议，将以约1.2亿美元的对价收购Car Tech[150,151,152] - 公司于2024年4月16日召开股东特别会议，获得股东批准将公司的业务合并期限从2024年5月2日延长至2024年11月2日，并授权董事会最多再延长6个月至2025年5月2日[154,155] 财务状况 - 公司于2024年4月23日从信托账户中支付了839,322股A类普通股的赎回款项，约940万美元[157] - 截至2024年6月30日，公司信托账户中有841.74万美元[161] - 公司将在完成初次业务合并后停止所有运营,赎回公众股份并随后清算和解散,这些条件引发了持续经营的重大疑虑[163] - 公司拟使用信托账户中的几乎全部资金来完成初次业务合并,剩余资金将用作营运资金、其他收购和增长策略[164] - 公司可能在完成初次业务合并前资金不足,需要通过发行证券或债务融资来完成初次业务合并[165] - 公司截至2024年6月30日持有23.9万美元现金,其中9.96万美元为受限账户,用于支付税款和清算费用[166] - 如果无法完成初次业务合并,公司可能使用信托账户外的部分资金偿还贷款,但不会使用信托账户资金[167] - 截至2024年6月30日,公司已从担保人处获得1,735,000美元贷款,用于营运资金,并有额外750,000美元可用[168] - 公司没有任何重大的表外融资安排[169] - 公司除了支付每月15,000美元的办公场所和行政支持费用外,没有其他重大合同义务[170] - 公司将在完成初次业务合并时向承销商支付3.5%的承销费[171]

财务表现 - 公司2024年第一季度净亏损为1,259,880美元，而2023年同期净利润为1,710,547美元[161] - 公司2024年第一季度利息收入为229,469美元，而2023年同期为2,423,610美元[161] - 公司2024年第一季度运营费用为1,203,055美元，较2023年同期的586,289美元有所增加[161] 信托账户与资金管理 - 公司信托账户中的资金在2024年4月30日为8,344,699.85美元，约合每股11.30美元[159] - 公司信托账户中的资金在2023年12月31日为17,591,536美元，约合每股11.15美元[154] - 截至2024年3月31日，公司信托账户中持有1780万美元（约合每股11.30美元）[162] - 公司计划使用信托账户中的资金完成初始业务合并，剩余资金将用于目标业务的运营和增长策略[165] 股东会议与股票赎回 - 公司2024年4月特别会议上，股东批准将完成初始业务合并的截止日期延长至2024年11月2日[156] - 公司2024年4月特别会议上，839,322股A类股票被赎回，赎回金额为9,400,518.40美元[159] - 公司2023年4月特别会议上，21,422,522股A类股票被赎回，赎回金额为222,484,624美元[154] - 公司2023年4月特别会议后，5,500,000股B类普通股转换为A类股票[155] 业务合并与融资 - 公司计划与Car Tech进行合并，合并对价包括8,000万美元基础对价和4,000万美元的额外对价[150] - 公司可能在2024年11月2日或2025年5月2日前无法完成初始业务合并，届时将停止运营并清算[163] - 公司可能需要第三方融资以完成初始业务合并，特别是在需要支付大量现金的情况下[166] - 公司已从赞助商处获得175,000美元的贷款，用于营运资金，截至2024年3月31日，未偿还贷款总额为1,175,000美元[169] 财务结构与费用 - 公司现金储备为206,871美元，其中109,979美元存放在受限账户中，用于支付税款和解散费用[167] - 公司没有表外融资安排，也未参与任何特殊目的实体的交易[170] - 公司没有长期债务或资本租赁义务，仅需支付每月15,000美元的办公空间和行政支持费用[171] - 公司将在完成初始业务合并后支付B. Riley Securities, Inc. 3.5%的公开募股总收益作为现金费用[172] 风险管理与对冲 - 公司没有进行任何对冲活动，也不预期未来会进行任何对冲活动[184]

净收入 - 公司截至2023年12月31日的净收入主要包括来自信托基金中持有的利息收入、运营和投资账户上的利息收入，以及与公开发行和私募发行单位中的衍生权证相关的权证负债价值变动收益，减去相关费用和税收支出，总计约228.3526万美元[132] - 公司截至2023年12月31日的净收入主要包括来自信托基金中持有的利息收入，与公开发行和私募发行单位中的衍生权证相关的权证负债价值变动收益，减去相关费用和税收支出，总计约153.2385万美元[133] - 公司2023年的净收入为2473401美元，基本和摊薄每股A类普通股净收入为0.17美元，B类普通股净收入也为0.17美元[170] 资金情况 - 公司截至2023年12月31日，信托账户中持有17591536美元，用于完成首次业务组合。同时，现金账户中持有74974美元，投资账户中持有108610美元，主要用于支付解散成本和费用[134] - 公司2023年的现金流量表显示，经营活动中的净现金流为-2562966美元，投资活动中的净现金流为223901140美元，融资活动中的净现金流为-221475432美元[174] 股权结构 - 公司授权发行100,000,000股A类普通股，每股面值为0.0001美元，A类普通股股东拥有1,577,478股和23,000,000股临时股权[250][251] - 公司授权发行10,000,000股B类普通股，每股面值为0.0001美元，B类普通股股东有权在商业组合之前选举董事会，且在商业组合时B类普通股将自动转换为A类普通股[252][253][254] 会计处理 - 公司对可能赎回的A类普通股进行会计处理，根据ASC 480的指导，被视为临时权益，按公允价值计量[148] - 公司对公开发行和私人配售的认股权证进行会计处理，将其列为负债，对公开发行的认股权证进行公允价值衡量，采用一级公允价值层次[219][220] 内部控制 - 公司管理层已实施纠正措施以改善披露控制和程序以及财务报告的内部控制，但仍存在重大缺陷[283][286] - 公司董事会设立了审计委员会和薪酬委员会，分别负责监督财务报表的完整性和独立注册会计师的资格，以及审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标[302][304]

公司合并与上市 - Car Tech LLC 与 AltEnergy Acquisition Corp 达成最终业务合并协议 Car Tech 将成为纳斯达克资本市场的上市公司 [1] - 合并旨在扩大 Car Tech 在美国的制造业务 重点发展其不断增长的电动汽车电池相关车身部件业务 [1] - 合并预计在 2024 年上半年完成 需获得监管批准 AltEnergy 股东和 Car Tech 成员的批准以及其他惯常交割条件的满足或豁免 [3] 业务扩展与市场机会 - Car Tech 预计通过合并扩大制造能力 以满足与主要全球 OEM 的新签署订单 同时深化与 AltEnergy 管理团队 赞助商和附属公司的合作关系 [2] - 随着电动汽车市场的快速增长 对高质量特殊用途汽车零部件的需求将相应增加 Car Tech 凭借在电池相关零部件方面的专业知识 现有工厂位置以及计划在美国东南部汽车走廊的扩展 有望抓住这些积极的市场趋势 [2] - Car Tech 已成为宝马的值得信赖的一级供应商 并计划从 2025 年开始向福特-SK On 合资企业 BlueOval 供应电池相关零部件 [3] 公司背景与行业地位 - Car Tech 是韩国供应商 Shinyoung Co Ltd 的子公司 成立于 2016 年 旨在领导 Shinyoung 在美国的销售扩张 并战略性地定位以多元化海外销售和扩大美国市场份额 [4] - Car Tech 是一级供应商 直接向宝马 沃尔沃和大众供应零部件 并计划从 2025 年开始向 BlueOval SK 供应电动汽车电池箱 [4] - AltEnergy Acquisition Corp 是一家空白支票公司 于 2021 年在纳斯达克全球市场上市 专注于清洁技术领域的业务合并 [5] 财务与法律顾问 - GLC Advisors & Co LLC 担任 AltEnergy 的财务顾问 Morrison Cohen LLP 担任 AltEnergy 的法律顾问 [4] - Finhaven Capital Inc 担任 Car Tech 的独家财务顾问 Dorsey & Whitney LLP 担任 Car Tech 的法律顾问 [4]

公司财务状况 - 公司自成立以来未进行任何运营或产生任何收入[118] - 2023年第三季度公司净亏损为727,307美元，主要由于利息收入和衍生权证负债价值变动损失[119] - 2023年前九个月公司净收入为2,422,758美元，主要由于利息收入和衍生权证负债价值变动收益[120] - 截至2023年9月30日，公司在信托账户中持有17,483,547美元，用于完成首次业务组合[121] - 公司可能缺乏足够的资金来维持运营，如果无法完成首次业务组合，将停止运营并清算[122] - 公司打算使用信托账户中的资金完成首次业务组合，剩余资金将用作运营资金[124] - 公司在信托账户外持有320,957美元现金，其中235,762美元用于支付税款和解散成本[126] - 公司可能需要额外融资来完成首次业务组合或偿还剩余公共股份[125] - 公司的赞助商已向公司提供了总计535,000美元的工作资本贷款，用于确保公司至少能继续运营12个月[128] 财务风险 - 公司在未来可能存在新的重大财务弱点，可能影响股价[148] - 公司的披露控制和程序无法完全防止所有错误和欺诈[149] - 在2023年9月30日结束的三个月内，公司的财务报告内部控制没有发生重大变化[150]

财务状况 - 公司截至2023年6月30日没有任何被视为资产负债表之外安排的义务、资产或负债[133] - 公司没有长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务、购买义务或长期负债，除了向赞助商的关联方支付每月1.5万美元的办公空间、水电和行政支持费用的协议[134] - 公司在2023年6月30日前三个月内部财务报告控制没有发生重大变化[154] 费用与费用支付 - 公司将根据与B. Riley证券公司的承销协议，在初次业务组合完成后，支付B. Riley证券公司相当于公开发行总收益的3.5%的现金费用[135] 风险披露 - 公司预计披露控制和程序无法阻止所有错误和欺诈行为[153] - 公司无法保证已经采取的措施或将来可能采取的措施足以避免潜在的未来重大弱点[152]

净收入情况 - 公司在2023年第一季度实现净收入为180.77万美元，较2022年同期的826.09万美元有所下降[108] 投资情况 - 公司截至2023年3月31日，投资账户中持有的投资金额为2.398亿美元，主要投资于美国政府证券[109] 融资情况 - 公司在2022年12月22日向赞助商提出请求后，赞助商提供了17.5万美元用于公司的营运资金，截至2022年12月31日，这些资金仍未偿还[117] 股权分类和计量 - 公司对可能赎回的A类普通股进行了分类，并根据ASC 480的指导原则进行了计量，截至2023年3月31日和2022年12月31日，可能赎回的A类普通股金额为2.346亿美元，被列为临时权益[122] 金融工具评估 - 公司评估其金融工具，确定这些工具是否属于衍生工具或包含符合ASC主题815“衍生工具和套期保值”的嵌入式衍生工具，公开认证的公共认证价格为1级，公司使用修改后的Black-Scholes模型对私人放置认股权证进行估值[123] 认股权证估值 - 公司使用Monte Carlo模拟模型对公共认股权证进行估值，并根据其公开认证价格对私人放置认股权证进行估值，这些认股权证被分类为3级的公允价值层次[124] 金融工具会计和报告 - 公司对复杂金融工具和权证负债的会计和报告进行了评估，发现了与会计和报告不完整和准确相关的实质性弱点，导致了2012年12月31日年度报告的重述[132]

公司业务 - 公司是一家成立于特拉华州的空白支票公司，旨在通过合并、股票交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务组合与一家或多家企业进行初始业务组合[165] 财务状况 - 截至2022年12月31日，公司净收入为1380.52万美元，主要包括来自信托基金利息收入337.66万美元和与公开发行和私募发行中出售的单位相关的衍生权证责任价值变动的收益1259.1万美元[171] - 公司在2022年12月31日持有的现金为212,232美元，主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查、出差以及完成业务组合[181] 估值模型 - 公司使用 Monte Carlo 模型对公共认股权证进行估值，使用修改后的 Black-Scholes 模型对私人认股权证进行估值[188] - 截至2022年12月31日，公司使用修正后的 Black-Scholes 模型对私人认股权证进行估值[189] 公允价值 - 公司遵循美国通用会计准则建立了一个三层次的公允价值层次结构，优先考虑用于测量公允价值的输入[190] 每股净收入和净亏损 - 公司应用两类方法计算每股净收入，根据期间内流通普通股的加权平均数量[192] - 公司计算每股普通股的净亏损，通过将净亏损除以期间内流通普通股的加权平均数量来计算[193] 会计准则 - 公司认为最近发布但尚未生效的会计准则对财务报表不会产生重大影响[194]