公司财务状况 - 截至2023年3月31日，公司在信托账户中持有的市场证券金额为3.13亿美元，主要包括期限在185天或更短的美国国债[104] - 2023年第一季度，公司净收入为207.05万美元，主要包括银行利息收入3542美元和信托账户中持有的市场证券利息收入328.45万美元[96] - 公司现金为29.52万美元，用于评估目标企业、进行尽职调查、谈判和完成业务组合[106] 公司募资情况 - 公司于2022年1月19日完成了首次公开募股，募集了3亿美元的总收入[98] - 公司的首次公开募股相关成本总计1720.41万美元，包括576万美元的承销折扣、1050万美元的递延承销费和94.41万美元的其他募资成本[99] - 公司的首次公开募股募集了3000万单位，同时还进行了1385万私募认股权证的销售，总计募集了3135万美元[98] 公司业务计划 - 公司计划在2023年10月19日之前完成一项业务组合，否则将进行强制清算和公司解散[110] - 公司计划将信托账户中的资金用于完成业务组合，剩余资金将用作运营资本，以资助目标业务的运营、其他收购和增长战略[105] - 公司计划在完成业务组合后使用信托账户中的资金作为运营资本，以资助目标企业的运营、其他收购和增长战略[105] 会计准则变化 - 2020年8月，FASB发布了ASU No. 2020-06，简化了可转换工具的会计处理，包括删除了当前GAAP下所需的主要分离模型[118] - ASU 2020-06将于2023年12月15日后生效，我们目前正在评估其对财务状况、业绩或现金流的影响[118] - 2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，要求以摊销成本计量的金融资产应按预期收回的净额呈现[119]

净收入 - 公司截至2022年12月31日的净收入为886,918美元，其中包括银行利息收入1848美元和信托账户中市场证券利息收入4,121,971美元[375] 现金流量 - 公司于2022年12月31日的现金流量运营活动中使用了1,184,963美元[380] 市场证券持有 - 公司于2022年12月31日在信托账户中持有309,790,455美元的市场证券，主要是美国国债[381]

公司财务数据关键指标变化 - 2022年第三季度公司净收入为652,421美元，包括银行利息收入824美元、信托账户有价证券未实现收益43,916美元和利息收入1,428,511美元，扣除运营和组建成本533,796美元以及所得税拨备287,034美元[103] - 2022年前九个月公司净亏损为570,322美元，包括运营和组建成本1,461,765美元、补偿费用362,500美元和所得税拨备293,453美元，抵减银行利息收入922美元和信托账户有价证券利息收入1,546,474美元[104] - 2022年前九个月，经营活动使用现金1,056,862美元；净亏损570,322美元受信托账户有价证券利息收入1,546,474美元和补偿费用362,500美元影响；经营资产和负债变动使用现金697,434美元[111] 首次公开募股相关数据 - 2022年1月19日公司完成首次公开募股，发售30,000,000个单位，每个单位10美元，总收益300,000,000美元；同时向发起人私募发售13,850,000份私募认股权证，每份1美元，总收益13,850,000美元[106] - 交易成本达17,204,107美元，包括承销折扣5,760,000美元和其他发行成本944,107美元；公司同意在完成首次业务合并时向承销商支付递延承销费，金额为首次公开募股总收益的3.5%，即10,500,000美元[107] - 首次公开募股后，共306,000,000美元存入信托账户；公司产生首次公开募股相关成本17,204,107美元，包括承销费5,760,000美元和其他成本944,107美元[110] 信托账户相关数据 - 截至2022年9月30日，信托账户持有的有价证券为307,546,474美元，均为期限185天或更短的美国国债；信托账户余额的利息收入可用于纳税，截至该日公司未提取信托账户的利息收入[112] 公司现金及资金用途 - 截至2022年9月30日，公司现金为189,031美元，账户外资金主要用于识别和评估目标企业、进行尽职调查等业务合并相关事宜[114] 发起人资金支持 - 发起人承诺提供1,750,000美元用于公司调查和选择目标企业及其他营运资金需求；最多1,500,000美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证价格为1美元[115] 业务合并及持续经营情况 - 公司需在2023年4月19日前完成业务合并，否则若未申请延期将进行强制清算和解散；管理层认为流动性状况及强制清算等情况对公司持续经营能力产生重大怀疑[118] 会计准则相关 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06简化可转换工具会计处理[128] - ASU 2020 - 06取消当前GAAP要求的主要分离模型[128] - ASU 2020 - 06取消权益合同符合衍生工具范围例外所需的某些结算条件[128] - ASU 2020 - 06简化某些领域摊薄每股收益计算[128] - ASU 2020 - 06于2023年12月15日后开始的财年生效，允许提前采用[128] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果或现金流的影响[128] - 管理层认为其他近期发布但未生效的会计准则若当前采用不会对简明财务报表产生重大影响[129] 市场风险披露规定 - 小型报告公司无需提供市场风险的定量和定性披露[130]

公司净亏损情况 - 2022年第一季度公司净亏损196,919美元，由运营和组建成本434,432美元、信托账户中持有的有价证券损失3,928美元构成，被银行利息收入90美元和信托账户中持有的有价证券未实现收益247,770美元抵消[80] - 2022年上半年公司净亏损1,222,743美元，由运营和组建成本927,969美元、信托账户中持有的有价证券未实现损失43,916美元和补偿费用362,500美元构成，被银行利息收入98美元和信托账户中持有的有价证券利息收入117,963美元抵消[81] 首次公开募股及相关收益与成本 - 2022年1月19日公司完成首次公开募股，发售30,000,000个单位，每个单位10美元，总收益300,000,000美元；同时向发起人出售13,850,000份私募认股权证，每份1美元，总收益13,850,000美元[82] - 交易成本达17,204,107美元，包括承销折扣5,760,000美元和其他发行成本944,107美元；公司同意在完成首次业务合并后向承销商支付递延承销费，金额为首次公开募股总收益的3.5%，即10,500,000美元[83] - 首次公开募股、超额配售选择权部分行使和私募认股权证出售后，306,000,000美元被存入信托账户；公司产生首次公开募股相关成本17,204,107美元，包括承销费5,760,000美元和其他成本944,107美元[85] 公司经营活动现金使用情况 - 2022年上半年经营活动使用现金962,865美元；净亏损1,222,743美元受信托账户中持有的有价证券利息收入117,963美元、信托账户中持有的有价证券未实现损失43,916美元和补偿费用362,500美元影响；经营资产和负债的变化使经营活动使用现金28,575美元[86] 公司信托账户情况 - 截至2022年6月30日，公司信托账户中持有的有价证券为306,074,047美元，由到期日为185天或更短的美国国债组成；信托账户余额的利息收入可用于支付税款，截至2022年6月30日，公司未从信托账户中提取任何利息收入[87] 公司现金及资金用途 - 截至2022年6月30日，公司现金为295,028美元；公司计划将信托账户外的资金主要用于识别和评估目标企业、对潜在目标企业进行业务尽职调查等[89] 发起人资金支持 - 发起人为公司提供1,750,000美元用于调查和选择目标企业及其他营运资金需求；高达1,500,000美元的此类营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证，每份认股权证价格为1美元[90] 公司业务合并及持续经营情况 - 公司需在2023年4月19日前完成业务合并，若未完成且发起人未申请延期，公司将进行强制清算和解散；管理层认为流动性状况、强制清算和解散的可能性对公司持续经营能力产生重大怀疑[93] 会计准则相关情况 - 2020年8月FASB发布ASU No. 2020 - 06简化可转换工具会计处理[102] - ASU 2020 - 06取消当前GAAP下主要分离模型[102] - ASU 2020 - 06取消权益合同符合衍生工具范围例外所需特定结算条件[102] - ASU 2020 - 06简化某些领域摊薄每股收益计算[102] - ASU 2020 - 06对2023年12月15日后开始财年生效，允许提前采用[102] - 公司正在评估ASU 2020 - 06对财务状况、经营成果或现金流的影响[102] - 管理层认为其他近期发布但未生效会计准则目前采用不会对简明财务报表有重大影响[103] 市场风险披露规定 - 小型报告公司无需进行市场风险定量和定性披露[104]

公司基本信息 - 公司是一家空白支票公司，成立于2021年5月20日，旨在与一家或多家企业进行业务合并，预计专注于金融服务和移动领域[65] 股份发行与流通情况 - 截至2022年5月20日，已发行并流通的A类普通股为3000万股，B类普通股为750万股，面值均为0.0001美元[3] - 截至2022年3月31日，可赎回的A类普通股为3000万股，赎回价值为每股10.20美元，总计3.06亿美元[6] - 2021年10月25日，保荐人支付2.5万美元获得718.75万股B类普通股，2022年1月13日公司进行1.044比1的股票拆分，最终有750.375万股流通，因承销商行使超额配售权，3750股被没收[37] - 2021年10月25日，保荐人无偿转让25万股创始人股份给五名董事提名人，每人5万股[38] - 2021年10月25日，公司向保荐人发行718.75万股B类普通股，2022年1月13日进行1.044比1的股票拆分，2022年1月18日部分超额配售选择权行使后，750万股创始人股份由初始股东持有[84] 财务数据 - 资产与现金 - 截至2022年3月31日，现金为330,569美元，预付费用为735,039美元，流动资产总计1,065,608美元[6] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司现金分别为330,569美元和0美元[22] - 截至2022年3月31日，公司运营银行账户有33.0569万美元，营运资金为72.5571万美元[16] - 2022年3月31日，信托账户持有的有价证券公允价值为3.05830205亿美元[61] - 截至2022年3月31日，信托账户持有的有价证券为3.05830205亿美元，现金为33.0569万美元[68] 财务数据 - 成本与费用 - 2022年第一季度运营和组建成本为493,537美元，运营亏损为493,537美元[7] - 交易成本达1720.4107万美元，包括承销费、递延承销费和其他发行成本[11] - 截至2022年1月19日，发行成本总计17,204,107美元，其中16,699,058美元计入临时权益，505,049美元计入股东权益[25] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，递延发行成本分别为0美元和361,372美元[26] - 交易成本为1720.4107万美元，包括承销折扣576万美元和其他发行成本94.4107万美元；公司同意在首次业务合并完成后向承销商支付递延承销费1050万美元，占首次公开募股总收益的3.5%[67] - 截至2022年1月19日，发行成本总计1720.4107万美元，其中1669.9058万美元计入临时权益，50.5049万美元计入股东权益[73] 财务数据 - 收入与亏损 - 2022年第一季度银行利息收入为8美元，信托账户有价证券利息收入为121,891美元，未实现亏损为291,686美元[7] - 2022年第一季度净亏损为1,025,824美元，A类普通股加权平均流通股数为23,666,667股，每股亏损0.03美元[7] - 2022年第一季度B类普通股加权平均流通股数为7,294,167股，每股净亏损0.03美元[7] - 2022年第一季度净亏损102.5824万美元，经营活动净现金使用量为92.7324万美元[10] - 2022年第一季度A类和B类普通股基本和摊薄净亏损每股均为0.03美元[30] - 2022年第一季度，公司净亏损102.5824万美元，包括运营和组建成本49.3537万美元、信托账户有价证券未实现亏损29.1686万美元和补偿费用36.25万美元，被银行利息收入8美元和信托账户有价证券利息收入12.1891万美元部分抵消[66] - 2022年第一季度，经营活动使用现金92.7324万美元，净亏损102.5824万美元[68] 财务数据 - 现金流 - 2022年第一季度投资活动净现金使用量为3.06亿美元，主要是向信托账户投资现金[10] - 2022年第一季度融资活动净现金提供量为3.07257893亿美元，包括出售单位和私募认股权证所得款项[10] 首次公开募股情况 - 2022年1月19日完成首次公开募股，发售3000万单位，产生总收益3亿美元[11] - 首次公开募股同时，出售1385万份私募认股权证，产生总收益1385万美元[11] - 公司在首次公开募股中出售3000万股单位，单价10美元，包含承销商部分行使超额配售权的390万股[35] - 2022年1月19日，公司完成首次公开募股，发行3000万单位，每单位10美元，总收益3亿美元；同时向发起人出售1385万份私募认股权证，每份1美元，总收益1385万美元[67] - 2022年1月13日，公司完成3000万单位的首次公开募股，同时完成1385万份私募认股权证的私募配售，总收益分别为3亿美元和1385万美元[84] 私募认股权证情况 - 2022年第一季度出售1385万份私募认股权证，增加额外实收资本1385万美元[8] - 保荐人在私募中以每股1美元的价格购买1385万份私募认股权证，总价1385万美元[36] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，私募认股权证分别为1385万份和0份[57] 认股权证相关情况 - 认股权证可合计购买28,850,000股A类普通股[29] - 公司将首次公开募股和私募发行的认股权证按权益核算[32] - 截至2022年3月31日和2021年12月31日，分别有1500万份和0份公开认股权证流通[50] - 公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回公开认股权证，需提前30天书面通知，且A类普通股最后成交价在30个交易日内至少20个交易日等于或超过18美元[53] - 若公司发行A类普通股或股权关联证券，发行价格低于9.20美元/股，且总收益超过业务合并可用股权收益的60%，同时A类普通股20个交易日成交量加权平均价格低于9.20美元/股，认股权证行使价格将调整为市值和新发行价格较高者的115%，赎回触发价格调整为180%[56] 业务合并相关情况 - 公司必须完成与公平市值至少为信托账户净资产80%的业务或资产的业务合并[11] - 公司有15个月时间完成业务合并，否则将赎回公开发行股份并清算[15] - 公司需在2023年4月19日前完成业务合并，否则可能强制清算和解散[17] - 公司需在2023年4月19日前完成业务合并，否则可能面临强制清算和解散[69] 关联方交易与承诺 - 2021年12月1日，保荐人将以5万股B类普通股作为费用支付给Apeiron，公允价值为36.25万美元，每股7.25美元，公司已确认该笔基于股份的薪酬费用[38] - 2021年10月25日，保荐人向公司发行无担保本票，最高借款25万美元，截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司分别有0美元和10.0277万美元未偿还[39] - 保荐人承诺为公司提供最高175万美元的营运资金贷款，最高150万美元可转换为合并后实体的额外认股权证，截至2022年3月31日和2021年12月31日，无未偿还营运资金贷款[40] - 保荐人承诺提供175万美元资金用于调查和选择目标业务及其他营运资金需求，最高150万美元的营运资金贷款可转换为业务合并后实体的认股权证[68] 承销商相关费用 - 承销商有权获得每股0.2美元的现金承销折扣，总计600万美元，以及每股0.35美元的递延费用，总计1050万美元，递延费用在公司完成业务合并时支付[43] - 公司同意向Farvahar支付交易总收益的0.08%或总计24万美元的费用，承销商已向公司报销该费用[44] - 承销商有权获得600万美元现金承销折扣和1050万美元递延费用，递延费用在完成业务合并时支付[71] 财务核算方法 - 公司采用基于公允价值的方法核算股份支付[33] 财务报告签署 - 公司首席执行官和首席财务官于2022年5月20日签署相关报告[90] 协议与文件引用 - 公司修订和重述的公司章程于2022年1月19日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司修订和重述的细则于2021年12月20日向SEC提交的S - 1/A表格注册声明中引用[88] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月13日签订的公开认股权证协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与Continental Stock Transfer & Trust Company于2022年1月13日签订的私人认股权证协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与相关方于2022年1月13日签订的投资管理信托协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与相关方于2022年1月13日签订的注册权协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与Atlantic Coastal Acquisition Management II LLC于2022年1月13日签订的私人配售认股权证购买协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] - 公司与Atlantic Coastal Acquisition Management II LLC于2022年1月13日签订的费用垫付协议在2022年1月19日提交的8 - K表格当前报告中引用[88] 资产负债表外安排 - 截至2022年3月31日，公司无资产负债表外安排[70]

财务数据关键指标变化 - 2021年全年公司净亏损1793美元，由运营和组建成本构成[283] - 截至2021年12月31日，公司无现金，通过出售创始人股份获25000美元，获赞助商无担保贷款1000227美元（可用额度250000美元），2022年2月22日还清1月19日未偿还的149539美元[284] - 截至2021年12月31日，资产负债表记录递延发行成本361372美元[297] - 2021年12月31日，无可能赎回的A类普通股流通在外[298] 首次公开募股业务数据关键指标变化 - 2022年1月19日，公司完成30000000个单位的首次公开募股，含行使超额配售权的3900000个单位，每单位10美元，总收益300000000美元[285] - 首次公开募股同时，公司向赞助商私募出售13850000份私募认股权证，每份1美元，总收益13850000美元[286] - 交易成本达17204107美元，包括承销折扣5760000美元（承销商报销240000美元）和其他发行成本944107美元，公司同意在完成首次业务合并时向承销商支付相当于首次公开募股总收益3.5%（即10500000美元）的递延承销费[287] - 首次公开募股结束后，306000000美元（每单位10.20美元）存入信托账户[288] - 截至2022年1月19日，发行成本总计17204107美元，其中16699058美元计入临时权益，505049美元计入股东权益[296] 赞助商相关业务数据关键指标变化 - 赞助商承诺提供1750000美元用于调查和选择目标业务及其他营运资金需求，最高1500000美元的营运资金贷款可按每股1美元转换为业务合并后实体的认股权证[291][292]