深圳市他山企业管理咨询有限公司 关于北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划 作废部分限制性股票事项的 独立财务顾问报告 二〇二五年四月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 声 明 | 3 | | 一、本激励计划已履行的必要程序 | 4 | | 二、本次作废部分限制性股票的情况说明 | 6 | | 三、独立财务顾问意见 | 7 | | 四、备查文件及备查地点 | 8 | 释 义 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义： 4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告 仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 3 深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告 | 数字政通、公司 | 指 | 北京数字政通科技股份有限公司（证券简称：数字政 | | --- | --- | --- | | | | 通；证券代码：300075） | | 本激励计划、本计划 | 指 | 北京数字政通科技股份有限公司 2023 年限制性股票 | | | | 激励计划 | | 股权激励计划（ ...

北京数字政通科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范北京数字政通科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律、法规、《上市 公司股东会规则》以及《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应 ...

1 北京数字政通科技股份有限公司章程 北京数字政通科技股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | | 第一节 股份发行 4 | | | 第二节 股份增减和回购 6 | | | 第三节 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东会 8 | | | 第一节 股东的一般规定 8 | | | 第二节 控股股东和实际控制人 11 | | | 第三节 股东会的一般规定 12 | | | 第四节 股东会的召集 15 | | | 第五节 股东会的提案与通知 17 | | | 第六节 股东会的召开 18 | | | 第七节 股东会的表决和决议 21 | | 第五章 | 董事和董事会 25 | | | 第一节 董事 25 | | | 第二节 董事会 28 | | | 第三节 独立董事 33 | | | 第四节 董事会专门委员会 36 | | 第六章 | 高级管理人员 37 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 39 | | | 第一节 财务会计制度 39 | | | 第二节 内部审计 ...

北京数字政通科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 万碧玉 各位股东及股东代表： 本人作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》 的有关规定，在2024年度的工作中，履行了独立董事的职务，积极出席了公司的 相关会议，认真审议了公司董事会的各项议案，对公司相关事项发表意见，勤勉 尽责，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。 2024年度，公司共召开董事会会议13次，本人严格按照《公司章程》等规定 和要求，全部亲自出席会议，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，勤勉履行 独立董事职责。每次董事会本人均认真审阅会议材料，与经营管理层保持充分沟通， 积极参与各议案的讨论，对所有议案经过客观谨慎地思考，慎重地投出了赞成票， 没有投反对票和弃权票的情形，为董事会的决策发挥了积极的作用。 2024年度，公司共召开2次股东大会，本人严格按照《公司章程》《股东大会议 事 ...

北京数字政通科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 一、基本情况 （一）工作履历及专业背景 李峰，男，45岁，中国国籍，无境外居留权。2001年毕业于武汉大学，本科学 历，具有中国注册会计师资格。2001年至2011年在华证会计师事务所、天健正信会 计师事务所等任职，历任审计员、项目经理、高级经理、授薪合伙人，2012年加入 大华会计师事务所。现任公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。 二、年度履职概况 （一）出席董事会及股东大会情况 李峰 各位股东及股东代表： 本人作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 ...

陈向东 北京数字政通科技股份有限公司 独立董事2024年度述职报告 一、基本情况 （一）工作履历及专业背景 本人陈向东，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于中国测绘科学 研究院，获得摄影测量与遥感硕士学位，曾任中国测绘科学研究院研究员，1997 年至今担任中国测绘学会智慧城市工作委员会副主任委员。2021年12月至今担任 公司独立董事。 （二）不存在影响独立性的情况 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本 人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规章和规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。 各位股东及股东代表： 本人作为北京数字政通科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作 ...

北京数字政通科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范北京数字政通科技股份有限公司(以下简称"公司") 董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《北京数字政通科技股份有 限公司章程》(以下简称"《公司章程》")及其他有关法律、法规及规范性文件 的规定，特制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并行使《公司法》规定的监 事会的职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其 中独立董事两名；召集人由专业会计人士担任。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由作为专业会计人士的独立董事担任。 召集人负责主持委员会日常工作，负责召集 ...

北京数字政通科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范北京数字政通科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规 范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《北京数字政通科 技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 第二条 董事会的组成 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 公司董事会由八名董事组成，其中独立董事 3 名。公司职工人数达到三百人 以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职 工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议。 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生。公司设董事会 秘书 1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管 理，办理信息披露 ...

北京数字政通科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京数字政通科技股份有限公司（以下简称"公司"）及相 关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司信息披露管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规 和部门规章以及《北京数字政通科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度中所称信息系指所有对公司股票及其衍生品种交易价格或者 投资决策可能产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中 所称披露系指公司或者相关信息披露义务人按法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、《上市规则》及深圳证券交易所（以下 ...

财务数据关键指标变化 - 2024年公司营业收入7.13亿元，较2023年的12.13亿元减少41.20%[19] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -3.96亿元，较2023年的1.34亿元减少394.45%[19] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为862.94万元，较2023年的1.32亿元减少93.48%[19] - 2024年末资产总额43.59亿元，较2023年末的48.77亿元减少10.62%[19] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产35.25亿元，较2023年末的40.60亿元减少13.19%[19] - 2024年第一至四季度营业收入分别为2.94亿元、2.44亿元、1.59亿元、0.16亿元[21] - 归属于上市公司股东的净利润为56,535,278.46元，扣除非经常性损益的净利润为56,351,990.27元[22] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 102,779,964.58元[22] - 2024年非流动性资产处置损益为162,677.00元，计入当期损益的政府补助为3,250,418.04元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置损益为27,180,235.04元[25] - 2024年计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费为1,200,000.00元，债务重组损益为 - 1,059,733.66元[25][26] - 2024年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为 - 229,261.20元，所得税影响额为3,867,627.35元，少数股东权益影响额（税后）为37,131.88元[26] - 2024年非经常性损益合计为26,599,575.99元[26] - 报告期内公司营业收入7.13亿元，同比下降41.20%；归属上市公司股东净利润-3.96亿元，同比下降394.45%；经营活动现金流净额862.94万元，连续7年为正[52] - 2024年营业收入713,334,334.94元，较2023年的1,213,117,380.29元同比减少41.20%[75] - 2024年系统软件类业务收入286,395,347.28元，占比40.15%，较2023年同比减少56.00%[75] - 2024年系统集成类业务收入37,976,607.75元，占比5.32%，较2023年同比减少50.70%[75] - 2024年运营服务类业务收入388,962,379.91元，占比54.53%，较2023年同比减少19.83%[75] - 2024年北方地区收入342,885,252.31元，占比48.07%，较2023年同比减少39.09%[75] - 2024年南方地区收入370,449,082.63元，占比51.93%，较2023年同比减少43.03%[75] - 系统软件类业务收入2.8639534728亿元，同比增长33.44%；系统集成类业务收入3797.660775万元，同比增长4.88%；运营服务类业务收入3.8896237991亿元，同比增长4.31%[79] - 北方区域收入3.4288525231亿元，同比增长15.39%；南方区域收入3.7044908263亿元，同比增长16.63%[79] - 2024年系统软件类业务营业成本1.9062459634亿元，占比31.83%，同比减少25.51%；系统集成类业务营业成本3612.260559万元，占比6.03%，同比减少49.22%；运营服务类业务营业成本3.7220677491亿元，占比62.14%，同比减少7.04%[81] - 采购成本2.3473645196亿元，占营业成本比重39.19%，同比减少6.41%；人工成本2.7965287260亿元，占比46.69%，同比减少23.91%[82] - 2024年销售费用1.2064348923亿元，同比减少7.80%；管理费用8236.120852万元，同比减少21.62%；财务费用 - 1583.952395万元，同比增长2.02%；研发费用9933.054009万元，同比减少10.10%[85] - 2024年研发人员数量351人，较2023年的415人减少15.42%，占比27.06%，较2023年的20.10%提升6.96%[92] - 2024年研发投入金额153,939,802.97元，占营业收入比例21.58%，2023年分别为154,985,096.68元、12.78%，2022年分别为148,927,840.46元、9.76%[92] - 2024年研发支出资本化的金额54,609,262.88元，占研发投入的比例35.47%，占当期净利润的比重 -13.81%；2023年分别为44,489,067.29元、28.71%、33.26%；2022年分别为43,755,586.47元、29.38%、17.10%[92] - 2024年经营活动现金流入小计981,675,629.76元，较2023年的1,323,813,912.52元减少25.84%[93] - 2024年经营活动现金流出小计973,046,204.03元，较2023年的1,191,499,216.05元减少18.33%[93] - 2024年经营活动产生的现金流量净额8,629,425.73元，较2023年的132,314,696.47元下降93.48%，主要因销售商品、提供劳务收到现金减少[93] - 2024年投资活动现金流入小计1,116,821,053.66元，较2023年的1,673,714,238.95元减少33.27%[93] - 2024年投资活动现金流出小计1,118,716,888.76元，较2023年的1,767,511,841.24元减少36.71%[93] - 2024年投资活动产生的现金流量净额 -1,895,835.10元，较2023年的 -93,797,602.29元增长97.98%[93] - 2024年筹资活动现金流入小计28,239,562.60元，较2023年的141,748,695.70元减少80.08%；筹资活动现金流出小计155,038,961.70元，较2023年的33,064,006.90元增长368.91%；筹资活动产生的现金流量净额 -126,799,399.10元，较2023年的108,684,688.80元下降216.67%[93] - 投资活动现金流入较上年同期下降33.27%，流出下降36.71%，净额增加97.98%[94] - 筹资活动现金流入较上年同期下降80.08%，流出增加368.91%，净额下降216.67%[94] - 现金及现金等价物净增加额较上年同期下降181.57%[94] - 投资收益23759051.39元，占利润总额比例-5.38%；公允价值变动损益810575.65元，占比-0.18%；资产减值-231095280.33元，占比52.36%等[95] - 2024年末货币资金1538172774.44元，占总资产比例35.29%；应收账款1386562287.50元，占比31.81%等[96] - 期末受限资产合计48498549.25元，包括货币资金21932513.01元、固定资产8605082.96元等[100] - 报告期投资额1950000元，上年同期30000000元，变动幅度-93.50%[101] - 2020年非公开发行公司债券募集资金总额60000万元，净额58585.88万元，累计使用56109.32万元，使用比例95.77%[104] - 截至2020年7月31日，公司收到募集资金600000000元，扣除费用后净募集585858781.70元[105] - 智慧化城市综合管理服务平台建设项目承诺投资17838.1万元，截至期末累计投入17556万元，投资进度101.61%[106] - 基于物联网的智慧排水运维一体化平台建设项目承诺投资13186.5万元，截至期末累计投入13186.5万元，投资进度100%[106] - 基于多网合一的社会治理信息平台建设项目承诺投资12257.5万元，截至期末累计投入12257.5万元，投资进度100%[106] - 补充流动资金项目承诺投资17000万元，截至期末累计投入17000万元，投资进度100%[106] - 承诺投资项目小计承诺投资60000万元，截至期末累计投入58585.8万元，投资进度97.64%[106] - 智慧化城市综合管理服务平台建设项目报告期投入1492.8万元，累计实现效益10130万元[106] - 基于物联网的智慧排水运维一体化平台建设项目报告期投入4458.46万元，累计实现效益13515万元[106] - 基于多网合一的社会治理信息平台建设项目报告期投入2150.69万元，累计实现效益2113万元[106] - 补充流动资金项目报告期投入15585.8万元，累计实现效益8588万元[106] - 承诺投资项目小计报告期投入8101.95万元，累计实现效益56109.3万元[106] - 2024年12月公司同意将非公开发行股票募投项目结项，节余募集资金约5,059.40万元永久补充流动资金[107] - 政通智慧城市运营科技有限公司注册资本50,000,000.00元，总资产168,877,550.87元，净资产64,527,048.15元，营业收入281,042,638.04元，营业利润5,706,518.89元，净利润5,214,112.58元[111] - 保定金迪地下管线探测工程有限公司注册资本50,000,000.00元，总资产585,160,638.93元，净资产393,743,466.97元，营业收入83,608,224.26元，营业利润 -123,797,412.02元，净利润 -108,215,012.71元[111] - 报告期内公司职工薪酬总额53888.74万元，计入营业总成本的金额为27965.29万元，占公司成本总额的31.30%[161] - 公司核心技术人员共计351人，占公司总员工人数的8.03%，核心技术人员薪酬占比23.76%[161] - 2023年度公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），合计拟派发现金红利31020511.9元（含税）[163] - 调整后权益分派方案以613855846股为基数，每10股派发现金红利0.50元（含税），合计派发现金红利30692792.3元（含税）[164] - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润为负值，拟定利润分配预案为不派现、不送股、不转增[166] - 报告期内公司回购股份金额为100082195.57元（不含交易费用）[166] - 2023年限制性股票激励计划中，223名激励对象第一个归属期拟归属的166.9万股限制性股票不得归属并作废失效[167] - 员工持股计划参与员工82人，持有股票总数2058500股，占上市公司股本总额的0.33%，资金来源为自有资金[169] - 报告期内员工持股计划冲回股份支付成本4258000元，增加利润总额4258000元，增加净利润3619300元[169] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为134,384,220.22元，2023年员工持股计划第一个解锁期公司层面业绩考核目标未达成[171] 各条业务线数据关键指标变化 - 2024年公司在AI政务方面取得重大突破，相关应用获良好反馈[32] - 2024年公司深化网格化智能采集模式，推进“空天地”一体化智能采集模式落地，形成新型数据运营服务模式[36] - 2024年公司“棋骥”无人驾驶智联网格车全年累计完成算法优化超百项，动态障碍物识别准确率提升至99.5%以上，极端天气条件下决策响应速度提高一倍[38] - 公司“棋骥A2”无人驾驶网格车荣获北京市智慧城市场景创新需求清单（第一批）成果产品[38] - 公司“人和”政务大模型应用于12345热线项目