市场扩张和并购 - 华峰化学拟购买浙江华峰合成树脂和热塑性聚氨酯公司100%股权[1] 独立财务顾问情况 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[1] - 主办人为汪飞、杭沁、戚务锋[3] - 承诺函日期为2025年4月11日[3]

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… | 第 | 1—5 页 | | --- | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… | 第 | 6—11 页 | | （一）合并及母公司资产负债表…………………………… | 第 | 6—7 页 | | （二）合并及母公司利润表…………………………………… | | 第 8 页 | | （三）合并及母公司现金流量表……………………………… | | 第 9 页 | | （四）合并及母公司所有者权益变动表……………………第 | | 10—11 页 | | | | 审 计 报 告 天健审〔2025〕3438 号 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司股东： 一、审计意见 我们审计了浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称华峰热塑性公司）财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表，2023 年度、2024 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、 合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业 ...

关于华峰化学股份有限公司 本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的核查意见 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的相关要求，对上市公司在本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 进行了核查。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在 十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算 相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行 为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重 大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一 交易方所有或者控制，或者属于 ...

坤元评报〔2025〕201 号 （共一册 第一册） 本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 华峰化学股份有限公司拟发行股份 及支付现金购买资产涉及的 浙江华峰合成树脂有限公司 股东全部权益价值评估项目 资 产 评 估 报 告 坤元资产评估有限公司 2025 年 4 月 11 日 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 资产评估报告·摘要 | 2 | | 资产评估报告·正文 | 4 | | 一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人 | 4 | | 二、评估目的 | 8 | | 三、评估对象和评估范围 | 9 | | 四、价值类型 | 12 | | 五、评估基准日 | 12 | | 六、评估依据 | 12 | | 七、评估方法 | 14 | | 八、评估程序实施过程和情况 | 25 | | 九、评估假设 | 27 | | 十、评估结论 | 28 | | 十一、特别事项说明 | 30 | | 十二、资产评估报告使用限制说明 | 35 | | 十三、资产评估报告日 | 36 | | 资产评估报告·备查文件 | | | 一、被评估单位基准日审计报告 | 37 | | 二、委托人和被评估单位营业执照 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于华峰化学股份有限公司 本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄 即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等有关规定，本独 立财务顾问就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和采取填补措施以及相 关承诺的核查情况说明如下： 一、本次交易对每股收益的影响 根据上市公司经审计的财 ...

北京海润天睿律师事务所 关于华峰化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易的 法 律 意 见 书 [2025]海字第 025 号 中国·北京 朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层 邮编：100022 电话：（010）65219696 传真：（010）88381869 二○二五年四月 | 释 义 1 | | --- | | 一、交易方案 5 | | （一）本次交易方案概述 5 | | （二）标的资产的评估状况 5 | | （三）本次交易的支付方式 6 | | （四）发行股份购买资产的情况 6 | | （五）业绩承诺及补偿安排 10 | | （六）本次交易不构成重大资产重组 10 | | （七）本次交易不构成重组上市 10 | | 二、本次交易各方的主体资格 11 | | （一）华峰化学的主体资格 11 | | （二）交易对方的主体资格 14 | | （三）交易对方与上市公司的关联关系 22 | | 三、本次交易涉及的重大协议 22 | | （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 22 | | （二）《业绩补偿协议》 23 | | 四、本次交 ...

国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司停牌前股票价格波动 情况进行核查。 经核查，上市公司于 2024 年 10 月 29 日首次公开披露了《关于筹划发行股 份等方式购买资产暨关联交易事项的停牌公告》，该公告披露日前 20 个交易日 的区间段为 2024 年 9 月 24 日至 2024 年 10 月 28 日，该期间上市公司股票价格、 深证成指（399001.SZ）、证监会化学原料和化学制品指数（883123.WI）涨跌幅 情况如下表所示： 综上，在剔除同期深证成指（399001.SZ）和证监会化学原料和化学制品指 数（883123.WI）因素影响后，上市公司股价在首次披露之日前 20 个交易日内累 计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常波动情况。 单位：元/股、点 项目 公告前 20 个交易日 （2024 年 9 月 24 日） 公告前 1 个交易日 （2024 年 10 月 28 日） 涨跌幅 上 市 公 司 股 票 收 盘 价 （002064.SZ） 7.05 8.11 15.04% 深证成指（399001.SZ） 8,4 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于 华峰化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二〇二五年四月 声明和承诺 国泰海通证券股份有限公司接受华峰化学股份有限公司（以下简称"华峰化 学"或"上市公司"）的委托，担任华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查后出具的，旨在 就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供上市公司全体股东及有关各 方参考。 一、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于华峰化学股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司合计 100.00%的股权；拟通过 发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙江华峰热塑性聚氨酯有限公 司合计 100.00%的股权（以下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记 制度的制定和执行情况进行了核查，核查意见如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法 律、法规、规范性文件的要求，制定了《华峰化学股份有限公司内幕信息知情人 管理制度》。 二、上市公司内幕信息知情人管理制度的执行情况 （一）本次交易筹划之初，上市公司已及时向深圳证券交易所申请股票停 ...

国泰海通证券股份有限公司 关于华峰化学股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 签署日期：2025 年 4 月 声明与承诺 华峰化学股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行股 份及支付现金的方式购买华峰集团有限公司（以下简称"华峰集团"）、尤小平、 尤金焕、尤小华持有的浙江华峰合成树脂有限公司（以下简称"华峰合成树脂"） 合计 100.00%的股权；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华峰集团持有的浙 江华峰热塑性聚氨酯有限公司（以下简称"华峰热塑"）合计 100.00%的股权（以 下简称"本次交易"）。 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"本公司"或"独立财务顾问"）受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指 引——上市类第 1 号》、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法 律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉 尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具， 以供有关各方参考。 作为本次交易的独立财务顾问，对此提出 ...