文章核心观点 4月17日新奥股份对上交所针对重大资产购买预案的问询函做出回复 解释交易定价规则 透露资金支付方式 此次交易涉及两地大盘龙头上市公司 广受关注 且交易在多方面具有合理性和可行性 [1] 交易基本情况 - 新奥股份拟以全资子公司新能香港为要约人 私有化新奥能源 并通过介绍上市登陆港交所 涉及的两家上市公司市值均超600亿元 [1] 定价合理性 - 新奥股份私有化新奥能源价格存在超34%的溢价 [3] - 新奥股份和新奥能源2024年市盈率分别为13.46和13.81倍 与相关可比公司估值一致 [3] - 对比近10年和近5年成功完成类似私有化交易的溢价率比例 本次交易价格该项比例无显著差异 [3] - 交易完成后 新奥能源计划股东2024年基本每股收益将增厚23.68% 新奥股份2024年基本EPS将增厚6.85% 对两家公司影响均为正面 [3] 资金安排 - 采用银行贷款及自有资金结合的方式支付私有化对价 [4] - 新能香港已与中国银行(香港)签署外部贷款协议 获得185亿港元承诺贷款 [4] - 新奥股份与境内银行沟通 拟取得境内银行贷款搭配部分自有资金 用于支付交易现金对价或偿还境外贷款 [4] - 2024年年报显示 新奥股份资产总额1324.88亿元 资产负债率54.3% 全部按贷款交易资产负债率会升至67% 仍处合理水平 考虑2025年净利润累计 实际交割时资产负债率会进一步下降 [4] - 2024年新奥股份净利润44.93亿元 经营活动产生的现金流量净额141.62亿元 存货周转天数和应收账款周转天数分别为6.92天和17.19天 现金流可覆盖交易产生的贷款本息偿还 [4] 交易审批进展 - 交易需两家上市公司股东大会审议通过 还涉及中国证监会、香港联交所等多部门审核批准 [6] - 新奥股份已与国家反垄断局商谈沟通 认定交易不构成经营者集中 无需履行反垄断审查程序 [6]

交易对价与溢价 - 每1股计划股份可获2.9427股H股股份及24.50港元/股现金付款，理论总价值约80.00港元/股[6][8] - 现金对价24.5港元/股，占新奥能源3.5公告日前收盘价54.20港元/股的比例达45.20%[8] - 本次交易较3.5公告前30个、60个、90个交易日溢价率分别是49.99%、48.91%、48.81%[10] 财务指标 - 2024年新奥股份年度基本每股收益1.46元/股，市盈率13.46倍；新奥能源年度基本每股收益5.35元/股，市盈率13.81倍；可比公司市盈率中位值13.28倍，平均值13.69倍[8] - 2024年新奥股份基本每股核心利润1.67元/股，市盈率11.77倍；新奥能源基本每股核心利润6.21元/股，市盈率11.89倍[8] - 本次交易完成后，新奥能源2024年基本EPS增厚约24%，新奥股份2024年基本EPS增厚约7%[10] 估值相关 - 《H股估值报告》使用市场法估值，包括可比公司法、SOTP法、A股比较法[12] - 可比公司市盈率约6.64倍至约21.15倍，中位值约13.28倍，平均值约13.69倍[15][16] - 新奥股份于估值基准日占新奥能源股权比例约34.28%，最后30个交易日新奥能源平均市值约人民币56,347.5百万元，对应股权估值为人民币19,315.9百万元[17] - 新奥股份H股估值范围为人民币46,305百万元至人民币61,523百万元，中位数为人民币53,914百万元[20] - 新奥股份H股每股估值约人民币14.95元（约16.19港元）至人民币19.86元（约21.52港元），中位数为每股约人民币17.41元（约18.86港元）[20] 股权持有情况 - 董事长蒋承宏持有新奥能源购股权124,500份[22] - 副董事长于建潮持有新奥能源股份152,000股[22] - 董事王玉锁间接持有新奥能源股份387,768,034股[22] - 总裁张宇迎持有新奥能源股份10,000股，购股权160,925份（含8万股奖励计划）[22] 交易情况 - 本次交易自2024年10月31日开始首次正式讨论[25] - 交易前公司持有新奥能源34.28%股权，交易后将成全资子公司[26] - 子公司新能香港拟获185亿港元私有化贷款，利率为HIBOR上浮0.2%-0.45%，期限364天[27] - 境内并购贷款期限可达7年，利率不超2.80%[28] - 本次交易最高现金对价约184亿港元，交易完成后资产负债率将由54.30%升至67.08%[35] 财务状况 - 截至2024年12月31日，公司账面非受限货币资金（含拆出资金）153.64亿元，2024年经营现金流净额141.62亿元[28] - 2024年末公司资产总额1324.88亿元，负债总额719.44亿元，资产负债率54.30%，交易后或提至约67%[29] - 2024年上市公司归母净利润44.93亿元，核心利润51.43亿元，经营现金流净额141.62亿元[29] - 2024年新奥能源归母净利润59.87亿元，核心利润69.52亿元[30] - 截至2024年12月31日，新奥能源应收等款项账面金额98.31亿元，经营相关应收款51.35亿元，占总资产4.97%，占营业额4.67%[30] 分红与融资 - 2025年分红约56亿元，2026 - 2028年不少于当年归母核心利润的50%[31][32] - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为8.54、8.54、8.54、25.62、25.62、25.62、68.32亿元，利息偿付分别为4.78、4.54、4.30、4.06、3.35、2.63、1.91亿元[33] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为4.62、4.62、4.62、13.85、13.85、13.85、36.93亿元，利息偿付分别为4.62、2.46、2.33、2.20、1.81、1.42、1.03亿元[33] 交易审批 - 本次交易不构成经营者集中，无需履行反垄断审查程序[37] - 本次交易涉及多项审批备案，结果和时间顺序不确定[39] - 若交易无法获审批备案，可能暂停、中止或取消[39]

交易基本信息 - 独立财务顾问签署日期为2025年4月[3] - 公告日为2025年3月26日，最后截止日期为2026年3月13日或另行约定日期[13][14] - 新奥股份拟以新能香港为要约人私有化新奥能源，协议安排生效后新奥能源将成新能香港全资子公司并从联交所退市[13] - 新奥股份将通过介绍上市方式在联交所主板上市，计划股东将成为新奥股份H股股东[13] 交易财务数据 - 计划股东每股计划股份获2.9427股新奥股份H股及24.50港元现金付款，注销代价理论价值为80.00港元/股[14] - 有效接纳购股权要约行权价40.34港元的购股权持有人获39.66港元现金付款，行权价76.36港元的获3.64港元现金付款[14] - 假设全部购股权未行权，交易需支付理论总价值约595.19亿港元；全部行权则约599.24亿港元[17] - 假设全部购股权未行权，公司预计发行不超2,187,768,680股H股，占发行后总股本41.40%；全部行权预计发行不超2,204,244,934股H股，占发行后总股本41.58%[21] - 新百利《H股估值报告》H股估值范围中值为18.86港元/股[21] - 交易前新奥股份总股本为3,097,087,607股，假设购股权均未行权，交易后总股本为5,284,856,287股；假设购股权全部行权，交易后总股本为5,301,332,541股[23][24] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益2,346,726万元，交易后（备考）为3,512,032万元[26] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润449,318万元，交易后（备考）为813,648万元[26] - 2024年交易前资产负债率54.30%，交易后（备考）为67.08%[26] - 2024年交易前基本每股收益1.46元/股，交易后（备考）为1.56元/股[26] - 本次交易最高现金对价约184亿港元[45] 公司业务与用户数据 - 新奥能源主要客户覆盖工商业、住宅、交通能源和能源贸易市场[49] - 截至2024年12月31日，公司在全国20个省市及自治区运营261个城市燃气项目，服务超过3,100万户家庭和27万个企业客户[141] - 截至2024年12月31日，公司累计投运泛能项目达356个，2024年度带动冷、热、电及蒸汽等综合能源销量达416亿千瓦时[142] 交易进展与条件 - 本次交易相关的中国会计准则下的审计、估值等工作截至预案签署日尚未完成，结果将在重组报告书中披露[6] - 本次交易相关事项生效和完成尚待公司董事会再次审议，以及公司股东大会、标的公司股东大会及其他有权监管机构的审批、备案或授权[6] - 本次交易方案已通过新奥股份第十届董事会第二十六次会议、第十届监事会第十九次会议审议[27] - 上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意本次交易[30][31] - 私有化建议及购股权要约需满足中国法律法规备案登记批准、香港联交所上市委员会批准、中国证监会及相关机构批准备案、新奥股份非关联股东三分之二投票权批准等条件[183] - 建议及计划实施需满足计划股东、无利害关系股东、股东特别大会投票通过，开曼群岛大法院批准，取得相关机构批准，遵守法规程序，无重大不利变动等条件，部分条件新能香港可豁免[186][187] 未来展望 - 本次交易完成后新奥股份可发挥天然气资源池和LNG接收站储运能力优势，形成“内外双循环”增长模式[106] - 本次交易完成后新奥股份可增强天然气全场景优势，包括客户基础、海内外资源池等方面[107] - 本次交易完成后新奥股份可优化治理效能、提升资金管理效率、灵活响应协同需求[109] - 本次交易完成后公司将形成A+H上市平台，拓宽融资渠道，降低融资成本[110] - 公司以全国261个城市燃气项目为域内市场基本盘提升终端客户市场占有率[111] - 本次交易完成后公司各业务板块协同发展，发挥四大支点互促作用提升整体抗风险能力[112] 其他 - 国家力争2030年天然气在一次能源消费中占比达到15%，预计消费规模达5500 - 6000亿立方米[60] - 本次交易面临股价波动和不可抗力风险[55][56] - 新奥能源天然气业务上游气源价格趋于市场化，终端销售价格受管制[48] - 新奥能源从事城市燃气业务，若不满足要求或政策变化，政府可能收回特许经营权[51] - 天然气储存、配送对安全经营要求高，发生事故可能影响日常经营[52]

交易方案 - 上市公司拟以新能香港为要约人，私有化新奥能源，新奥能源退市后新奥股份介绍上市[11] - 计划股东每股获2.9427股新奥股份H股及24.50港元现金，注销代价理论价值80港元/股[12] - 行权价40.34港元的购股权获39.66港元现金，76.36港元的获3.64港元现金[12] 数据情况 - 假设全部购股权未行权，交易需支付理论总价约595.19亿港元，全部行权约为599.24亿港元[15] - 新奥能源全体计划股东持743,456,241股股份，总对价5,947,599.52万港元[17] - 新奥能源全体购股权持有人持5,599,026份购股权，总对价4,264.93万港元[17] - 假设全部购股权未行权，公司预计发行不超2,187,768,680股H股，占发行后总股本41.40%[18] - 假设全部购股权行权，公司预计发行不超2,204,244,934股H股，占发行后总股本41.58%[18] - 新百利H股估值范围中值为18.86港元/股[18] - 交易前新奥股份总股本为3,097,087,607股[20] - 2024年交易前归属于母公司所有者权益234.67亿元，交易后351.20亿元[23] - 2024年交易前净利润44.93亿元，交易后81.36亿元[23] - 2024年交易前资产负债率54.30%，交易后67.08%[23] - 2024年交易前基本每股收益1.46元/股，交易后1.56元/股[23] - 本次交易最高现金对价约184亿港元[42] - 截至公告日，新奥能源已发行总股本1131224275股，新能香港持股387768034股，占比34.28%[63] - 截至公告日，新奥能源已授出、未行权的有效购股权合计5599026份[63] - 按新百利对新奥股份H股价值中值计算，交易需支付理论总价值约599.24亿港元，约合553.24亿元[81] - 新奥能源资产总额10756211万元、营业收入11607259万元、资产净额4347929万元[82] - 新奥股份资产总额13248750万元、营业收入13583649万元、资产净额2346726万元[82] - 交易金额5532355万元[82] 未来展望 - 交易完成后可发挥资源和储运优势，扩大资源池，提升接收站使用效率[103] - 增强天然气全场景优势，保障气源稳定，平抑气价波动[104] - 优化治理效能，提升资金管理和一体化效率[106] - 形成A+H上市平台，拓宽融资渠道，降低成本，增强抗风险能力[107] - 以261个城市燃气项目为基本盘，提升终端客户市场占有率[108] - 围绕客户需求，扩大资源基本盘，优化资源组合[109] - 提升多元设施能力，搭建协同机制，实现资源高效交付[109] - 创新交易模式，合理控制交易风险[109] - 强化四大业务支点，打造气网数智能力[110] - 加速天然气专业能力认知平台建设与运营[110] - 基于全场景支点能力和物联数据打造产业大模型[110] 新技术研发 - 成立技术与创新中心，加强对战略和业务转型支撑[111] - 在非常规天然气、泛能微网、低碳管理等领域技术布局取得成果[111] - 交易完成后研发资源深度整合协同，促进技术与应用场景融合[111] 其他新策略 - 将ESG深植战略、运营和绩效考核，完善治理架构与执行体系[112] - 交易完成后优化组织架构，精简流程，降低成本，提升运营效能[113]

重大事项 - 公司2025年4月9日收到上交所《问询函》[2] - 2025年4月18日发布公告[3] 交易相关 - 公司对重大资产购买暨关联交易预案补充完善[2] - 多章节更新交易审批、备案程序及风险[2]

交易相关 - 公司拟通过子公司私有化新奥能源并在港交所主板介绍上市，构成重大资产重组和关联交易[2] - 交易已报反垄断局，不构成经营者集中无需审查[6] - 交易相关审计、估值工作未完成，尚需多项审议和审批[6][7] 时间节点 - 2025年3月19日起停牌，预计不超10个交易日[3] - 3月26日董事会审议通过议案，27日开市起复牌[4] - 4月9日收到上交所问询函，18日披露回复公告[4][6]

公司信息 - 公司成立于1992年12月29日[1] - 注册资本为309708.7607万人民币元[1] - 住所为河北省石家庄市和平东路383号[1] 法定代表人变更 - 2025年4月16日完成法定代表人工商变更登记[1] - 法定代表人变更为蒋承宏[1] - 2025年董事会会议通过变更议案[1] - 变更内容公告于2025年3月27日披露[1]

交易对价与溢价 - 每股计划股份可获2.9427股H股股份及24.50港元/股现金付款，理论总价值约80.00港元/股[3] - 现金对价24.5港元/股，占新奥能源3.5公告日前收盘价54.20港元/股的比例达45.20%[4] - 本次交易较3.5公告前30个、60个、90个交易日溢价率分别是49.99%、48.91%、48.81%[5] 业绩数据 - 2024年新奥股份年度基本每股收益1.46元/股，市盈率13.46倍；新奥能源年度基本每股收益5.35元/股，市盈率13.81倍[4] - 2024年新奥股份年度基本每股核心利润1.67元/股，市盈率11.77倍；新奥能源年度基本每股核心利润6.21元/股，市盈率11.89倍[4] - 2024年上市公司归母净利润44.93亿元，核心利润51.43亿元[22] - 2024年新奥能源归母净利润59.87亿元，核心利润69.52亿元[23] 交易影响 - 本次交易完成后，新奥能源2024年基本EPS增厚约24%[7] - 新奥股份2024年基本EPS增厚约7%[7] 估值情况 - 《H股估值报告》使用市场法，包括可比公司法、SOTP法、A股比较法进行估值分析[8] - 新奥股份H股估值选取11家可比公司，最后30个交易日平均市盈率约6.64 - 21.15倍，中位值约13.28倍，平均值约13.69倍[10][11] - 可比公司法估值范围为596.51 - 615.23亿元，SOTP法为517.18 - 527.35亿元，A股比较法为463.05 - 502.43亿元[14] - 新奥股份估值为463.05 - 615.23亿元，中位数为539.14亿元，每股H股约14.95 - 19.86元（约16.19 - 21.52港元），中位数约17.41元（约18.86港元）[14] 股权情况 - 董事长蒋承宏持有新奥能源购股权124,500份[15] - 副董事长于建潮持有新奥能源股份152,000股[16] - 董事王玉锁间接持有新奥能源股份387,768,034股[16] - 总裁张宇迎持有新奥能源股份10,000股，购股权160,925份（含8万股奖励计划）[16] - 交易前公司持有新奥能源34.28%股权，交易后将成全资子公司[19] 资金与负债 - 公司子公司拟获185亿港元私有化贷款，利率为香港银行间同业拆借利率上浮0.2%-0.45%，还款期限364天[20] - 境内并购贷款期限可达7年，贷款利率不超过2.80%[21] - 2024年末公司账面非受限货币资金（含拆出资金）153.64亿元，经营活动现金流量净额141.62亿元[21] - 2024年末公司资产负债率54.30%，假设交易全借款支付，完成后将提至约67%[22] 分红规划 - 2025 - 2028年分红规划：2025年较2024年增加额不低于0.15元/股，2026 - 2028年不少于当年核心利润50%[24][25] 现金流情况 - 2024年公司构建固定资产等支付的现金为83.74亿元[28] 融资偿付假设 - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为8.54、8.54、8.54、25.62、25.62、25.62、68.32亿元[27] - 假设185亿港元融资，2026 - 2032年利息偿付分别为4.78、4.54、4.30、4.06、3.35、2.63、1.91亿元[27] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年本金偿付分别为4.62、4.62、4.62、13.85、13.85、13.85、36.93亿元[27] - 假设100亿港元融资，2026 - 2032年利息偿付分别为4.62、2.46、2.33、2.20、1.81、1.42、1.03亿元[27] 交易风险 - 本次交易涉及发行H股等，需取得必要审批、备案方可实施，相关风险已在预案完善[32]

业绩与评级 - 2024年成功入选上证180指数成分股[14] - MSCI ESG评级达AAA级国际领先水平，S&P Global ESG评分为67，CDP气候变化评分为B，Sustainalytics ESG风险评级为22.2，HKQAA可持续发展评级为A[20] - 跻身万得全A ESG领先指数A股ESG表现最优的30家公司[28] 用户数据 - 在全国20个省市及自治区运营261个燃气项目，服务超3100万户家庭和27万个企业客户[19] 未来展望 - 2030年泛能生产型业务温室气体排放强度目标较2019年下降48%，2024年已下降41.5%[52] - 2030年可再生能源及零碳能源供能比例目标提升至36%，2024年提升至23.5%[52] - 2030年或之前女性董事比例目标提升至30%，2024年为18%[52] - 2030年员工及承包商“百万工时工伤事故率”目标降至0.75，2024年为0.12[52] - 2024 - 2025年每股现金分红（含税）分别不低于0.91元和1.03元，2026 - 2028年每年现金分红比例不少于当年归属于上市公司股东核心利润的50%[56] 新产品和新技术研发 - 新能能源开发煤炭质量预警模型，降低不合格煤车入厂风险[129] 市场扩张和并购 - 2020年收购香港上市公司新奥能源，打通下游分销和综合能源服务能力[30] - 2022年收购舟山LNG接收站资产，实现天然气产业全场景布局[30] - 2023年出售新能矿业100%股权，剥离煤炭业务，聚焦天然气主业[30] 其他新策略 - 将ESG理念升级为“智慧创新可持续能源”（WISE）理念[13] - 确立“点亮智慧、绿动未来、暖光公益、乡村筑梦、文化星火”五大慈善公益方向[16] - 推动供应链开展碳盘查，参与联合国全球契约组织气候加速器项目[16] - 自有LNG运输车队已实现自有运力100%使用清洁能源[32] - 董事会下设ESG委员会，由副董事长担任主任委员，ESG委员会下设ESG工作小组[36] - 将ESG指标与管理层薪酬绩效深度关联，附属公司及各部门均设立ESG年度考核指标[38] - 2024年新增《重大合规事项内部报告权责共担细则》《信息披露协同管理制度》，修订《安全红黄线管理规定》《员工违规违纪行为管理办法》[85] - 开展ESG双重重要性议题识别及评估流程，形成重要性议题矩阵[98] - 2024年更新风险识别结果，将ESG风险纳入风险地图[130] - 丰富20多个业务风险场景，优化识别方法和应对策略[132] - 举办新《中华人民共和国公司法》第一、二期培训[136] - 针对员工自身进行离任审计以及专项审计[144] - 通过ISO 37001反贿赂管理体系监督认证[144] - 设立举报受理及咨询服务中心，保持多种投诉渠道24小时畅通[159] - 每年对固定资产使用、维修情况进行检查、监督并推动整改，每半年出台固定资产盘点方案并组织盘点[165][168] - 邀请第三方机构针对信息安全管理开展审计，每年进行一次管理体系外部审计，每两年开展一次第三方独立风险评估[177] - 以“成长激发”为核心建立培养机制，制定系统化培训计划和明确晋升通道[192] - 通过招聘路演、校园宣讲、管培生计划等拓宽外部招聘渠道[193] - 通过“事业圈”发布岗位需求信息进行内部招聘[193] 数据相关 - 2024年范围二温室气体排放总量同比下降11.25%[57] - 2024年大气污染物总排放量同比减少35.78%[57] - 2024年范围一温室气体排放总量同比下降1.48%[57] - 2024年培训投入金额3548.82万元，员工培训学习累计超145.14万小时[56] - 2024年舟山LNG接收站投入放流资金193万元，完成增殖放流苗种8422.45万单位[58] - 董事会由11名成员构成，平均任期4.45年，每三年换届选举一次[65] - 提名、审计、薪酬与考核、ESG委员会的独立董事占比分别为60%、100%、100%、50%[67] - 2024年董监高参加项目调研3次，参与培训或监管文件学习超15次[68] - 2023 - 2025年每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，三年累计不少于年均可分配利润的30%，每年现金分红比例不少于当年核心利润的30%，每年现金红利增加额不低于0.15元/股[71] - 2023 - 2025年特别派息每股分别为0.25元、0.22元、0.18元[72] - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金红利10.3元，合计拟发放31.64亿元[73] - 2024年召开10次董事会，董事出席率100%，提请召开4次股东大会，独立董事出席率100%，表决通过21项议题[74] - 截至2024年末，女性董事占比18%，独立董事占比36%[78][79] - 2024年公司联席CEO韩继深持有公司股票价值与基础工资比例为6.1倍，其他执行董事为7.1倍[81] - 2024年蒋承宏、于建潮、韩继深、张宇迎薪金总额分别为400.0、300.0、300.0、400.0[82] - 2024年骚扰或歧视、客户隐私数据泄露、利益冲突、洗钱或内幕交易、重大诉讼案件数均为0[88] - 2024年员工合规培训次数为6次，参与人数为300人[90] - 员工合规培训总小时数为3600小时[95] - 2024年开展16次风险专题培训，4628余人次参与[134] - 2024年违反公司商业道德行为准则的事件7起，因违反商业道德被解雇员工8人[146] - 2024年发生贪污腐败相关诉讼案件0起，发生不正当竞争事件0起[146] - 2024年面向天然气贸易群中高层管理人员85人开展反舞弊风险警示培训[148] - 2024年全年共发布6期《警示教育双月刊》推送全员学习[150] - 2024年各业务群学习廉洁警示教育培训视频，参训人数共1540人[152] - 2024年管理干部接受反贪污等培训人数为1422人，关键岗位员工接受反贪污等培训人数为3092人，雇员接受反贪污等培训总人数为7730人，雇员接受反贪污培训总小时数为13879.44小时[158] - 公司80.83%的运营范围已通过ISO 27001信息安全管理体系认证和ISO 27701隐私信息管理体系认证[177] - 2024年对应用安全检测、App个人信息安全检测等内容进行了154项合规检查，未发现隐私合规问题[177] - 2024年开展10套系统信息安全等级保护测评[178] - 2024年重要信息系统安全等级保护备案覆盖率为100%，重要系统安全测试问题整改率为100%[180][181] - 2024年未发生隐私泄露事件，重大网络安全投诉或事故为0起，数字安全及隐私保护相关的投诉或事故为0起[176][182] - 2024年共开展三次信息安全和隐私保护相关培训[182] - 培训投入金额为3548.82万元，人均培训投入901.5元[197] - 培训学习累计超过145.14万小时，人均36.87小时[197] - 受训雇员百分比为100%[197] - 2024年6人取得注册安全工程师证书，20人取得一级注册建造师证书，18人取得二级注册建造师证书，14人取得其他注册类证书，报销费用55万余[197] - 外部招聘通过多种方式触达万余名高校学生，覆盖六大职位类别[195] - 外部招聘人数为4690人[200] - 内部填补人数为124人，填补空缺职位比例为2.58%[200]

纪要涉及的公司 星耀能源、星耀股份 纪要提到的核心观点和论据 1. **星耀能源价值判断** - 观点：市场投资人对星耀能源和星耀股份价值认同有分歧，私有化方案中星耀能源80港币定价合理，股价仍有20%以上提升空间 [1][4][5] - 论据：当前股价未达80港币，燃气行业降本放量及公司海气资源优势，历史上与华润有同等估值水平，2024年年报显示毛差提升4分钱、气量增长4个多点 [1][4][5] 2. **交易方案对星耀股份的影响** - 观点：交易方案对星耀股份有利，整合后公司实力增强、利润和现金流增厚，估值水平应跃升 [6][7][9] - 论据：整合后核心EPS和自由现金流增加，结合分红承诺股息率有吸引力，盈利结构从直销气贸易为主转变为纯燃平台为主，有大几百万吨长协资源支撑 [7][8][9] 3. **并购基本情况及支付方式** - 观点：星耀股份对星耀能源私有化，支付方式为现金和发行股份 [10][11] - 论据：交易星耀能源66%股权，对价599亿港元，31%现金支付（184亿港元），69%通过发行港股股份支付 [11] 4. **并购完成后对股东的影响** - 观点：不同计算方式下，收购完成后股东PE水平有变化 [14][15] - 论据：按规模净利润算，收购完成后港股星耀股份股东PE为11.56倍，核心利润算为9.96倍；A股股东按规模利润算PE为13.27，核心利润算为11.43 [14][15] 5. **并购完成后对公司现金流、分红及股息率的影响** - 观点：公司自由现金流增厚，可满足分红，股息率有吸引力 [16][17][18] - 论据：并购后自由现金流达82.73亿元，每股自由现金流1.56元，2024 - 2025年分红未超此值，A股股东2024 - 2025年股息率分别为5.2%、5.7%，港股股东分别为5.9%、6.6% [16][17][18] 其他重要但是可能被忽略的内容 1. 星耀能源在港股市场十倍不到的估值，相较于华润等类似行业龙头有明显折价 [2] 2. 优质燃气公司如海润燃气PE水平在12倍左右，前期推荐星耀能源是因其前期定价不合理 [3] 3. 私有化方案中星耀股份A股H股有10%以上评估价值折让 [2] 4. 收购完成后星耀股份总股本从30.97亿股增加到53.01亿股，增加约70% [13]