委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员连选可连任[5] - 会议提前三天通知全体委员[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议须全体委员过半数通过[15] 记录与保密 - 会议记录保存不少于十年[17] - 议案和表决结果书面报董事会[19] - 委员对会议事项有保密义务[19]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，两名是独立董事[4] 提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名[4] 信息披露 - 发布选举独立董事股东大会通知公告时，披露审查意见[10] 会议安排 - 每年至少开一次会，会前三天通知委员[14] - 多方提议应开临时会，主任委员三日内召集主持[15] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[17] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[17] 回避表决 - 委员个人或直系亲属等与议题有利害关系应回避[21] 委员权限 - 有权查阅公司定期报告、公告文件等资料[25]

董事会会议 - 公司于2023年12月28日召开第七届董事会第四次会议[1] 审计委员会调整 - 会议审议通过审计委员会委员变更议案[1] - 朱立科不再担任，李红艳接任委员[1] - 调整后成员为邵帅、陈坚、李红艳[1]

董事任期与构成 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[7] - 兼任经理等职务的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数二分之一[8] - 董事会由七名董事组成，三名是独立董事，独立董事占比不低于三分之一[23] 董事选举与撤换 - 公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提董事候选人[8] - 董事连续两次未亲自出席董事会且不委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[14] - 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托其他独立董事代为出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[14] 董事履职与补选 - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，改选出的董事就任前原董事仍需履职[16] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[18] 委员会设置 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人[26] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[26] 会议规定 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[27] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应十日内召集和主持[39] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事和监事[41] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前三日，特殊情况经全体董事一致同意可不受此限[41][42] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议；占50%以上，由股东会审议[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，由董事会审议；占50％以上且超5000万元，由股东会审议[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议；占50％以上且超500万元，由股东会审议[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，由董事会审议；占50％以上且超5000万元，由股东会审议[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，由董事会审议；占50％以上且超500万元，由股东会审议[33] - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议；交易金额超3000万元且占比5％以上，由股东会审议[33] 其他规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[34] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[46] - 关联董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议，不足三人提交股东大会审议[46][48] - 董事会会议记录保存期限为十年[48] - 本规则经公司股东大会审议批准后实施，解释权属于董事会[54] - 公司法等修改或股东大会决定时公司应修改本规则，修改由股东大会决定并授权董事会拟订草案[53]

土地获取 - 公司以5275万元竞得温州平阳102436平方米地块[2][7][10] - 2021年1月以5765万元取得平阳111946平方米地块[7] - 两次合计取得项目土地214382平方米[7] 项目情况 - 竞拍土地用于生态健康谷项目，投资计划已获批[3][4] - 土地为工业用地，出让年限50年，容积率1.5 - 2.4[9][10] 其他 - 购买资金源于自有资金，不影响财务和经营[10] - 项目实施可能面临宏观、市场等风险[3][11]

股本情况 - 2020年12月首次公开发行6100万股，总股本从3.4亿股增至4.01亿股[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股3.4亿股，占总股本84.7880%，上市日期为2023年12月28日[2][7] - 浙江明春集团有限公司所持限售股1.61908亿股，占总股本40.38%[7] 股东承诺 - 股东自上市起36个月内不转让等，特定条件下锁定期延长6个月[5] - 实际控制人任职期间每年转让股份不超总数25%，离职半年内不转让[6] 股份变动 - 变动前有限售条件股份3.4亿股占比84.79%，变动后为0[8] - 变动前无限售条件股份6100万股占比15.21%，变动后为4.01亿股占比100%[9]

限售股情况 - 3.4亿限售股占总股本84.7880%，2023年12月28日上市流通[2][4][10] - 8名限售股股东合计持有3.4亿股，占现存限售股100%[3] 股本变化 - 2020年12月首次发行后总股本由3.4亿增至4.01亿股[3] 股东持股 - 浙江明春集团等8股东限售股本次全部上市流通[10]

证券代码：605179 证券简称：一鸣食品 公告编号：2023-036 浙江一鸣食品股份有限公司 关于股票交易风险提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2023 年 12 月 5 日、12 月 6 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%，根据《上海 证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动，公司已于 2023 年 12 月 7 日披露《一鸣食品股票交易异常波动公告》（公告编号：2023-035）。 2023 年 12 月 7 日，公司股票再次涨停，近期公司股票价格波动幅度较大。 ● 敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。 浙江一鸣食品股份有限公司（以下简称"公司"或"一鸣食品"）股票于 2023 年 12 月 5 日、12 月 6 日连续两个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过 20%， 根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动，公司已 于 2023 年 12 月 7 ...

营业收入及利润 - 2023年第三季度营业收入为688,104,392.62元，同比增长7.20%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为10,306,188.76元，同比增长359.85%[4] - 公司2023年前三季度营业总收入为195.27亿元人民币，同比增长8.2%[18] - 公司2023年前三季度净利润为3.54亿元人民币，去年同期净亏损为6.4亿元人民币[19] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为341,474,122.83元，同比增长48.78%[5] - 公司2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为3.41亿元人民币，同比增长48.7%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-79,607,242.36和-167,788,093.21[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为-220,305,211.81和-66,601,094.34[23] 资产负债 - 公司流动资产合计为690,679,541.94元，其中存货占比最大，为126,860,479.39元[16] - 公司非流动资产合计为2,010,364,569.42元，其中固定资产占比最大，为1,393,237,791.41元[16] - 公司流动负债合计为1,379,901,541.78元，其中应付账款占比最大，为271,852,601.58元[17] - 公司非流动负债合计为209,039,455.07元，其中长期借款占比最大，为94,893,575.01元[17] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为15,203股，前十名股东持股情况中，浙江明春投资有限公司持股最多，占比40.38%[14] - 前10名无限售条件股东持股情况中，华夏银行股份有限公司持有人民币普通股数量最多，为2,479,800股[14]

公司基本情况 - 公司名称为浙江一鸣食品股份有限公司[9] - 公司注册资本为401,000,000.00元，股份总数为401,000,000股[129] - 公司主要经营活动为新鲜乳品和烘焙食品的研发、生产、销售及连锁经营业务[129] - 公司财务报告包括母公司和31家子公司或民办非营利机构纳入合并财务报表范围[131] - 公司的记账本位币为人民币[137] 财务表现 - 本报告期营业收入为1,264,634,652.20元，同比增长8.68%[11] - 归属于上市公司股东的净利润为25,137,850.98元，同比增长137.96%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,417,364.04元，同比增长132.14%[11] - 经营活动产生的现金流量净额为193,156,600.74元，同比增长63.62%[11] - 公司2023年上半年实现营业收入126,463.47万元，较上年同期增长8.68%[24] - 公司净利润为2,513.79万元，扣非净利润为2,241.74万元[24] - 公司2023年上半年，公司营业收入为496,926,959.29元，较去年同期增长2.6%[113] - 2023年上半年，公司净利润为19,017,870.29元，较去年同期增长13.5%[114] 供应链管理 - 公司主要业务围绕高效敏捷的供应链体系，聚焦“家门口的营养早餐”，大力拓展“轻白领的健康接力餐”等核心定位[14] - 公司采购模式兼顾库存和采购周期，保证安全库存满足生产计划需求，提升库存周转率[15] - 公司建立了供应商分类分级管理制度，对供应商进行定期业绩评审，根据评比排名调整次年采购占比[16] - 公司生鲜乳来源于自有牧场与外部合作牧场，外部合作牧场以奶牛专业合作社为主，公司与外部合作牧场形成相互依存、利益共享的战略合作关系[16] - 公司通过“智慧一鸣”系统实现产品到原材料的双向追溯体系，确保产品质量与生产过程信息的追溯[16] - 供应链体系通过“新鲜配模式”创新，实现产品当天生产当天到店的“当日鲜”，大幅提升用户新鲜体验[19] 财务状况 - 公司2023年半年度报告显示，稀释每股收益为0.063元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.056元/股[12] - 公司加权平均净资产收益率为2.31%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为2.06%[12] - 公司营业收入增长8.68%，营业成本增长7.79%，销售费用下降21.94%，管理费用下降8.12%，财务费用下降35.64%[28] - 公司经营活动产生的现金流量净额增长63.62%，投资活动产生的现金流量净额增长55.88%，筹资活动产生的现金流量净额下降583.48%[29] 环保责任 - 公司报告期内投入约20万元用于环保设备改造升级，污水站处理系统污泥处理，增加在线检测pH设备，有效控制各车间及水池的pH情况，环保处理设施运行稳定[52] - 公司在报告期内未发生环境污染事故，废水、废气、噪音排放达标，工业固废处理符合环保规定，有关污染处理设施的运转正常有效，符合国家和各地方环保要求，未发生环保事故[56] 股价稳定措施 - 公司股价稳定措施的启动条件是股价连续20个交易日收盘价低于每股净资产值[65] - 公司股价稳定措施的停止条件包括股价连续5个交易日收盘价高于每股净资产和股权分布不符合上市条件[65] - 公司股价稳定措施包括回购股份和增持股票两种具体措施[66] - 公司股价稳定措施中，回购股份的资金总额不超过上一会计年度净利润的20%[66] - 公司股价稳定措施中，增持股票的资金金额不超过上一会计年度现金分红金额的60%[67]